Гость Holms Опубликовано 16 Октября 2009 Жалоба Опубликовано 16 Октября 2009 Добрый вечер, У меня такой вопрос. Достаточно ли будет уполномочить директора ТОО на подписание изменений и дополнений в Устав, указав его полномочия в Решении Общего собрания участников ТОО. Либо, необходимо отдельны выдать Доверенность на имя директора ТОО от учредителей? 2. Второй вопрос, если участником ТОО является юридическое лицо, и на ОСУ принимает участие работник учатника-юридического лица, должна ли стоять печать в Протоколе этого участника-юридического лица? Или же нужна печать самого ТОО? А может печати вообще не нужны? Заранее благодарю! Цитата
BRABUS Опубликовано 16 Октября 2009 Жалоба Опубликовано 16 Октября 2009 1. достаточно решения общего собрания 2. печать участника Цитата
Гость holms Опубликовано 16 Октября 2009 Жалоба Опубликовано 16 Октября 2009 BRABUS писал(а): 1. достаточно решения общего собрания 2. печать участника Честно говоря, я тоже так думаю, но мои оппоненты утверждают, что полномочие могут основываться только на доверенности, законодательстве, решении суда либо административном акте (п.1.ст.163 ГК). И говорят что Проткол ОСУ не под одно из этих оснований не подпадает. Соответственно нужна Доверенность. Есть ещё у кого нибудь варианты? Цитата
Legal Сonsultant Опубликовано 16 Октября 2009 Жалоба Опубликовано 16 Октября 2009 имхо нужна доверенность, потому что ОСУ является органом ТОО, следовательно отсутствуют полномочия непосредственно от участников - фактически других лиц. Цитата
Legal Сonsultant Опубликовано 16 Октября 2009 Жалоба Опубликовано 16 Октября 2009 Holms писал(а): 2. Второй вопрос, если участником ТОО является юридическое лицо, и на ОСУ принимает участие работник учатника-юридического лица, должна ли стоять печать в Протоколе этого участника-юридического лица? Или же нужна печать самого ТОО? А может печати вообще не нужны? насколько я помню, Инструкция о гос.регистрации юр.лиц требует наличия печати ТОО на решении ОСУ. Цитата
Гость holms Опубликовано 16 Октября 2009 Жалоба Опубликовано 16 Октября 2009 Legal consultant писал(а): имхо нужна доверенность, потому что ОСУ является органом ТОО, следовательно отсутствуют полномочия непосредственно от участников - фактически других лиц. Ну участники ведь и есть состав ОСУ:)))) Раз протокол подписали, значит уполномачивает каждый участник? Просто люди говорят, что на практике документы в Департамента Юстиции проходили и без Доверенности. Но мне нужны железные основания того, что достаточно решения ОСУ об уполномачивании Директора. Цитата
Еркин Опубликовано 16 Октября 2009 Жалоба Опубликовано 16 Октября 2009 Согласно п.3 ст.17 Закона о ТОО и ТДО Устав должен быть утвержден общим собранием учредителей единогласно и подписывается всеми учредителями или их уполномоченными представителями. В моей практике и органы юстиции и суды "применив аналогию" утверждали о необходимости подписания изменений в Устав (или Устава в новой редакции) всеми участниками ТОО или их представителями по доверенности. Цитата
М.Ю. Опубликовано 16 Октября 2009 Жалоба Опубликовано 16 Октября 2009 Legal consultant писал(а): имхо нужна доверенность, потому что ОСУ является органом ТОО, следовательно отсутствуют полномочия непосредственно от участников - фактически других лиц. Legal Consultant, как вы считаете, а нельзя ли указание в протоколе о соответствующих полномочиях рассматривать в качестве доверенности от тех, кто подписал этот протокол ? Цитата
Гость Holms Опубликовано 16 Октября 2009 Жалоба Опубликовано 16 Октября 2009 М.Ю. писал(а): Legal Consultant, как вы считаете, а нельзя ли указание в протоколе о соответствующих полномочиях рассматривать в качестве доверенности от тех, кто подписал этот протокол ? Я считаю, что Протокол, даже если он подписан всеми участниками нельзя рассматривать как Доверенность. У Доверенности как у документа отличающегося от Протокола есть свои обязательные реквизиты. Вопрос не стоит в том, рассматривается ли Проткол как Доверенность? Вопрос в том, необходима ли Доверенность вообще или достаточно Протокола? Неужели на практике ни у кого не возникало случаев? Цитата
М.Ю. Опубликовано 16 Октября 2009 Жалоба Опубликовано 16 Октября 2009 На практике не возникало случаев. Доверенность вообще необходима, поскольку это гражданско-правовое представительство. А какие у доверенности свои обязательные реквизиты кроме даты выдачи ? Цитата
Сакен Опубликовано 16 Октября 2009 Жалоба Опубликовано 16 Октября 2009 По имеющейся у меня ранее практиве перерегистрации ТООшек, помнится, ОСУ в протоколе наделяло полномочиями подписать устав директора и все проходило гладко. Но недавно нотариус при заверении устава попросил представить к нему всех участников для подписания устава. А они в разных городах. Плюнул я на это дело и стал искать сговорчивых нотариусов. Нашел. Но в этой сиуации есть еще один выход, при подписании протокола вывать нотариуса и заверить его. И все вопросы отпадают. Цитата
Сакен Опубликовано 16 Октября 2009 Жалоба Опубликовано 16 Октября 2009 Сакен писал(а): По имеющейся у меня ранее практиве перерегистрации ТООшек, помнится, ОСУ в протоколе наделяло полномочиями подписать устав директора и все проходило гладко. Но недавно нотариус при заверении устава попросил представить к нему всех участников для подписания устава. А они в разных городах. Плюнул я на это дело и стал искать сговорчивых нотариусов. Нашел. Но в этой сиуации есть еще один выход, при подписании протокола вывать нотариуса и заверить его. И все вопросы отпадают. Уважаемые коллеги, извиняюсь за орфографию... Пятница все таки... Цитата
Legal Сonsultant Опубликовано 16 Октября 2009 Жалоба Опубликовано 16 Октября 2009 М.Ю. писал(а): Legal Consultant, как вы считаете, а нельзя ли указание в протоколе о соответствующих полномочиях рассматривать в качестве доверенности от тех, кто подписал этот протокол ? мне кажется нельзя. ОСУ может уполномочить в самом решении совершить действия от имени самого ТОО, поскольку ОСУ является органом ТОО. его решения не являются сделкой для компаний участников. другое дело, что решение ОСУ может быть доверенностью для лиц, которые будут сдавать документы в юстицию (и то не факт, потому что доверенность имхо выдается исполнительным органом). Цитата
М.Ю. Опубликовано 16 Октября 2009 Жалоба Опубликовано 16 Октября 2009 Legal consultant писал(а): мне кажется нельзя. ОСУ может уполномочить в самом решении совершить действия от имени самого ТОО, поскольку ОСУ является органом ТОО. его решения не являются сделкой для компаний участников. другое дело, что решение ОСУ может быть доверенностью для лиц, которые будут сдавать документы в юстицию (и то не факт, потому что доверенность имхо выдается исполнительным органом). Да, в целом тоже так думаю, особенно, если участниками юр. лица являются юр. лица и в общем собрании участвуют не директоры, а другие лица. Но если участниками являются физ. лица не будет ли отвечать такой протокол требованиям п.1 ст.167 ГК в соответствующей части ? Понятно, что это решение самого ТОО, но подписали то его физ. лица, зачем им отдельно уполномочивать кого-то ещё раз. Цитата
Legal Сonsultant Опубликовано 19 Октября 2009 Жалоба Опубликовано 19 Октября 2009 М.Ю. писал(а): Но если участниками являются физ. лица не будет ли отвечать такой протокол требованиям п.1 ст.167 ГК в соответствующей части ? Понятно, что это решение самого ТОО, но подписали то его физ. лица, зачем им отдельно уполномочивать кого-то ещё раз. боюсь, что в юстиции такое мнение сложилось (не говорю что оно правильно), что все доверенности от физиков должны быть нотариально заверены. более того, согласно нотариальной инструкции: Цитата 155. Нотариус удостоверяет учредительные документы хозяйственных товариществ: учредительный договор и Устав. При удостоверении учредительного договора нотариус руководствуется общими правилами для удостоверения сделок, установленными настоящей Инструкцией. При удостоверении Устава нотариусом свидетельствуется подлинность подписей учредителей. 156-1. Учредительные документы хозяйственного товарищества подписываются его учредителем (-ями) или их представителем (-ями), действующим (-ими) на основании доверенности. В таком случае в тексте учредительного договора или в удостоверительной надписи в Уставе указываются дата, номер регистрации и кем удостоверена (выдана) доверенность. имхо большинство нотариусов будут думать так: поскольку устав должен быть нот.удостоверен и надо руководствоваться общими правилами для удостоверения сделок, соответственно такая доверенность должна выполнять требования п. 2 ст. 167 ГК - т.е. нот.заверена. Цитата
Кудесник Опубликовано 16 Февраля 2010 Жалоба Опубликовано 16 Февраля 2010 Legal consultant писал(а): боюсь, что в юстиции такое мнение сложилось (не говорю что оно правильно), что все доверенности от физиков должны быть нотариально заверены. более того, согласно нотариальной инструкции: имхо большинство нотариусов будут думать так: поскольку устав должен быть нот.удостоверен и надо руководствоваться общими правилами для удостоверения сделок, соответственно такая доверенность должна выполнять требования п. 2 ст. 167 ГК - т.е. нот.заверена. Совершенно с вами согласен. У меня лежит на столе отказ органов юстиции в виде приказа, свежий еще от 16.02.10. До этого столько раз регистрировал/перерегитрировал, а тут - отказ, надо говорят шоб все подписали, либо доверенность на уполномоченное учредителями лицо. Вот так вот! :pray: Цитата
Рекомендуемые сообщения
Join the conversation
You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.
Note: Your post will require moderator approval before it will be visible.