Уничтожены документы, что делать?

[Гость gkk]

Я в марте 2009 года купила как физ.лицо недвижимость у ТОО. В последующем 15 июня 2009 г. было зарегисрировано право собвтенности за собой. В октбре 2009 года владелец ( муж единственного учредителяТОО) уничтожив все документы с архива юстиции (с помощью сотрудников юстиции) подал иск в суд о признании сделки недеистивтельным на основании того , что якобы директор ТОО без решение учредителя продал недвиждимость мне. Сделка была безнотариальная, при удостоверении сделки в юстиции все документы были проверены. При регистрации право собственности все документы были, а то не зарегистрировали бы. Специалисты департамента юстиции и работники ЦОН во время суда подвтердили о том, что все было, а где сеичас не знают. Городской суд признал сделку недеистивтельным, апелляция оставила в силе , кассация отменила и направила на новое рассмотрение. Сеичас уже горсуд второй раз рассматривает , на днях должны вынести решение. Я никаких документов о том, что было решение учредителя не могу, так как все уничтожено. По данному вопросу обратилась в финансовую полицю, два раза вынесли отказной, теперь опять отменено пос тановление об отказе в возбуждении уголовного дела прокуратурой области и ход взята на контроль. Решение еще не принято. Помогите , что не делать , как доказать. Считаю , что в данном случае имеет место реидерство, пытаются отобрать у меня имущество.

[Вовун]

А условие об обязательном согласии на отчуждение недвижимости общего собрания участников (единственного учстника) ТОО откуда взялось, из Устава ТОО?

[Матэус]

Я так понимаю у вас нет договора купли - продажи недвижимости со штампом (отметкой) ДЮ о регистрации НИ.

Налоги платили за НИ?

при заключении ДКП были свидетели?

[Вовун]

  Матэус писал(а):

Я так понимаю у вас нет договора купли - продажи недвижимости со штампом (отметкой) ДЮ о регистрации НИ.

Я понял так, что зарегистрированный Договор есть. Нет решения единственного участника ТОО о заключении сделки. Которые было сдано в пакете документов на регистрацию сделки, но впоследствии исчезло из дела.

[Гость gkk]

  Вовун писал(а):

А условие об обязательном согласии на отчуждение недвижимости общего собрания участников (единственного учстника) ТОО откуда взялось, из Устава ТОО?

Есть решение учредителя (который принесли в суд, пологаю,нарисованный после подачи иска в суд) ораничивающее компетенцию директора в распоряжении имуществом

[Гость gkk]

  Матэус писал(а):

Я так понимаю у вас нет договора купли - продажи недвижимости со штампом (отметкой) ДЮ о регистрации НИ.

Налоги платили за НИ?

при заключении ДКП были свидетели?

Договор купили-продажи зарегисрированный в ДЮ с отметкой подлинник у меня на руках, есть подлинник земельного акта и технического паспорта. Налоги как платила так и плачу по сегодняшнии день, сдаю декларации

[Вовун]

  gkk писал(а):

Есть решение учредителя (который принесли в суд, пологаю,нарисованный после подачи иска в суд) ораничивающее компетенцию директора в распоряжении имуществом

Ну тогда проще. Одно дело, если ограничения в Уставе, не ознакомление с которым можно расценить как Ваше упущение.

Доказать, что Вы заведомо должны были знать о всех решениях единственного участника контрагента, куда сложнее)))

[Гость gkk]

  Вовун писал(а):

Я понял так, что зарегистрированный Договор есть. Нет решения единственного участника ТОО о заключении сделки. Которые было сдано в пакете документов на регистрацию сделки, но впоследствии исчезло из дела.

с регистрационного дела исчезли, решение учредителя подлинник, учредительные документы ТОО, мое заявление на регисрацию, заявление директор ТОО на отчуждение имущества, копии уд.личности , РНН, св-во ИП, оплата и т.д., практическии все, что сдавала на регисрацию. Такой же пакет документов , который забрали в юстиции при удостоверении сделки. Свидетелеи нет.

[Гость gkk]

  Вовун писал(а):

Ну тогда проще. Одно дело, если ограничения в Уставе, не ознакомление с которым можно расценить как Ваше упущение.

Доказать, что Вы заведомо должны были знать о всех решениях единственного участника контрагента, куда сложнее)))

Горсуд и апелляция свое решение мотивировали тем, что нужно предоставить письменные доказательства. А где их взять , если все уничтожено.

[юрисконсульт1]

  gkk писал(а):

Есть решение учредителя (который принесли в суд, пологаю,нарисованный после подачи иска в суд) ораничивающее компетенцию директора в распоряжении имуществом

Пока идет суд подайте ходатайство о назначении экспертизы этого документа (в частности, кем и когда оно было подписано, возраст бумаги, возраст пасты, которой была нанесена подпись),

не стратегически, так тактически ваше ходатайство сыграет свою роль.

[Гость gkk]

  Ashimoff писал(а):

Пока идет суд подайте ходатайство о назначении экспертизы этого документа (в частности, кем и когда оно было подписано, возраст бумаги, возраст пасты, которой была нанесена подпись),

не стратегически, так тактически ваше ходатайство сыграет свою роль.

Директор ТОО подтверждает , что он продал, что подписал договор

[Матэус]

  gkk писал(а):

Договор купили-продажи зарегисрированный в ДЮ с отметкой подлинник у меня на руках, есть подлинник земельного акта и технического паспорта. Налоги как платила так и плачу по сегодняшнии день, сдаю декларации

Почему бы Вам в Суде не опираться на то что, ДКП был заключен, зарегистрирован должным образом в ДЮ. Не ваша вина того, что в ДЮ твориться бардак. Делайте на этом акцент!!

Ну конечно же укажите, если бы не ДКП, то как можно было бы получить подлинник Акта на ПС и тех паспорт. Получите справку с НК о неимении налоговой задолженности. Плачу налоги исправно, ухаживаю и слежу за ЗУ.

Помимо правового кадастра существует земельный кадастр.

Закиньте запрос в ОЗУ. я к примеру поднимал кадастровое дело, там помимо устава были решения и много чего еще.

Изменено 11 Июня 2010 пользователем Матэус

[юрисконсульт1]

  gkk писал(а):

Договор купили-продажи зарегисрированный в ДЮ с отметкой подлинник у меня на руках, есть подлинник земельного акта и технического паспорта. Налоги как платила так и плачу по сегодняшнии день, сдаю декларации

ну так все доказательства возникновения права собственности у вас на руках,

кроме того, согласно п. 2 ст. 52 Закона о ТОО:

"2. В отношениях с третьими лицами ТОО не вправе ссылаться на установленные им ограничения полномочий исполнительного органа товарищества. Однако ТОО вправе оспаривать действительность сделки, совершенной его исполнительным органом с третьим лицом, с нарушением установленных ограничений, если докажет, что в момент заключения сделки третье лицо знало о таких ограничениях."

Таким образом, внимательно перечитайте их иск - как и чем именно они доказывают (это их обязанность), что в момент заключения дог.купли-продажи вы знали о наличии такого ограничения. Постоянно упирайте на этот п. 2 ст. 52 закона о тоо - вы не знали что могло быть такое ограничение.

Дополнительно переговорите с директором-женой учредителя: объясните ей, что если их позиция верна (муж ей запретил, она зная об этом, всё равно продала вам, а теперь муж отсуживает имущество обратно), то вы будете ставить вопрос перед финполом о проверке её действий на предмет мошенничества.

  gkk писал(а):

По данному вопросу обратилась в финансовую полицю, два раза вынесли отказной, теперь опять отменено пос тановление об отказе в возбуждении уголовного дела прокуратурой области и ход взята на контроль. Решение еще не принято. Помогите , что не делать , как доказать. Считаю , что в данном случае имеет место реидерство, пытаются отобрать у меня имущество.

на всякий случай вы можете описать ситуацию и пожаловаться (если финпол нарушает сроки или у вас есть какие-либо подозрения) сразу на блог Председателя Агентства финполиции: http://www.blogs.e.gov.kz/blogs/kozhamzharov_k?lang=ru-RU

[юрисконсульт1]

  gkk писал(а):

Директор ТОО подтверждает , что он продал, что подписал договор

Вы не поняли меня,

Вы писали:

Цитата(gkk @ 11.6.2010, 11:09)

Есть решение учредителя (который принесли в суд, пологаю,нарисованный после подачи иска в суд) ораничивающее компетенцию директора в распоряжении имуществом

вот это решение и нужно отправить на экспертизу

[юрисконсульт1]

  gkk писал(а):

Горсуд и апелляция свое решение мотивировали тем, что нужно предоставить письменные доказательства. А где их взять , если все уничтожено.

доказательства чего и кто должен представить ?

повторюсь, если истец считает что вы знали что его директору запрещено продавать вам квартиру , то именно этот истец и должен доказать факт вашего знания этого запрета.

[Вовун]

ИМХО, ответчику надо было изначально строить свою защиту не на этом исчезнувшем решении, а на п.2 ст.53 Закона и п.11 ст.159 ГПК РК. Иначе ссылка ответчика на это решение может быть истолкована так, что он знал об ограничениях на заключение подобной сделки исполнительным органом без согласия общего собрания. И уж коли позиция уже заявлена, а Решения нет, стойте на том, что этим решением просто одобрялась уже заключенная сделка, а не принималось решение о ее заключении.

Ешё я бы сослался на п.3 ст. 41 закона,

  Цитата

3. Компетенция органов товарищества с ограниченной ответственностью, а также порядок принятия ими решения или выступления от имени товарищества определяются настоящим Законом, другими законодательными актами и уставом товарищества.

и заявил, что общее собрание может изменить компетенцию исполнительного органа только путем внесения соответствующих изменений в Устав. Что довольно логично и защищает интересы тех же контрагентов на случай оспаривания сделки по причине отсуствия полномочий у исп.органа на ее заключение.

Правда истец может возразить ссылкой на п.1 ст.53 Закона

  Цитата

1. К компетенции исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью относятся все вопросы обеспечения деятельности товарищества, не относящиеся к компетенции общего собрания или наблюдательных органов, определенные настоящим Законом, уставом товарищества или правилами и иными документами, принятыми общим собранием.