Преобразование АО в ТОО

[Cloudlet]

В Акте обязательно указываете:

Передающая сторона:

Президент ____

Глав.бух.____

Принимабщая сторона: (аналогично)

У нас так же подписывали одни и теже люди.

Уведомите банк, если еть договоры займа (обязательно), налог. комитет (этим вопросом занимается бухгалтер), хотя их по факту Юстиция уведомляет, направляет доки, но все же предварительно проконсультироваться не помешает, контрагентов, если есть какие-либо "важные" контракты. Ну и дочкам не забудьте отписать письмецо с приложением копии протокола (решения).

Юстиция пропустит конечно, обязательно наличие такого пункта в Уставе, дабы не ходить и не доказывать, что это одно юр.лицо, по сути, ни от чего не отказываемся, будем все исполнять, никого не кинем!

[Гость Marat Aimurzayev]

Вопрос, возможна ли при преобразовании частичная передача прав и обязанностей, в противном случае непонятно, в отличие, например, от выделения, зачем в данном случае собственно говоря необходим передаточный акт и уведомление кредиторов...?

[agent_007]

Вопрос, возможна ли при преобразовании частичная передача прав и обязанностей, в противном случае непонятно, в отличие, например, от выделения, зачем в данном случае собственно говоря необходим передаточный акт и уведомление кредиторов...?

Нет. Частичная передача прав и обязанностей при преобразовании не допускается Законом.

Статья 86. Преобразование общества

1. Общество (за исключением некоммерческой организации, созданной в организационно-правовой форме акционерного общества) вправе преобразоваться в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив, к которому переходят все права и обязанности преобразуемого общества в соответствии с передаточным актом.

Согласен с Вами. Не совсем понятно для чего нужен передаточный Акт, если и так переходит весь объем прав и обязанностей. Да и кредиторам должно быть поровну, предприятие в какой организационно-правовой форме - АО или ТОО будет являться их должником. Ведь фактически все имущество не выбывает из собственности должника.

Изменено 26 Июля 2010 пользователем agent_007

[agent_007]

В Акте обязательно указываете:

Передающая сторона:

Президент ____

Глав.бух.____

Принимабщая сторона: (аналогично)

У нас так же подписывали одни и теже люди.

Уведомите банк, если еть договоры займа (обязательно), налог. комитет (этим вопросом занимается бухгалтер), хотя их по факту Юстиция уведомляет, направляет доки, но все же предварительно проконсультироваться не помешает, контрагентов, если есть какие-либо "важные" контракты. Ну и дочкам не забудьте отписать письмецо с приложением копии протокола (решения).

Юстиция пропустит конечно, обязательно наличие такого пункта в Уставе, дабы не ходить и не доказывать, что это одно юр.лицо, по сути, ни от чего не отказываемся, будем все исполнять, никого не кинем!

Cloudlet,

В Законе я не нашел срок, в течение которого необходимо подать заявление о регистрации. Поскольку до регистрации нужно аннулировать выпуск акций, боюсь, что срок, с момента принятия решения Общества о преобразовании и до даты обращения в юстицию может затянутся. Как бы потом не попасть на штрафные санкции Юстиции.

В Законе "о гос регистрации юр лиц..." установлен месячный срок для регистрации вновь возникающего ТОО, с момента принятия решения о регистрации.

Может в решении о преобразовании АО не указывать о регистрации ТОО в результате преобразования. А указать о регистрации в Решении участников ТОО уже после аннулирования акций?

Изменено 28 Июля 2010 пользователем agent_007

[Арти]

приветствую всех!

коллеги, имеющие опыт в преобразовании АО в ТОО поделитесь им пжл

Поскольку новичок в этом деле, возникло несколько вопросов:

1. п.3 ст.86 ЗРК "Об АО" Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, порядке определения долей участия хозяйственного товарищества или паев членов производственного кооператива и утверждает передаточный акт.

Что за порядок и условия преобразования необходимо отразить в Протоколе Общего собрания акционеров?

2. В каком виде оформляется передаточный акт? Нужно ли его подписывать между акционерами АО и участниками вновь создаваемого в результате реорганизации ТОО? (по сути акционеры и участники будут одними и теми же лицами, но поскольку это передаточный акт должна же быть сторона которая передает права и обязанности и сторона которая их принимает).

3. Общество, которое преобразуется, является 100% участником нескольких ТООшек.

Необходимо ли после преобразования вносить в учредительные документы этих ТООшек изменения в связи с изменением организационно-правовой формы участника? Не будет ли это основанием для их перерегистрации?

Буду очень благодарен если кто-нибудь поделится шаблоном Решения Общего собрания акционеров о преобразовании и Передаточным актом, прошедших через Деп.Юстиции Алматы

Порядок примерно такой:

3. Утвердить следующий порядок и условия осуществления преобразования:

С момента принятия настоящего решения:

• Опубликовать объявление в СМИ о реорганизации Общества и направить уведомления кредиторам;

• Представить отдельную налоговую отчетность и подать заявление в территориальный налоговый орган о проведении документальной проверки в связи с реорганизацией;

• Провести полную инвентаризацию имущества и обязательств Общества;

• Провести оценку стоимости передаваемых (принимаемых) в порядке правопреемства имущества и обязательств;

• Определить порядок реализации правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта в результате текущей деятельности Общества, а также порядка осуществления отдельных хозяйственных операций (кредитов, займов, финансовых вложений);

• Принять меры по истребованию дебиторской задолженности и погашению кредиторской задолженности Общества;

• Составить заключительную бухгалтерскую отчетность Общества и подготовить передаточный акт, а также необходимые приложения к нему;

• Аннулировать акции Общества;

• Уничтожить печать Общества;

• Повести государственную перерегистрацию Общества в органах юстиции в связи с преобразованием его в товарищество с ограниченной ответственностью;

После внесения в государственный регистр записи о прекращении деятельности Общества:

• Изготовить и получить печать ТОО «Х»;

• Произвести изменения и дополнения в документы Общества, выданные государственными органами и коммерческими/некоммерческими организациями, в том числе в заключенные договоры;

• Произвести замену карточек с образцами подписей и оттисков печати, иных документов в обслуживающих банках;

• Осуществить перерегистрацию движимого и недвижимого имущества;

• Переоформить действующие лицензии;

• Внести записи о переименовании в трудовые книжки работников (согласно правилам ведения и хранения трудов книжек), а также в трудовые договоры.

[agent_007]

Порядок примерно такой:

3. Утвердить следующий порядок и условия осуществления преобразования:

С момента принятия настоящего решения:

• Представить отдельную налоговую отчетность и подать заявление в территориальный налоговый орган о проведении документальной проверки в связи с реорганизацией;

Вот это для меня новость. Есть ли соответствующая норма в НК?

С бухгалтерией у нас бардак. Нужно основательного подготовиться к проверке.

[Cloudlet]

Cloudlet,

В Законе я не нашел срок, в течение которого необходимо подать заявление о регистрации. Поскольку до регистрации нужно аннулировать выпуск акций, боюсь, что срок, с момента принятия решения Общества о преобразовании и до даты обращения в юстицию может затянутся. Как бы потом не попасть на штрафные санкции Юстиции.

В Законе "о гос регистрации юр лиц..." установлен месячный срок для регистрации вновь возникающего ТОО, с момента принятия решения о регистрации.

Может в решении о преобразовании АО не указывать о регистрации ТОО в результате преобразования. А указать о регистрации в Решении участников ТОО уже после аннулирования акций?

Можете не указывать.

Месячный срок начинается от даты принятия решения на общем собрании участников образуемого ТОО в результате преобразования АО, которое "проводится" уже после аннулирования выпуска акций. Этот протокол предоставляется в Юстицию.

[agent_007]

Можете не указывать.

Месячный срок начинается от даты принятия решения на общем собрании участников образуемого ТОО в результате преобразования АО, которое "проводится" уже после аннулирования выпуска акций. Этот протокол предоставляется в Юстицию.

Передаточный Акт Вы тоже после аннулирования выпуска акций подписывали?

[agent_007]

В соответствии с п.4 ст.86 ЗРК "Об АО": Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании органов в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.

Коллеги, какие еще вопросы нужно рассмотреть на ОСУ ТОО, возникающего в результате реорганизации?

Какова практика органов Юстиции, в частности по г.Алматы?

Нужно ли рассматривать вопросы:

-о создании ТОО "Х", возникающего в результате реорганизации АО "Х"

-об определении размера уставного капитала ТОО

-об определении доли участника в УК ТОО

-об утверждении юр. адреса ТОО

- об утверждении передаточного Акта

-о регистрации ТОО "Х", возникающего в результате реорганизации АО "Х", в органах Юстиции

или ограничиться рассмотрение двух вопросов, указанных в п.4 ст.86?

Изменено 2 Августа 2010 пользователем agent_007

[agent_007]

up

[Cloudlet]

Вы же и сами все прекрасно знаете, укажите все перечисленные Вами вопросы и утвердите Устав. Ну не забудьте стандартное: Поручить проведение регистрации образуемого ТОО в органах юстиции _____.

[agent_007]

В связи с преобразованием АО в ТОО необходимо уведомить кредиторов, согласно п.1 ст.48 ГК РК, в которой указано: "1. Собственник имущества юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязан письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица".

Это все, что предусмотрено в законодательство касательно необходимости уведомления кредиторов о реорганизации.

Далее, в Инструкции о гос. регистрации юр. лиц..... установлено, что в числе документов органы Юстиции для преобразовании Общества должен быть представлен:

п.9 пп.3) документ, подтверждающий письменное уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица либо документ, подтверждающий публикацию в печатных изданиях информации о реорганизации юридического лица, а также о порядке и сроках заявления претензий кредиторами;

Не смог найти в Законодательстве каких либо указаний о том, в какой срок кредиторы вправе предъявить претензии к реорганизуемому Обществу.

Коллеги, какова практика органов юстиции по данному вопросу?

Если в ДЮ мы представил газету с объявлением о реорганизации без указания срока для предъявления претензий, будет ли это основанием для отказа в регистрации??

[agent_007]

В связи с преобразованием АО в ТОО необходимо уведомить кредиторов, согласно п.1 ст.48 ГК РК, в которой указано: "1. Собственник имущества юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязан письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица".

Это все, что предусмотрено в законодательство касательно необходимости уведомления кредиторов о реорганизации.

Далее, в Инструкции о гос. регистрации юр. лиц..... установлено, что в числе документов органы Юстиции для преобразовании Общества должен быть представлен:

п.9 пп.3) документ, подтверждающий письменное уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица либо документ, подтверждающий публикацию в печатных изданиях информации о реорганизации юридического лица, а также о порядке и сроках заявления претензий кредиторами;

Не смог найти в Законодательстве каких либо указаний о том, в какой срок кредиторы вправе предъявить претензии к реорганизуемому Обществу.

Коллеги, какова практика органов юстиции по данному вопросу?

Если в ДЮ мы представил газету с объявлением о реорганизации без указания срока для предъявления претензий, будет ли это основанием для отказа в регистрации??

up

[Мерилин Монро]

АО преобразовано в ТОО, все обязательства переходят по передаточному акту. С целью передачи обязательств подписывается трехстороннее соглашение о перемене должника между А, его правоприеемником (ТОО) и кредитором, затем допсоглашение к действующему договору между кредитором и правопреемником. Или достаточно заключить допсоглашение к договору с правопреемником (ТОО)?

[Гость bella donna]

Уставной капитал АО составляет 50 000 МРП, для ТОО хватит 100 МРП. В случае преобразования как вынуть 49 900 МРП и пустить в оборот? Что необходимо передать посредством передаточного акта в ТОО и как вынуть основные средства? Регламентации данного процесса в законе я не видела.

Буду очень признательна, если Вы мне поможете :)

[М.Ю.]

Уставной капитал АО составляет 50 000 МРП, для ТОО хватит 100 МРП.

По идее, должен возникать долг перед учредителями ТОО в сумме 49900 МРП. Но надо ещё у Лел спросить.

[bella donna]

По идее, должен возникать долг перед учредителями ТОО в сумме 49900 МРП. Но надо ещё у Лел спросить.

Спасибо огромное М.Ю. за Ваше мнение. Дело в том, что я этим занимаюсь впервые. В принципе согласна, но как можно это обойти... :)

[Гость Гость]

Уставной капитал АО составляет 50 000 МРП, для ТОО хватит 100 МРП. В случае преобразования как вынуть 49 900 МРП и пустить в оборот? Что необходимо передать посредством передаточного акта в ТОО и как вынуть основные средства? Регламентации данного процесса в законе я не видела.

Буду очень признательна, если Вы мне поможете :)

Думаю никах проблем. Это необходимо письменно обговорить между акционерами (участниками) и запротоколировать. Так и изложить - вынуть 49 900 МРП и пустить в оборот.

[Александр Чашкин]

Буду очень признательна, если Вы мне поможете :)

Боюсь, что помочь здесь, не видя баланса реорганизуемого лица, будет весьма сложным делом ;)

[Гость Гость]

Не совсем понял чего хотят, но, тем не менее, вот мои две копейки: реорганизуйте АО в форме разделения в два ТОО. Активы и обязательства разделите между ними как решите сами. Можно на одну вывести только активы. После завершения реорганизации подаете на добровольную ликвидацию ТОО-шки с активами. Оставшееся после ликвидации имущество распределяется в пользу участников пропорционально их долям. Минус в том, что ликвидация может занять много времени, но все можно решить, если захотеть.

[bella donna]

Александр Чашкин спасибо за идею с балансом. Уважаемый гость Ваше предложение о создании 2-ух ТОО просто бесподобно :)

Спасибо огромное за идеи и помощь. Очень приятно что есть такие замечательные люди на форуме :)

:shuffle:

[Гость Гость]

Пожалуйста

[agent_007]

Кто сталкивался с процедурой преобразования АО в ТОО, поделиться пжл опытом, как быть в следующей ситуации:

В АО 1 акционер владеет 98% размещенных акций Общества, 2% акций распределены между миноритарными акционерами (их более 100). Кто-то из них уехал за пределы страны, кого-то уже нету в живых. Собрать даже 10% от всех миноритарных акционеров не представляется возможным.

СД принимает решение о созыве ОСА, подается объявление в СМИ. На собрание приходит только 1 акционер, который владеет 98% акций. Соответственно принимается решение о преобразовании, за которым следует подача уведомлений кредиторам, подписание передаточного акта, аннулирование акций Общества и т.д.

В соответствии с п.4 ст.86 Закона РК "Об акционерных обществах":

"Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании органов в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан".

Вопрос:

1. Нужно ли заново созывать Общее собрание акционеров(участников создаваемого ТОО) для принятия решения об утверждении учредительных документов ТОО и назначения органов управления? Каким сроком руководствоваться? 30 дневным определенным ЗРК "об АО" или 15 дневным, предусмотренным ЗРК "О тоо и тдо"?

2. Должны ли все акционеры/участники присутствовать на совместном заседании, проводимом согласно п.4. ст.86 или достаточно кворума - более 50%?

Изменено 24 Мая 2011 пользователем agent_007

[agent_007]

Кто сталкивался с процедурой преобразования АО в ТОО, поделиться пжл опытом, как быть в следующей ситуации:

В АО 1 акционер владеет 98% размещенных акций Общества, 2% акций распределены между миноритарными акционерами (их более 100). Кто-то из них уехал за пределы страны, кого-то уже нету в живых. Собрать даже 10% от всех миноритарных акционеров не представляется возможным.

СД принимает решение о созыве ОСА, подается объявление в СМИ. На собрание приходит только 1 акционер, который владеет 98% акций. Соответственно принимается решение о преобразовании, за которым следует подача уведомлений кредиторам, подписание передаточного акта, аннулирование акций Общества и т.д.

В соответствии с п.4 ст.86 Закона РК "Об акционерных обществах":

"Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании органов в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан".

Вопрос:

1. Нужно ли заново созывать Общее собрание акционеров(участников создаваемого ТОО) для принятия решения об утверждении учредительных документов ТОО и назначения органов управления? Каким сроком руководствоваться? 30 дневным определенным ЗРК "об АО" или 15 дневным, предусмотренным ЗРК "О тоо и тдо"?

2. Должны ли все акционеры/участники присутствовать на совместном заседании, проводимом согласно п.4. ст.86 или достаточно кворума - более 50%?

[agent_007]

Господа юристы, поделитесь опытом