Преобразование АО в ТОО

[Орал]

Преобразование АО в ТОО можно разделить на два этапа: принятие решения о преобразовании ОСА плюс сопутствующие процедуры и создание ТОО согласно Законам о ХТ, ТОО и ТДО. Т.е. действия по п. 4 ст. 86 Закона об АО предполагают переход от этого Закона к законодательству о ХТ и ТОО. Ну и про устав АО тоже забывать не стоит.

[agent_007]

Преобразование АО в ТОО можно разделить на два этапа: принятие решения о преобразовании ОСА плюс сопутствующие процедуры и создание ТОО согласно Законам о ХТ, ТОО и ТДО. Т.е. действия по п. 4 ст. 86 Закона об АО предполагают переход от этого Закона к законодательству о ХТ и ТОО. Ну и про устав АО тоже забывать не стоит.

Так что получается на совместном заседании участников ТОО проводимом в порядке п.4 ст.86 ЗРК "Об АО" должны присутствовать все участники или достаточно кворума более 50%?

[Орал]

Так что получается на совместном заседании участников ТОО проводимом в порядке п.4 ст.86 ЗРК "Об АО" должны присутствовать все участники или достаточно кворума более 50%?

Кворума достаточно. Я бы порекомендовал действовать по ст. 16/1:

Закон о ТОО и ТДО

Статья 16-1. Особенности создания и деятельности товарищества с ограниченной ответственностью, ведение реестра которого осуществляется регистратором

1. Товарищество с ограниченной ответственностью вправе заключить с профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению системы реестров держателей ценных бумаг (регистратором), договор на ведение реестра участников товарищества.

Действие учредительного договора прекращается со дня формирования реестра участников товарищества. Документом, подтверждающим право на долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью, ведение реестра участников которого осуществляется регистратором, является выписка из реестра участников товарищества.

В случае преобразования акционерного общества в товарищество с ограниченной ответственностью, ведение реестра участников которого будет осуществляться регистратором, учредительный договор не заключается.

2. Устав товарищества с ограниченной ответственностью, преобразованного из акционерного общества, подписывается лицом, уполномоченным общим собранием акционеров, принявшим решение о преобразовании.

Изменено 25 Мая 2011 пользователем Орал

[agent_007]

Кворума достаточно. Я бы порекомендовал действовать по ст. 16/1:

Я тоже считаю кворума должно быть достаточно, но какова по этому вопросу практика органов Юстиции.

Ведь норму п.4 ст.86 ЗРК "Об АО" можно и с другой стороны трактовать:

"Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании органов в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.

Если бы вместо слова "Участники" было бы указано "Общее собрание", то здесь можно однозначно утверждать, о том что решение принимает именно орган юр. лица, на который распространяются положения ЗРК "О ТОО и ТДО" о кворуме.

[Орал]

Я тоже считаю кворума должно быть достаточно, но какова по этому вопросу практика органов Юстиции.

Ведь норму п.4 ст.86 ЗРК "Об АО" можно и с другой стороны трактовать:

"Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании органов в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.

Если бы вместо слова "Участники" было бы указано "Общее собрание", то здесь можно однозначно утверждать, о том что решение принимает именно орган юр. лица, на который распространяются положения ЗРК "О ТОО и ТДО" о кворуме.

С юстицией могут возникнуть проблемы. Если не применять ст. 16/1, то вам придётся разыскивать миноритариев или их правопреемников.

[agent_007]

С юстицией могут возникнуть проблемы. Если не применять ст. 16/1, то вам придётся разыскивать миноритариев или их правопреемников.

Статью 16-1 в любом случае придется применить. Она будет применена в части вопросов заключения учредительного договора и подписания Устава.

Учредительный договор мы заключать не будем, устав подпишет лицо, которое будет уполномочено на то Общим собранием акционеров, принявшим Решение о реорганизации.

[Орал]

Статью 16-1 в любом случае придется применить. Она будет применена в части вопросов заключения учредительного договора и подписания Устава.

Учредительный договор мы заключать не будем, устав подпишет лицо, которое будет уполномочено на то Общим собранием акционеров, принявшим Решение о реорганизации.

9. При слиянии, присоединении и преобразовании юридического лица в регистрирующий орган должны быть представлены:

1) решение уполномоченного органа юридического лица о реорганизации, скрепленное печатью юридического лица;

2) передаточный акт с указанием положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица, утвержденный собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица и решение уполномоченного органа юридического лица об утверждении передаточного акта;

3) документ, подтверждающий письменное уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица либо документ, подтверждающий публикацию в печатных изданиях информации о реорганизации юридического лица, а также о порядке и сроках заявления претензий кредиторами;

4) подлинники учредительных документов, свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации);

5) квитанция или документ, подтверждающий уплату в бюджет сбора за прекращение деятельности реорганизованного юридического лица.

Т.к. решение было принято с соблюдением кворума и вы применяете ст. 16/1, то можно не опасаться придирок со стороны юстиции. К тому же

11. После государственной регистрации хозяйственного товарищества учредители являются участниками товарищества.

До госрегистрации ТОО миноритарии ещё не будут являться его участниками.

Изменено 25 Мая 2011 пользователем Орал

[agent_007]

Господа юристы, поделитесь мнением

[agent_007]

Т.к. решение было принято с соблюдением кворума и вы применяете ст. 16/1, то можно не опасаться придирок со стороны юстиции. К тому же

Это вы перечислили дополнительный пакет документов, а кроме них нужно еще предоставить такой же пакет, который предоставляется при регистрации юридического лица.

[Орал]

Это вы перечислили дополнительный пакет документов, а кроме них нужно еще предоставить такой же пакет, который предоставляется при регистрации юридического лица.

Не пойму в чём сомнения. Есть ещё это из Закона о ТОО и ТДО:

Статья 19. Государственная регистрация товарищества с ограниченной ответственностью 4-1. Для государственной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью, преобразованного из акционерного общества, ведение реестра участников товарищества которого осуществляется регистратором, должны быть представлены:

1) заявление о создании товарищества, подписанное лицом, уполномоченным общим собранием акционеров, принявшим решение о преобразовании, на создание товарищества;

2) устав товарищества;

3) список участников товарищества, составленный на основании данных реестра держателей акций, подписанный лицом, уполномоченным общим собранием акционеров, принявшим решение о преобразовании, и регистратором.

6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию товарищества, не вправе требовать от учредителей товарищества представления иных документов.

и он имеет преимущественную силу по отношению к Закону о госрегистрации ЮЛ.

[agent_007]

Не пойму в чём сомнения. Есть ещё это из Закона о ТОО и ТДО:

и он имеет преимущественную силу по отношению к Закону о госрегистрации ЮЛ.

Беспокоит вот что:

Статья 19. Государственная регистрация товарищества с ограниченной ответственностью 4-1. Для государственной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью, преобразованного из акционерного общества, ведение реестра участников товарищества которого осуществляется регистратором, должны быть представлены:

1) заявление о создании товарищества, подписанное лицом, уполномоченным общим собранием акционеров, принявшим решение о преобразовании, на создание товарищества;

2) устав товарищества;

3) список участников товарищества, составленный на основании данных реестра держателей акций, подписанный лицом, уполномоченным общим собранием акционеров, принявшим решение о преобразовании, и регистратором.

Статья 86 ЗРК "Об АО"

4. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании органов в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.

До сдачи устава в Юстицию его необходимо утвердить Участниками на совместном заседании.

[Гость Анна]

Объясните , пожалуйста порядок реорганизации АО в ТОО? Что нужно сделать в первую очередь, пример передаточного акта. В общем все , что знаете по этому вопросу, подскажите.

[Гость Алия]

Нужно принять решение о преобразовании в ТОО и аннулировании акций. Подаете документы в КФН на аннулирование и после получения свидетельства об аннулировании готовите документы для ТОО.

[Mad_bey]

в рамках статьи 48 ГК РК необходимо уведомить свои кредиторов о своей реорганизации, аннулировать акции, утвердить передаточный акт так как непредставление с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. А дальше подготовить документы на ТОО и в юстицию. При этом на сколько мне память не изменяет необходимо оплатить гос.сбор за регистрацию ТОО, а также сбор за прекращение деятельности АО.

[Гость Гость]

По третьему вопросу уточню, да, есть основание для внесения изменений в учредительные документы дочерних организаций, для перерегистрации нет. Зарегистрированное ТОО, хотя и будет иметь другое свидетельство (номер) о гос.регистрации, РНН остается тот же.

Впоследствии, после аннулирования выпуска акций нужно оформить Протокол общего собрания участников и продублировать решения, принятые на ОСА + утвердить Устав и т.д.

[Гость Марина]

Подскажите пожалуйста!

При преобразовании АО в ТОО по закону размер уставного капитала возникаемого ТОО определяется

как разница между активами и обязательствами АО.

"Размер уставного капитала хозяйственного товарищества или производственного кооператива равен разнице между активами и обязательствами, переданными ему реорганизуемым обществом согласно передаточному акту, и должен соответствовать требованиям, установленным законодательными актами Республики Казахстан."

-если к примеру такая ситуация получится, то в случае реорганизации в ТОО по логике уменьшится уставный капитал и соответственно спишется убыток?

[Гость 11]

добрый день!

похожий вопрос: ао преобразуется в тоо. возможно ли сразу уменьшить уставный капитал (если да, то как это обговорить в передаточном акте) или надо сначала преобразоваться, а потом произвести уменьшение УК?

[Гость 14]

подскажите пожалуйста!!

на какую дату готовится передаточный акт? у нас ОСА и материалы должны быть готовы за 10 дней до ОСА, но за эти 10 дней может произойти много изменений в цифрах. как быть?

[Гость йй]

кто проходил процедуру реорганизации, откликнетесь!)

документ, подтверждающие уведомление кредиторов - достаточно ли объявления в газету?

в юстиции сказали что надо представить газету, а больше ничего не надо

правда ли это?

[Гость Жан]

Добрый день!!! Кто нибудь сталкивался где можно найти действительно стоящий образец передаточного акта при преобразовании??? А также к примеру возможно ли сделать так, в передаточном акте указать одной строкой касательно активов и обязательств что "согласно приложения к акту -бух баланс и т.д." и приложить бух баланс составленный на дату подписания передаточного акта.

Просто имущества достаточно много и все вписывать в акт просто будет гемморойно кажется. Хотелось бы как можно проще и понятнее. Подскажите плиз.

Заранее благодарю.

[Гость Жан]

неужели никто не осуществлял преобразование большой компании??? Прошу помощи, господа!!)))))) Не оставляйте один на один со сложившейся ситуацией.

[Amir_K]

Здравствуйте подскажите пожалуйста правила преобразования АО в ТОО!

[Гость йцу]

здравствуйте,

мы проходили реорганизацию в прошлом году. тут на форуме есть темы по реорганизации.

если вкратце - 1) проводите оса, принимаете решение о реорганизации, утверждаете передаточный акт, аннулируете выпуск акций. 2) подаете объявление в юридическую газету. 3) через два месяца после подачи заявления собираете общее собрание участников нового тоо, утверждаете устав, заключаете учредительный договор. 4) подаете документы в юстицию.

в юстицию мы заполняли заявление о регистрации тоо, оплачивали два сбора - за прекращение деятельности и за регистрацию.

[Гость йцу]

сори, опечатка, 3) через два месяца после подачи объявления

[Cheshire Cat]

Всем доброго дня!

У меня вопрос - на какую дату утверждается передаточный акт? И как быть с обязательствами, которые возникают в процессе текущей деятельности после утверждения передаточного акта?