Реорганизация АО в форме выделения из него нового АО

[asady]

Уважаемые коллеги! У нас идет процедура реорганизации нашего АО (реорганизуемое) в форме выделения из него нового АО (выделенное).

В соответствии с п.2 ст.85. Закона РК «Об акционерных обществах» Единственным учредителем выделенного общества является реорганизуемое общество.

Пункт 5 ст.85. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает решение о реорганизации в форме выделения, цене размещения (реализации) акции выделенного общества, порядке и условиях выделения и об утверждении разделительного баланса.

Статья 35 Закона об АО гласит:

4. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, общие собрания акционеров не проводятся. Решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером единолично и подлежат оформлению в письменном виде при условии, что эти решения не ущемляют и не ограничивают права, удостоверенные привилегированными акциями.

5. Если в случаях, предусмотренных пунктом 4 настоящей статьи, единственным акционером или лицом, владеющим всеми голосующими акциями общества, является юридическое лицо, то решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются органом, должностными лицами или работниками юридического лица, обладающими правом на принятие таких решений в соответствии с законодательством Республики Казахстан и уставом юридического лица.

А теперь внимание - вопрос! Какой орган согласно п.5 ст.85 Закона об АО правомочен принимать решение о реорганизации путем выделения и каким актом оно оформляется: решением единственного учредителя, приказом председателя Правления реорганизуемого АО, решением Советом директоров этого АО или решением его Правления?

Вопрос не праздный. Без его решения не можем сформировать пакет документов в АФН для регистрации изменений в проспект акций. Очень надеюсь на Вашу помощь, господа коллеги! Примечание: в уставе АО не прописано, какой орган уполномочен принимать такое решение

[Орал]

А теперь внимание - вопрос! Какой орган согласно п.5 ст.85 Закона об АО правомочен принимать решение о реорганизации путем выделения и каким актом оно оформляется: решением единственного учредителя, приказом председателя Правления реорганизуемого АО, решением Советом директоров этого АО или решением его Правления?

Вопрос не праздный. Без его решения не можем сформировать пакет документов в АФН для регистрации изменений в проспект акций. Очень надеюсь на Вашу помощь, господа коллеги! Примечание: в уставе АО не прописано, какой орган уполномочен принимать такое решение

Решением единственного учредителя.

[asady]

Решением единственного учредителя.

Спасибо, уважаемый Орал. А можно ссылочку на НПА, откуда сие вытекает? Т.е. на чем именно Вы основываете свой ответ? Просто мне ведь тоже нужно убедить в этом АФН....

[М.Ю.]

А теперь внимание - вопрос!

Это будет зависеть от того, кто является единственным акционером реорганизуемого АО- АО или ТОО.

[Орал]

Спасибо, уважаемый Орал. А можно ссылочку на НПА, откуда сие вытекает? Т.е. на чем именно Вы основываете свой ответ? Просто мне ведь тоже нужно убедить в этом АФН....

Ст.36, п.1, пп 2) Закона об АО. Так у вас что, банк?

Изменено 27 Августа 2010 пользователем Орал

[asady]

Это будет зависеть от того, кто является единственным акционером реорганизуемого АО- АО или ТОО.

А разве это имеет значение - кто именно является акционером РЕОРГАНИЗУЕМОГО АО? Ведь речь вроде идет об акционере выделенного АО....

[asady]

Ст.36, п.1, пп 2) Закона об АО. Так у вас что, банк?

Еще раз благодарю. Вы меня почти убедили. Тогда вопрос - как оформляется Решение единственного учредителя в АО? Каким актом? Протоколом, приказом? Или так и называется - Решение ед.учредителя? Просто у нас в АО я не видел такой формы.... Кстати, наше АО - не банк, а просто АО...

[М.Ю.]

Ведь речь вроде идет об акционере выделенного АО....

Вообще у вас в вопросе шла речь не об акционере выделенного АО, а о том, какой орган реорганизуемого АО правомочен принимать решение о реорганизации в форме выделения из него.

[Билли]

Еще раз благодарю. Вы меня почти убедили. Тогда вопрос - как оформляется Решение единственного учредителя в АО? Каким актом? Протоколом, приказом? Или так и называется - Решение ед.учредителя? Просто у нас в АО я не видел такой формы.... Кстати, наше АО - не банк, а просто АО...

Назовите "решение единственного акционера" и не ошибетесь. ИМХО, главное чтобы суть решения соответствовала законодательству.

Изменено 27 Августа 2010 пользователем Билли

[Орал]

Еще раз благодарю. Вы меня почти убедили. Тогда вопрос - как оформляется Решение единственного учредителя в АО? Каким актом? Протоколом, приказом? Или так и называется - Решение ед.учредителя? Просто у нас в АО я не видел такой формы.... Кстати, наше АО - не банк, а просто АО...

Оформляйте просто решением.

[asady]

Назовите "решение единственного акционера" и не ошибетесь. ИМХО, главное чтобы суть решения соответствовала законодательству.

В соответствии с п.2 ст.85. Закона РК «Об акционерных обществах» Единственным учредителем выделенного общества является реорганизуемое общество.

Кто все же будет представлять реорганизуемое общество в данном контексте? И в качестве кого это лицо будет подписывать Решение единственного учредителя?

[asady]

Вообще у вас в вопросе шла речь не об акционере выделенного АО, а о том, какой орган реорганизуемого АО правомочен принимать решение о реорганизации в форме выделения из него.

В соответствии с п.2 ст.85. Закона РК «Об акционерных обществах» Единственным учредителем выделенного общества является реорганизуемое общество. ИМХО, единственный акционер АО - и есть его единственный участник... Или я ошибаюсь?

[Орал]

В соответствии с п.2 ст.85. Закона РК «Об акционерных обществах» Единственным учредителем выделенного общества является реорганизуемое общество.

Кто все же будет представлять реорганизуемое общество в данном контексте? И в качестве кого это лицо будет подписывать Решение единственного учредителя?

Единственный акционер (учредитель) издаёт решение о реорганизации. Подписывать решение он будет в качестве себя самого. Дальнейшие действия уже за правлением.

[asady]

Единственный акционер (учредитель) издаёт решение о реорганизации. Подписывать решение он будет в качестве себя самого. Дальнейшие действия уже за правлением.

А если вот так - правильно будет?

ПРИКАЗ №______

О создании акционерного общества «ВЫДЕЛЕННОЕ»

В целях реализации____________________, а также во исполнение _______________________,

ПРИКАЗЫВАЮ:

1. Учредить акционерное общество «ВЫДЕЛЕННОЕ» (далее - Общество) путём выделения при реорганизации АО «РЕОРГАНИЗУЕМОЕ»

2. Установить:

1) уставный капитал Общества, оплачиваемый единственным учредителем, в размере______________ тенге;

2) количество объявленных акций, равным количеству акций, оплачиваемых его единственным учредителем и составляющим ___________ штук простых акций;

3) номинальную стоимость одной акции Общества в размере _______________ тенге.

3. Избрать регистратором Общества акционерное общество «______________________».

4. Избрать ФИО (далее Уполномоченное лицо) лицом, уполномоченным на:

1) подписание от имени Общества документов для государственной регистрации в органах юстиции Республики Казахстан;

2) осуществление финансово-хозяйственной деятельности Общества и представление его интересов перед третьими лицами до образования органов Общества.

5. Уполномоченному лицу в соответствии с законодательством, в течение 30 (тридцати) дней со дня государственной регистрации Общества, от его имени:

1) заключить договор об оказании услуг по формированию, ведению и хранению реестра держателей акций с регистратором Общества;

2) обеспечить государственную регистрацию выпуска объявленных акций Общества в уполномоченном органе;

3) после государственной регистрации выпуска акций и полной их оплаты, дать приказ регистратору о зачислении акций.

4) принять иные меры, вытекающие из настоящего приказа.

5) Утвердить прилагаемый Устав Общества.

6) Утвердить прилагаемую методику определения стоимости акций при их выкупе Обществом.

7) Настоящий приказ является протокольным решением единственного учредителя Общества.

8) Настоящий приказ вступает в силу со дня его подписания.

Председатель АО "РЕОРГАНИЗУЕМОЕ" ФИО

[М.Ю.]

Вы сами тут не разобрались в своём вопросе. Реорганизуется то АО, из которого выделяются, а не то, которое выделяется. И решение о реорганизации будет принимать общее собрание в силу подп.1 п.1 ст.36 Закона об АО. Если же у этого АО единственный акционер, то если этим единственным акционером является АО, то необходимо решение совета директоров этого АО в силу подп.15-1 п.2 ст.53 Закона об АО; если же таким единственным акционером является ТОО, то решение будет принимать директор ТОО; если же единственным акционером АО является человек разумный, то этот человек разумный и будет принимать такое решение.

Изменено 27 Августа 2010 пользователем М.Ю.

[BORO]

А не проще ли будет, если старое АО единолично по решению своего СД учредит дочернее АО и передаст в оплату акций свои активы?

[asady]

Вы сами тут не разобрались в своём вопросе. Реорганизуется то АО, из которого выделяются, а не то, которое выделяется. И решение о реорганизации будет принимать общее собрание в силу подп.1 п.1 ст.36 Закона об АО. Если же у этого АО единственный акционер, то если этим единственным акционером является АО, то необходимо решение совета директоров этого АО в силу подп.15-1 п.2 ст.53 Закона об АО; если же таким единственным акционером является ТОО, то решение будет принимать директор ТОО; если же единственным акционером АО является человек разумный, то этот человек разумный и будет принимать такое решение.

Вот теперь вроде все стало ясно для меня! Действительно, что-то я слегка запутался поначалу, но теперь все встало на свои места))) Спасибо Вам большое за помощь! Спасибо всем за участие в теме! Вопрос закрыт.

[asady]

А не проще ли будет, если старое АО единолично по решению своего СД учредит дочернее АО и передаст в оплату акций свои активы?

[/quote

Дело в том. что форма реорганизации уже решена, именно в форме выделения решено это провести. Спасибо Вам за участие