Совет директоров акционерного общества

[Гость Марони]

У меня есть предложение обсудить порядок кумулятивного голосования при избрании членов Совета директоров. Считаю, что нормы Закона РК "Об Акционерных обществах" не позволяют установить точный порядок кумулятивного голосования, и при избрании членов совета директоров у многих акционеров могут возникнуть затруднения.

Все что есть об этом в Законе "Об АО":

Пункт 11) статьи 1: "кумулятивное голосование - способ голосования, при котором на каждую участвующую в голосовании акцию приходится количество голосов, равное числу избираемых членов органа общества".

Подпункт 2) пункта 1 статьи 50: "1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна акция - один голос", за исключением следующих случаев:

2) кумулятивного голосования при избрании членов совета директоров".

Пункт 2 статьи 50: "При кумулятивном голосовании предоставляемые по акции голоса могут быть отданы акционером полностью за одного кандидата в члены совета директоров или распределены им между несколькими кандидатами в члены совета директоров. Избранными в совет директоров признаются кандидаты, за которых было отдано наибольшее количество голосов".

Подпункт 3) пункта 2 статьи 54: "Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров. Избранными в совет директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Если два и более кандидата в члены совета директоров набрали равное число голосов, в отношении этих кандидатов проводится дополнительное голосование".

Пункт 5 статьи 55: "В случае досрочного прекращения полномочий члена совета директоров избрание нового члена совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием, представленных на общем собрании акционеров, при этом полномочия вновь избранного члена совета директоров истекают одновременно с истечением срока полномочий совета директоров в целом".

Есть интересная статья из российской практики (www.emitent.spb.ru):

Кумулятивное голосование - панацея от всех бед?

Илья Полуяхтов

консультант по юридическим вопросам, г. Екатеринбург

В феврале 2004 г. Федеральным Собранием РФ были приняты очередные поправки к закону "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО)(1). На этот раз внимание законодателей привлекли такие вопросы, как процесс формирования и количественный состав совета директоров акционерного общества (далее - СД). Поправки предусматривают, что с момента вступления в силу новой редакции Закона об АО все акционерные общества, в которых создан (или должен быть создан) СД, будут обязаны избирать последний посредством кумулятивного голосования, а минимальное количество членов СД будет составлять пять человек(2). Следует отметить, что введение кумулятивного голосования соответствует рекомендации российского Кодекса корпоративного поведения(3).

Цель указанных изменений - дать возможность миноритарным акционерам избрать своих представителей в СД. При кумулятивном голосовании число голосов, имеющихся в распоряжении акционера, определяется путем умножения принадлежащего ему количества акций на число членов СД, закрепленное в уставе общества или в решении общего собрания акционеров. Акционер вправе отдать принадлежащие ему голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами по своему усмотрению(4). Избранными в СД считаются лица, набравшие наибольшее число голосов. Поэтому миноритарный акционер, который отдал все свои голоса за одного кандидата, получает возможность провести его в СД.

На реализацию этой возможности, конечно, влияет количество членов СД: чем меньше численность директоров, тем ниже шансы миноритарного акционера на избрание своего представителя в СД. По этой причине новая редакция Закона об АО и устанавливает минимальную планку на уровне пяти членов СД. Наряду с этим имеют значение и такие факторы, как размер пакета, принадлежащего миноритарному акционеру или группе акционеров, координация действий между миноритарными акционерами, понимание ими механизма работы кумулятивного голосования и правил распределения голосов в целях обеспечения избрания своего представителя в СД.

Уже имеющийся опыт использования кумулятивного голосования показывает, что у этого способа формирования СД есть некоторые отрицательные моменты. Во-первых, осложняется процедура выборов СД. Во-вторых, увеличиваются издержки формирования СД, поскольку прекращение полномочий оказывается возможным только в отношении всего состава СД, а не его отдельных членов. Проанализируем важнейшие особенности кумулятивного голосования.

Стратегия голосования

Рассмотрим пример, который демонстрирует возможности, открывающиеся перед миноритарными акционерами при использовании кумулятивного голосования. Допустим, СД состоит из пяти членов (как того требует новая редакция Закона об АО), а уставный капитал компании разделен на 100 голосующих акций и принадлежит двум акционерам (Петрову и Сидорову), имеющим неравные доли (Петрову принадлежит 75%, т.е. 75 голосующих акций, а Сидорову - 25%, т.е. 25 голосующих акций). При кумулятивном голосовании Петров будет располагать 375 голосами (75*5), а Сидоров - 125 голосами (25*5). Если Петров решит сформировать СД исключительно из "своих" кандидатов, он сможет отдать за каждого по 75 голосов. В такой ситуации Сидоров, отдав все свои 125 голосов за одного кандидата, гарантированно избирает его в СД. Если 25-процентный пакет раздроблен между несколькими миноритарными акционерами, то своего члена в СД сможет провести тот, кто располагает как минимум 76 голосами.

Из приведенного примера следует достаточно очевидный вывод: шансы миноритарного акционера на избрание своего представителя в СД при кумулятивном голосовании больше, чем при обычном голосовании. Дело в том, что в последнем случае Сидоров будет иметь только 25 голосов, а Петров - 75 голосов. Поскольку избранными считаются лица, набравшие наибольшее число голосов, при обычном голосовании Петров сможет сформировать СД только из своих кандидатов.

Миноритарный акционер может определить минимальное число акций, необходимое ему для избрания своего представителя в СД при использовании кумулятивного голосования, по специальной формуле:

Min = V : (N + 1) + 1

, где

V - количество голосующих акций,

N - количество мест в СД.

Некоторые проблемы кумулятивного голосования

Несмотря на определенные преимущества кумулятивного голосования для миноритарных акционеров, его введение порождает ряд практических проблем. Эти проблемы начинаются, когда дело доходит до подготовки общего собрания акционеров. В силу ст. 54 Закона об АО, совет директоров должен определить форму и текст бюллетеня для голосования. Согласно ст. 60 Закона об АО, бюллетень для голосования, помимо прочего, должен содержать указание на варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался". Что будет, если миноритарный акционер решит проголосовать "против"? Можно ли отдать все голоса против конкретного кандидата или против всего списка кандидатов в СД? Аналогичные вопросы возникают и в случае, если акционер решит воздержаться от голосования.

Важно напомнить, что при кумулятивном голосовании избранными являются кандидаты, которые получили больше голосов, чем остальные. Это означает, что учитываться будут только голоса, поданные "за" кандидата. Голоса "против" и "воздержался" на результатах выборов не отразятся. Точно так же вопрос решается в акционерном законодательстве США, во многом повлиявшем на формирование отечественного законодательства. Как указывает Роберт Гамильтон (Robert Hamilton): "Акционеры вправе голосовать только "за" определенного кандидата. Как и в случае выборов государственных чиновников, они не могут голосовать "против" какого-то кандидата"(5).

Немалое число российских акционерных обществ пошло по тому же пути. Однако некоторые пошли еще дальше, исключив из бюллетеня для выборов СД формулировки "против" и "воздержался". Более того, такой подход нашел поддержку в судебной практике. Так, Федеральный арбитражный суд Московского округа в постановлении по делу № КА-А40/4780-00 от 18.10.2000 указал, что "в силу п. 3 ст. 60 названного Закона в случае проведения голосования по вопросу об избрании члена совета директоров общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидате. Бюллетень, содержащий варианты голосования, выраженные формулировками "за", "против", "воздержался", в этом случае не применяется"(6). Схожую позицию занимает и Федеральным арбитражный суд Уральского округа(7).

Несмотря на практическое удобство такого подхода, нам представляется, что его нельзя признать правильным. Содержание бюллетеня для голосования определяется Законом об АО безоговорочно: в ст. 60 нет упоминания о том, что "иное может быть установлено законом"(8). Для случаев кумулятивного голосования Закон об АО обязывает лишь разъяснить в бюллетене его сущность, которая определена в ст. 66. Следовательно, исключение из бюллетеня вариантов "против" или "воздержался" не дает возможности акционеру выразить свою волю. Результаты такого голосования могут быть оспорены в суде.

Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг России (ФКЦБ), ныне преобразуемая в Федеральную службу по финансовым рынкам, использовала иной подход. В первоначальной редакции известного Положения "О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", утвержденного Постановлением № 17/пс от 31.05.2002, в п. 2.12 содержалось следующее разъяснение: "В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, варианты голосования по этому вопросу, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался", указываются один раз по отношению ко всем кандидатам [выделено мной - И.П.]. При этом в таком бюллетене напротив имени каждого кандидата должно содержаться поле для проставления числа голосов, отданных за соответствующего кандидата лицом, принимающим участие в общем собрании, выбравшим вариант голосования "за". Хотя указанное разъяснение было положительно оценено практикующими юристами(9), в феврале 2003 г. ФКЦБ исключила его из текста Положения.

Проблема неоднозначного толкования правовых норм нуждается в скорейшем законодательном разрешении. В отсутствие последнего представляется разумным исходить из следующих соображений. Бюллетень для кумулятивного голосования по выборам СД должен содержать все требуемые ст. 60 Закона об АО варианты для голосования, т.е. формулировки "за", "против" и "воздержался". Но при подведении итогов голосования следует учитывать, что в силу п. 4 ст. 66 Закона об АО, акционер вправе отдать полученные в результате расчетов голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами [выделено мной - И.П.].

Таким образом, определять факт избрания кандидата в СД нужно на основании волеизъявления тех акционеров, которые голосовали "за" его избрание. Это не означает, что волеизъявление остальных акционеров (голосовавших "против" или не принимавших участия в голосовании) вовсе не будет иметь юридического значения. Последнее будет выражаться в праве таких акционеров на обжалование соответствующего решения общего собрания акционеров (конечно, при наличии оснований для признания решения недействительным).

С точки зрения дальнейшего развития законодательства о кумулятивном голосовании, представляется необходимым либо изменить ст. 60 Закона об АО, предусмотрев специальную форму бюллетеня для проведения кумулятивного голосования, либо определить последствия для случая, когда против избрания определенного кандидата проголосует больше акционеров, чем за его избрание. Автор данной статьи полагает, что миноритарные акционеры должны иметь право заблокировать избрание в СД лиц, деятельность которых может вступить в противоречие с интересами этих акционеров.

Другой проблемой является определение лиц, избранных в СД. Здесь сохраняется общее правило: избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов (п. 4 ст. 66 Закона об АО). При небольшом числе акционеров возможна ситуация, когда при наличии, предположим, пяти "вакансий" в СД, два кандидата получают равное количество голосов. Избраны ли эти кандидаты? Полагаем, что нет: раз они не получили большинства голосов, их нельзя признать избранными в СД. Далее возникает еще один вопрос: можно ли считать СД сформированным? Думается, что на него тоже следует ответить отрицательно. Во-первых, численность СД определяется уставом общества или решением общего собрания. Во-вторых, некоторые решения (например, одобрение крупной сделки) СД может принимать только единогласно. Следовательно, деятельность СД будет правомочна только при избрании всего состава.

Возможна и другая ситуация: в СД, состоящий из пяти членов, выдвинуто шесть кандидатов - А, Б, В, Г, Д и Е. Кандидаты А, Б и В набрали большинство голосов, кандидаты Г и Д набрали равное количество голосов, а кандидат Е получил наименьшее количество голосов. Представляется, что в такой ситуации следует признать СД сформированным, поскольку кандидаты Г и Д получили больше голосов, чем кандидат Е.

Проблемы, обозначенные в настоящей статье, могут быть с успехом решены в процессе дальнейшего совершенствования акционерного законодательства. Остается пожелать законодателю заняться ими до того, как очередная волна споров по поводу избрания СД пройдет через арбитражные суды.

--------------------------------------------------------------------------------

(1) На момент написания настоящей статьи новая редакция Закона была одобрена Советом Федерации, но еще не подписана Президентом РФ. (обратно)

(2) Данные нововведения будут распространяться и на закрытые акционерные общества (ЗАО), в которых создан СД (само наличие СД не является обязательным для ЗАО), а также на акционерные общества работников (народные предприятия), в которых создан СД: согласно п. 2 ст. 1 Закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", к последним субсидиарно применяются нормы о ЗАО. (обратно)

(3) См. пункт 2.3.2. главы 3 Кодекса корпоративного поведения. (обратно)

(4) Пункт 4 статьи 66 Закона об АО. (обратно)

(5) Hamilton R. W. The law of corporations in a nutshell, 5th ed. - West Group, St. Paul, Minn., 2000, p. 263. (обратно)

(6) СПС КонсультантПлюс: Московский округ. (обратно)

(7) См. Постановление по делу № Ф09-1144/99-ГК от 6.09.1999 // СПС КонсультантПлюс: Уральский округ. (обратно)

(8) На наш взгляд, ФКЦБ России, определяя дополнительные требования к бюллетеню для голосования в Положении, утвержденном Постановлением № 17/пс, вышла за пределы своих полномочий. Инициативы ФКЦБ представляются вполне разумными, однако реализовать их можно только путем внесения изменений в Закон об АО. (обратно)

(9) См., например, Молотников А.Е. Общее собрание акционеров: новые требования // Современное право, 2002, № 9. (обратно)

[Гость Марони]

Предлагаю модераторам перенести данную тему в раздел "Право и практика его применения"

[Александр Чашкин]

У меня есть предложение обсудить порядок кумулятивного голосования при избрании членов Совета директоров. Считаю, что нормы Закона РК "Об Акционерных обществах" не позволяют установить точный порядок кумулятивного голосования, и при избрании членов совета директоров у многих акционеров могут возникнуть затруднения.

Все что есть об этом в Законе "Об АО":

Пункт 11) статьи 1: "кумулятивное голосование - способ голосования, при котором на каждую участвующую в голосовании акцию приходится количество голосов, равное числу избираемых членов органа общества".

что-то я не понял, коллега Марони, а в чем вопрос?

в цитированном Вами п.11 ст.1 четко указано: на каждую "акцию приходится количество голосов, равное числу избираемых членов органа общества".

других вариантов нет: избираются пять членов СД - значит на каждую акцию приходится 5 голосов.

а чтобы у акционеров не возникали "затруднения" организатор собрания акционеров может заблаговременно подготовить для каждого участника бюллетень для голосования с указанием количества голосов и порядка голосования...

[Гость Марони]

Уважаемый Александр,

вопрос состоит именно в том, что означает фраза "число избираемых членов"?

Например, согласно уставу общества количество членов совета директоров составляет 7 человек.

Из них по решению общего собрания трое досрочно прекратили свои полномочия. Таким образом, перед общим собранием стоит вопрос о доизбрании состава совета директоров. При этом на три вакантные позиции претендуют пять человек. Вопрос следующий: на какое число необходимо умножить количество акций:

1. на число вакансий - 3

2. на число кандидатов - 5

Неужели все так однозначно? :biggrin3:

[Zarin-A]

однозначно - на 3. в законе указано прямо "количество избираемых членов органа общества". в органе же трое членов, избираются (выбираются) трое из пяти. если разговор касается количества голосов, то например имеющий 50 акций умножает их на 3, получается 150, но эти голоса он распределяет на 5 кандидатах как хочет. здесь надо различать: количество голосов, которые приобретает акционер для голосования и количество кандидатов и они не взаимосвязаны.

[Гость Гость]

однозначно - на 3. в законе указано прямо "количество избираемых членов органа общества". в органе же трое членов, избираются (выбираются) трое из пяти.

совершенно верно:

кандидат - это еще не член, а избираемый член - это не обязательно кандидат.

вот по числу изьираемых членов и множить.

[Дмитрий]

не нашел ничего больше по этой теме, может все таки кто-то разъяснит до конца или пошлет на... "ссылочку"

а не понял я вот что:

Пункт 11) статьи 1: "кумулятивное голосование - способ голосования, при котором на каждую участвующую в голосовании акцию приходится количество голосов, равное числу избираемых членов органа общества"

приведен пример

"Допустим, СД состоит из пяти членов (как того требует новая редакция Закона об АО), а уставный капитал компании разделен на 100 голосующих акций и принадлежит двум акционерам (Петрову и Сидорову), имеющим неравные доли (Петрову принадлежит 75%, т.е. 75 голосующих акций, а Сидорову - 25%, т.е. 25 голосующих акций). При кумулятивном голосовании Петров будет располагать 375 голосами (75*5), а Сидоров - 125 голосами (25*5). Если Петров решит сформировать СД исключительно из "своих" кандидатов, он сможет отдать за каждого по 75 голосов. В такой ситуации Сидоров, отдав все свои 125 голосов за одного кандидата, гарантированно избирает его в СД."

А какже:

Если два и более кандидата в члены совета директоров набрали равное число голосов, в отношении этих кандидатов проводится дополнительное голосование

Получается распределяя равное количество голосов между кандидатами Петров изначально голосовал за "дополнительное голосование" (извините за каламбур). И как проводить доп голосование? Четыре вакансии умножаем 75*4=300 (Петров) и 25*4=100 (Сидоров)... Опа а Сидоров то здесь зачем кандидаты не его - ему голосовать не нужно, Петров голосует один распределяя свои голоса на 4 кандидата соответственно 77, 76, 74, 73 голоса (по 75 нельзя опять доп. голосование).

Таким образом имея 6 кандидатов на 5 вакансий, интересы мелкого акционера учтены, а если речь идет о доизбрании например трех из пяти вакансий - получится следующее:

"При кумулятивном голосовании Петров будет располагать 225 голосами (75*3), а Сидоров - 75 голосами (25*3). Если Петров решит сформировать СД исключительно из "своих" кандидатов, он сможет отдать за каждого по 75 голосов. В такой ситуации Сидоров, отдав все свои 75 голосов за своего кандидата, гарантированно"... получает возможность провести доплнительное голосование и так до бесконечности.

А если 2 вакансии:

Петров 75*2=150 голосов, Сидоров 25*2=50 голосов.

У Петрова 2 кандидата по 75 голосов, а Сидоров со своими 50 голосами курит...

Ничего не понял...

Мож кто распальцует вопрос?

Или я где-то ошибся?

[DUKELAW]

Ребята, стойте.

давайте на моем примере.

3 членов Сд выкинули, вводим 3.

значит я умножил акции голосующие на 3 и поделил на 3, чтобы было поровну.

и всех 3 избрал в СД.

не правильно, да?

как сделать?

[Дмитрий]

Ребята, стойте.

давайте на моем примере.

3 членов Сд выкинули, вводим 3.

значит я умножил акции голосующие на 3 и поделил на 3, чтобы было поровну.

и всех 3 избрал в СД.

не правильно, да?

как сделать?

В Вашем примере я вообще не понимаю для чего что-то там умножать, если нет альтернативных кандидатов...

А вообще это тоже вопрос: 3 вакансии, голоса распределили между двумя, третья вакансия не заполнилась, по ней нужно проводить еще одно избрание. Заведомо никто не будет эту головную боль себе создавать и хотя бы один голос отдаст за третьего кандидата, а значит при наличии 3 вакансий и 3 кандидатов вообще не имеет смысл что-то умножать и распределять.

[Zarin-A]

А какже:

Если два и более кандидата в члены совета директоров набрали равное число голосов, в отношении этих кандидатов проводится дополнительное голосование

вы здесь народ не путайте. Имеется в виду если место одно, а кандидата 2, и у них равное количество голосов. Или места 3, а кандидатов 4, из них 2 набрали равное количеств голосов, когда назначать на одно третье место?

Тогда и проводится доп.голосование.

И вообще, мне кажется в нашей стране это неактуально. у нас всегда все заранее известно, мест 3, кандидатов 3 и никто не против.

[Дмитрий]

вы здесь народ не путайте. Имеется в виду если место одно, а кандидата 2, и у них равное количество голосов. Или места 3, а кандидатов 4, из них 2 набрали равное количеств голосов, когда назначать на одно третье место?

Тогда и проводится доп.голосование.

И вообще, мне кажется в нашей стране это неактуально. у нас всегда все заранее известно, мест 3, кандидатов 3 и никто не против.

Не знаю, что там имеется ввиду, дословно:

Если два и более кандидата в члены совета директоров набрали равное число голосов, в отношении этих кандидатов проводится дополнительное голосование.

Ну допустим, логически домыслили, соглашусь...

а все-таки если речь идет о доизбрании трех из пяти вакансий?

"При кумулятивном голосовании Петров будет располагать 225 голосами (75*3), а Сидоров - 75 голосами (25*3). Если Петров решит сформировать СД исключительно из "своих" кандидатов, он сможет отдать за каждого по 75 голосов. В такой ситуации Сидоров, отдав все свои 75 голосов за своего кандидата, гарантированно... получает возможность провести доплнительное голосование по своему кандидату и кандидату Петрова у которых по 75 голосов. А в дополнительном голосовании какая раскладка голосов?

место в СД одно, кандидата 2, голосов 75 на 25, всё приплыл Сидоров...

пока не актуально

но и остальные вопросы нераскрыты

[Zarin-A]

Че то я никак не пойму. У вас три вакансии и три кандидата. Все проходят

[Дмитрий]

Че то я никак не пойму. У вас три вакансии и три кандидата. Все проходят

мы говорим об инструментах защиты интересов мелкого акционера, это когда крупный пытается сформировать СД только из своих представителей, а мелкий применяет данные инструменты для отстаивания своих интересов.

получается, что не вовсех случаях это возможно.

[Zarin-A]

А попробуйте через инструмент независимых директоров. По закону их должно быть не менее 30% кажется.

и потом у ВасСД состоит из 4 членов. Избрание своего 1 директора не мешает кворуму и принятию решений по любому. Значит Вам надо заручиться еще и поддержкой независимых директоров в свою пользу.

Изменено 1 Ноября 2007 пользователем Zarin-A

[Zarin-A]

Реанимирую тему, потому что, начитавшись Закона Об АО до ряби в глазах, с ужасом обнаруживаю:

"Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью ЗА одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров. Избранными в совет директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов."

Получается, акционер не может голосовать "ПРОТИВ" и "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" по кандидатуре, котрая ему не нравится?!

Всю жизнь писали:

ФИО кандидата: "за" -? "против" - ? "воздержался" -?

Как думаете?

[Александр Чашкин]

Получается, акционер не может голосовать "ПРОТИВ" и "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" по кандидатуре, котрая ему не нравится?!

Всю жизнь писали:

ФИО кандидата: "за" -? "против" - ? "воздержался" -?

Как думаете?

При кумулятивном голосовании можно голосовать только "ЗА".

из протокола -

Председатель ОСА: Переходим к голосованию для избрания органа управления Общества.

В соответствии с законодательством и Уставом Общества избрание члена Совета директоров для занятия вакантной должности осуществляется кумулятивным голосованием, при котором на каждую участвующую в голосовании акцию приходится количество голосов, равное общему числу избираемых членов Совета директоров. Поскольку сегодня мы избираем в Совет директоров АО «Х» двух директоров, на каждую участвующую в голосовании акцию приходится два голоса.

Поступили следующие кандидатуры для избрания в Совет директоров:

 __________________________,

 __________________________,

 __________________________

Все эти кандидатуры указаны в бюллетене для кумулятивного голосования. Также в каждом бюллетене указано общее количество голосов, предоставляемых акционеру.

Предоставляемые акционеру голоса могут быть отданы акционером полностью за одного кандидата в члены совета директоров или распределены им между несколькими кандидатами в члены совета директоров. Избранными в совет директоров будут признаны кандидаты, за которых было отдано наибольшее количество голосов. Если два и более кандидата в члены совета директоров набрали равное число голосов, в отношении этих кандидатов проводится дополнительное голосование.

Изменено 18 Июня 2008 пользователем Александр Чашкин

[Марго]

Поскольку мои вопросы в большей части пересекаются с этой темой, то я их здесь задам.

У меня 1 крупный акционер =51% и 49 миноритариев =49%. Всего 100 акций.

В повестке дня ОСА – новый состав СД.

Материалы ОСА должны быть готовы за 10 дней до проведения собрания. Должны включать всю необходимую инфу по кандидатам в СД.

СД – 5 человек. По всем 5 инфа подготовлена. Двое – независимые. 1 – Председатель Правления, 2 – представители крупного акционера.

Начинается собрание.

И вот встает один какой-то миноритарный и говорит – «А я хочу еще товарисча Пупкина Васю в СД предложить, а еще Васю Дырочкина. Они – хорошие люди, родились, женились, образование – среднее, последние 3 года работают слесарями там-то там-то».

Вопрос 1: Получается, что сведения о Пупкине и Дырочкине не были заранее представлены в материалах собрания, не были розданы акционерам перед собранием.

Как вы думаете, коллеги, будет ли это нарушением процедуры подготовки и проведения собрания?

Вопрос 2:

Итоги голосования

Крупный акционер 51акция *7членов =357 голосов. Голосуют только за 5 заявленных заранее (без Пупкина и Дырочкина). То есть за каждого будет отдано 71,4 голосов.

Все миноритарии голосуют только за Пупкина и Дырочкина.

49 * 7 = 343/2 =171,5

Пупкин и дырочкин получают по 171,5 голосов и проходят в СД.

Поскольку за всех остальных отдано равное число голосов – следует ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ ГОЛОСОВАНИЕ.

Как оно проводится? Как считаются голоса?

Теперь ВСЕ акции нужно умножать на 5? Все 100 опять участвуют в голосовании?

Теперь получается, что при первом голосовании миноритарии ни за одного кандидата, кроме своих двух, не проголосовали, своих протащили, и теперь можно и за других голосовать?

Хех… никогда раньше об этом не задумывалась………..

Тут можно такую тонкую политику вести….

Или я где-то ошибаюсь?

Вопрос 3: - самый коварный.

А чё мне делать, если у меня независимые набирают меньше всего голосов?

Мне ж без независимых сапсем никак….

[Пацан]

Вопрос 1: Нет не будет, во время подготовки, эмитент не знал о будующем выдвижении Пупкина и Дырочкина. В то же время предлагать кандидатов это право акционера.

Вопрос 3: Помоему в этом случае надо увеличить список состава СД на соответствующее количество членов и провести новое голосование.

Изменено 1 Августа 2008 пользователем Пацан

[Zarin-A]

Можно и не увеличивать количество. Надо убедить, что независимые должны быть по закону и без них СД нелегитимен. По поводу Пупкина и Дырочкина, к сожалению, правильно все. Это и есть защита прав миноритариев, что они могут скооперироваться и протолкнуть члена СД. По повод независимых, у нас сделали так: акционеры договорились отдать часть голосов (например, 20%) за каждого независимого, чтобы они заведомо прошли в состав, а остальные голоса распределять как хотят. В таком случае у миноритариев хватит голосов только на 1 кандидата, а может и не хватить.

Изменено 1 Августа 2008 пользователем Zarin-A

[Марго]

Вопрос 1: Нет не будет, во время подготовки, эмитент не знал о будующем выдвижении Пупкина и Дырочкина. В то же время предлагать кандидатов это право акционера.

Вопрос 3: Помоему в этом случае надо увеличить список состава СД на соответствующее количество членов и провести новое голосование.

с первым тож согласна.

А вот с третим - чёта не совсем поняла....

Куда его увеличивать? У меня и так уже получается на 3 свободных места 5 человек. 2 места уже заняты Дырочкиным и Пупкиным.

[Пацан]

Ну а кто мешает СД сделать 7 человек, например?

[Марго]

Можно и не увеличивать количество. Надо убедить, что независимые должны быть по закону и без них СД нелегитимен. По поводу Пупкина и Дырочкина, к сожалению, правильно все. Это и есть защита прав миноритариев, что они могут скооперироваться и протолкнуть члена СД. По повод независимых, у нас сделали так: акционеры договорились отдать часть голосов (например, 20%) за каждого независимого, чтобы они заведомо прошли в состав, а остальные голоса распределять как хотят. В таком случае у миноритариев хватит голосов только на 1 кандидата, а может и не хватить.

На счет протолкнуть то все понятно.

Меня вторая часть интересует - дополнительное голосование. То есть миноритарии будут теперь свои голоса отдавать за тех кандидатов, за которых в предыдущем туре не голосовали, да?

Мне кажется, что да. Вроде бы я нигде не ошиблась. Если ошиблась, то поправьте...

[Марго]

Ну а кто мешает СД сделать 7 человек, например?

не хотят.

и тогда независимых долдно быть уже 3

[Марго]

Что делать, если при дополнительном голосовании 2 кандидатуры независимых директоров набрали меньше всего голосов и не прошли в Совет директоров?

Избранный большинсовм голосов состав СД в этом случае будет нелегитимен, поскольку не будет отвчать требованиям по независимости.

Решения этот СД никаких принимать не может. Их в 5сек стопудово недействительными можно признавать.

Какой выход, коллеги?