Привилегированные акции. Владельцы бесправны?

[Андрэ]

Акционерный капитал АО сформирован из простых и привилегированных акций. Соотношение 80 на 20%.

В уставе АО забито положение о выплате дивидендов по акциям в размере 30 % от номинала. Номинал – 1 тыща тенге, соответственно, каждый год все акционеры получают свои кровные – 300 тенге на акцию минус налоги (если возникают) и "физики", которые владеют привилегированными весело бегут в дорогой хороший магазин, поскольку суммы приличные.

АО финансово неплохо живёт, но вдруг акционера владеющего всеми простыми акциями начинает душить жаба, что «привилегировщики» на халяву слишком много имеют дивидендов, хотя в жизни общества участия никакого не принимают, не помогают ведению бизнеса, увеличению чистого дохода и, вообще, иждивенчески не способствуют, так сказать, его процветанию.

Чтобы изменить ситуацию главный акционер решает поменять сам принцип начисления дивидендов и закладывает в уставе другую концепцию, а именно, что дивиденды теперь будут выплачиваться в размере 10% от чистого дохода общества. Он меняет в этой части Устав АО и, в результате чего, дивиденды по привилегированным акциям уменьшаются до уровня бутылки водки и корочки хлеба . Сразу оговорюсь, то, что аналогично снижается уровень выплаты по простым акциям, ГА не волнует, так как у него имеются другие схемы изъятия прибыли у АО.

Могут ли противодействовать такому развитию событий униженные миноритарии? Нарушены ли их права?

Просмотрел нашу базу, на оба вопроса ответ - вроде нет.

У кого есть мысли по этому поводу?

[Legal Сonsultant]

интересно, а при голосовании на ОСА были ли соблюдены положения п. 4 ст. 13 Закона об АО?

4. Привилегированная акция предоставляет акционеру право на участие в управлении обществом, если:

В подпункт 1 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)

1) общее собрание акционеров общества рассматривает вопрос, решение по которому может ограничить права акционера, владеющего привилегированными акциями. Решение по такому вопросу считается принятым только при условии, что за ограничение проголосовали не менее чем две трети от общего количества размещенных (за вычетом выкупленных) привилегированных акций;

2) общее собрание акционеров общества рассматривает вопрос о реорганизации либо ликвидации общества;

3) дивиденд по привилегированной акции не выплачен в полном размере в течение трех месяцев со дня истечения срока, установленного для его выплаты.

[Ahmetova]

Всё нижеперечисленное было соблюдено при принятии решения?

Статья 13. Виды акций

2. Акционеры - собственники привилегированных акций имеют преимущественное право перед акционерами - собственниками простых акций на получение дивидендов в заранее определенном гарантированном размере, установленном уставом общества, и на часть имущества при ликвидации общества в порядке, установленном настоящим Законом.

3. Привилегированная акция не предоставляет акционеру права на участие в управлении обществом, за исключением случаев, установленных пунктом 4 настоящей статьи.

4. Привилегированная акция предоставляет акционеру право на участие в управлении обществом, если:

1) общее собрание акционеров общества рассматривает вопрос, решение по которому может ограничить права акционера, владеющего привилегированными акциями. Решение по такому вопросу считается принятым только при условии, что за ограничение проголосовали не менее чем две трети от общего количества размещенных (за вычетом выкупленных) привилегированных акций;

2) общее собрание акционеров общества рассматривает вопрос о реорганизации либо ликвидации общества;

3) дивиденд по привилегированной акции не выплачен в полном размере в течение трех месяцев со дня истечения срока, установленного для его выплаты.

Статья 24. Дивиденды по привилегированным акциям

1. Выплата дивидендов по привилегированным акциям общества не требует решения органа общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 5 статьи 22 настоящего Закона.

Периодичность выплаты дивидендов и размер дивиденда на одну привилегированную акцию устанавливаются уставом общества. Размер дивидендов, начисляемых по привилегированным акциям, не может быть меньше размера дивидендов, начисляемых по простым акциям за этот же период.

До полной выплаты дивидендов по привилегированным акциям общества выплата дивидендов по его простым акциям не производится.

2. Гарантированный размер дивиденда по привилегированной акции может быть установлен как в фиксированном выражении, так и с индексированием относительно какого-либо показателя при условии регулярности и общедоступности его значений.

Статья 43. Повестка дня общего собрания акционеров

4. В повестку дня могут вноситься изменения и (или) дополнения, если за их внесение проголосовало большинство акционеров (или их представителей), участвующих в общем собрании акционеров и владеющих в совокупности не менее чем девяноста пятью процентами голосующих акций общества.

Повестка дня может быть дополнена вопросом, решение по которому может ограничить права акционеров, владеющих привилегированными акциями, если за его внесение проголосовали не менее чем две трети от общего количества размещенных (за вычетом выкупленных) привилегированных акций.

[М.Ю.]

Чтобы изменить ситуацию главный акционер решает поменять сам принцип начисления дивидендов и закладывает в уставе другую концепцию, а именно, что дивиденды теперь будут выплачиваться в размере 10% от чистого дохода общества.

А возможно ли это, учитывая, что:

2. Гарантированный размер дивиденда по привилегированной акции может быть установлен как в фиксированном выражении, так и с индексированием относительно какого-либо показателя при условии регулярности и общедоступности его значений.

Поскольку не очень получается в этом случае "гарантированный размер" и "регулярность значений".

[БекАС]

Могут ли противодействовать такому развитию событий униженные миноритарии? Нарушены ли их права?

Униженным минортариям предлагаю в судебном порядке оспорить решения ОСА и отменить такие изменения в устав.

[Андрэ]

Всем спасибо за отклики.

Значит, получается, размер диведендов по привилегированным акциям, заложенный при первичном размещении или приватизации неприкосновенен в сторону уменьшения.

Собрать две трети голосов миноритариев, если их полтора десятка тысяч, да ещё заставить проголосовать за такое решение, конечно, нереально.

Униженным минортариям предлагаю в судебном порядке оспорить решения ОСА и отменить такие изменения в устав.

Читаю дружеское участие между строк: "А ТС повесить вниз головой на Ульбинском мосту, как это сделали югославские партизаны с Бенито Муссолини и его подругой Кларой". :sarcasm:

[НовоКаин]

Хитер папка!

Изменено 7 Декабря 2010 пользователем НовоКаин

[БекАС]

Собрать две трети голосов миноритариев, если их полтора десятка тысяч, да ещё заставить проголосовать за такое решение, конечно, нереально.

А, так решение еще не принято чоль? Че в заблуждение то вводишь. В таком случае озвучь своему ГА, что такой номер не прокатит. Низзя префов ущемлять - они итак безголосые :sarcasm:

[Андрэ]

А, так решение еще не принято чоль? ...

Пока нет. Только начали прорабатывать вопрос, т.к. маме сильно-сильно хочется. А его, оказывается, и прорабатывать нечего не получит мама гуся.

Еще раз всем спасибо. :biggrin:

[Ahmetova]

Не "спасибо", папка, а делись дивидендами. Я что, задаром тебе столько статей из Закона об АО копировала?

[Андрэ]

Доча!

Для юриста самое важное - копирование статей...

Это даже не хлеб, а булочки с пирожеными...

[Legal Сonsultant]

Значит, получается, размер диведендов по привилегированным акциям, заложенный при первичном размещении или приватизации неприкосновенен в сторону уменьшения.

не думаю, что он именно неприкосновенен, учитывая возможность собственников прив.акций проголосовать за такое уменьшение (т.е. изменить гарантированный размер дивиденда).

2. Гарантированный размер дивиденда по привилегированной акции может быть установлен как в фиксированном выражении, так и с индексированием относительно какого-либо показателя при условии регулярности и общедоступности его значений.

Сразу оговорюсь, то, что аналогично снижается уровень выплаты по простым акциям, ГА не волнует, так как у него имеются другие схемы изъятия прибыли у АО.

тем более проблем не вижу. единственная проблема собрать голоса таких прив.акционеров.