Распределение долей учредителей при присоединении одного ТОО к другому

[ZEN]

Добрый день,

Уважаемые Форумчане.

Прошу Вас помочь в следующей ситуации.

Решили присоединить одно ТОО к другому ТОО, при этом в первом ТОО (присоединяемом) два участника с процентом долей в УК - 30 и 70 соответственно, а у второго ТОО (к которому присоединяют) три участника с процентом долей 25,25 и 50 соответственно.

Подскажите пожалуйста, как будут распределены Доли участников во вновь образованном ТОО (5 участников).

Вопрос конечно не совсем юридический, но возможно кто то сталкивался.

Прошу помочь.

Спасибо,

С уважением,

ZEN.

[Legal Сonsultant]

имхо строгой формулы для распределения в данном случае нет - это в АО все хорошо расписано. В ТОО все будет определено учредительным договором, подписываемом всеми участниками в силу п. 5 ст. 62 Закона о ТОО.

[Мастерица]

При присоединении товариществ увеличится соответственно размер уставного капитала. Для распределения необходимо сопоставить размер вклада каждого участника к размеру уставного капитала. Решается этот вопрос общим собранием.

Ст. 28 Закона О Товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью: "...Доли всех участников в уставном капитале и соответственно их доли в стоимости имущества хозяйственного товарищества (доля в имуществе) пропорциональны их вкладам в уставный капитал, если иное не предусмотрено учредительными документами... Всякое изменение (увеличение или уменьшение) вклада в уставный капитал хотя бы одного из участников ведет к соответствующему перерасчету размера долей всех участников товарищества..."

[Андрей Кузнецов]

Разумно будет сначала определить стоимость активов каждой отдельной компании, потом суммарную стоимость активов объединенных компаний, а потом уже вывести пропорцию на каждого участника, основываясь не на номинальной доле в уставном капитале, а на реальной стоимости активов

Например, присоединяется ТОО А с участником А1 (30 %), участником А2 (70 %) с активами 500 000 тенге к ТОО Б с участником Б1 (10 %), участником Б2 (20 %), участником Б3 (70 %) с активами 1 000 000 тенге.

Соответственно, на доли в активах компании приходится у А1 150 000 тенге, А2 350 000 тенге, Б1 100 000 тенге, Б2 200 000 тенге, Б3 700 000 тенге.

После присоединения компании у нас получаются объединенные активы, с долями Б1 6,67 %, Б2 13,33 %, Б3 46, 67 %, Б4 (бывший А1) 10 %, Б5 (бывший А2) 23,33 %.

Теперь уже, зная их участие в чистых активах компаний, можно определить их доли участия в ТОО и отразить это в учредительном договоре.

[Александр К]

Такие доли либо учредительным договором расписываете по-новому, либо оставляете в тех же пропорциях, что и были до этого, только размер каждой доли будет в 2 раза меньше, чем до присоединения (простой вариант, опять-таки прописывать в УД).

[ZEN]

Добрый день,

Уважаемые Амир, Мастерица, Андрей и Адвайзер 24.

Спасибо Вам большое.

Ваша консультация мне очень помогла.

С уважением,

ZEN

[womanjurist]

Здравствуйте. А подскажите пожалуйста вроде процедура в общем мне ясна у меня тоже присоединение тоо1(присоединяемое тоо 1 участник) к тоо2 (к нему присоединяется тоо1 2 участника) занимаюсь этим впервые форум очень помог) остается для меня не ясно одно, что с участником тоо1 будет происходить он войдет в состав участников тоо 2?

[Anacharsis]

Здравствуйте. А подскажите пожалуйста вроде процедура в общем мне ясна у меня тоже присоединение тоо1(присоединяемое тоо 1 участник) к тоо2 (к нему присоединяется тоо1 2 участника) занимаюсь этим впервые форум очень помог) остается для меня не ясно одно, что с участником тоо1 будет происходить он войдет в состав участников тоо 2?

На сколько мне известно совсем не обязательно. Пропорции и условия присоединения обговариваются как уже отмечалось в Учредительном договоре, от себя отмечу, что лучше этот момент по распределению долей обговорить в том самом договоре присоединения, который ТООшки заключают при подобного рода реорганизации.