покупка акций с условием

[Эвитта]

Коллеги, прошу высказать своё мнение относительно того, можно ли в договор на покупку акций включить условие о том, что новый акционер назначит 3 из 5 членов Совета директоров, один из которых будет потом избран председателем? Покупка осуществляется у акционера, которому принадлежать все голосующие акции АО (остальные акции привилегированные). При этом, если условие не будет исполнено, то акционер-покупатель вправе потребовать возврата уплаченной им стоимости за акции с возвратом акций их продавцу.

Насколько такое условие будет иметь силу?

Заранее всем спасибо!

[Master Fess]

Коллеги, прошу высказать своё мнение относительно того, можно ли в договор на покупку акций включить условие о том, что новый акционер назначит 3 из 5 членов Совета директоров, один из которых будет потом избран председателем? Покупка осуществляется у акционера, которому принадлежать все голосующие акции АО (остальные акции привилегированные). При этом, если условие не будет исполнено, то акционер-покупатель вправе потребовать возврата уплаченной им стоимости за акции с возвратом акций их продавцу.

Насколько такое условие будет иметь силу?

Заранее всем спасибо!

Эвитта, а зачем Вам это надо? Зачем такое условие вносить в договор на покупку акций?

Считаю, что внесение в договор на покупку акций вынеуказанные условий необоснованно.

Пусть акционер на Общем собрании определяется с назначением членов Совета директоров.

Статья 36. Компетенция общего собрания акционеров

1. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

5) определение количественного состава, срока полномочий совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера и условий выплаты вознаграждений членам совета директоров;

[Гость Александр Ягодкин]

Включить, конечно, можно. Но ИМХО силу иметь не будет, так как нарушается порядок избрания членов Совета директоров, т.е. императивная норма законодательства.

[Эвитта]

После покупки акций у нас будет 44,999% от общего числа акций или 49,999% от числа голосующих акцйи. Но покупка акций согласно "джентельменским" договорённостям сторон совершается под условием того, что большинство членов СД будут от нашей стороны. Соответственно, нам нужно каким-то образом придать силу нашим договорённостям, иначе нам не интересна такая покупка. Другая сторона предложила такой выход, который вызвал у меня сомнения, которые вы уважаемые коллеги и подтвердили. Может будут какие-нибудь другие ситуации выхода из ситуации? Покупка большего пакета акций исключена.

[Master Fess]

После покупки акций у нас будет 44,999% от общего числа акций или 49,999% от числа голосующих акцйи. Но покупка акций согласно "джентельменским" договорённостям сторон совершается под условием того, что большинство членов СД будут от нашей стороны. Соответственно, нам нужно каким-то образом придать силу нашим договорённостям, иначе нам не интересна такая покупка. Другая сторона предложила такой выход, который вызвал у меня сомнения, которые вы уважаемые коллеги и подтвердили. Может будут какие-нибудь другие ситуации выхода из ситуации? Покупка большего пакета акций исключена.

А как разбиты остальные 50, 1% (или сколько процентов голосующих акций будет контролировать акционер - продавец)? Может он как раз и надеется, что такое соглашение в договоре продажи акций будет признано незаконным и т.д.

[Эвитта]

10% там привилегированные акции.

Соответственно у второго акционера будет 45,001% от общего количества акций и 50,001% от голосующих акций, т.к. у него на 1 акцию больше. Таким образом кумулятивное голосование по составу СД будет в их пользу по любому

[Zarin-A]

Вы не учитываете тот факт, что по Закону, не менее 30% от количества членов СД должны быть независимыми директорами, т.е. не предложенные акционерами и не являющимися представителями акционеров. Таким образом, у вас почти равные шансы, только придется как то пропихнуть независимых директоров, которые будут голосовать за Вас. Предложите им вознаграждение за каждое голосование в Вашу пользу. :biggrin:

[Эвитта]

Вы не учитываете тот факт, что по Закону, не менее 30% от количества членов СД должны быть независимыми директорами, т.е. не предложенные акционерами и не являющимися представителями акционеров. Таким образом, у вас почти равные шансы, только придется как то пропихнуть независимых директоров, которые будут голосовать за Вас. Предложите им вознаграждение за каждое голосование в Вашу пользу.

Zarin-A, насколько мне известно сейчас нет такого условия в действующем Законе от 2003г., оно было в старом. Сейчас наоборот, количество независимых директоров не может быть более 50% состава СД.

[Master Fess]

Zarin-A, насколько мне известно сейчас нет такого условия в действующем Законе от 2003г., оно было в старом. Сейчас наоборот, количество независимых директоров не может быть более 50% состава СД.

Об акционерных обществах

Закон Республики Казахстан от 13 мая 2003 года N 415

Статья 54. Состав совета директоров

5. Число членов совета директоров должно составлять не менее трех человек. Не менее одной трети числа членов совета директоров общества должны быть независимыми директорами.

[Гость lilimarleen]

Zarin-A, насколько мне известно сейчас нет такого условия в действующем Законе от 2003г., оно было в старом. Сейчас наоборот, количество независимых директоров не может быть более 50% состава СД.

Эвитта, к сожалению Вы не правы: не менне одной трети членов СД должны быть независимыми, но не более 50% (см. п.5 ст.54 Закона)

[Эвитта]

У меня немного возникло непонимание насчёт 30%, так было в старом законе. Сейчас речь идёт про 1/3, с этим согласна. Но и моё замечние, что независимых директоров не должно быть более 50% тоже верно. Спасибо всем насчёт поправок.

Тем не менее, как все прекрасно понимают, в СД нет случайных людей, независимые директора только так называются, а на самом деле... В общем для нас такой выход не пойдёт. Вот так ситуация. Вот, что бывает, когда юристов не привлекают когда надо. А теперь уже ударили по рукам и требуют, чтобы им всё нормально оформили. "Ё-моё" (с) Шматко из серила Солдаты").

[Гость Чабан]

У меня немного возникло непонимание насчёт 30%, так было в старом законе. Сейчас речь идёт про 1/3, с этим согласна. Но и моё замечние, что независимых директоров не должно быть более 50% тоже верно. Спасибо всем насчёт поправок.

Тем не менее, как все прекрасно понимают, в СД нет случайных людей, независимые директора только так называются, а на самом деле... В общем для нас такой выход не пойдёт. Вот так ситуация. Вот, что бывает, когда юристов не привлекают когда надо. А теперь уже ударили по рукам и требуют, чтобы им всё нормально оформили. "Ё-моё" (с) Шматко из серила Солдаты").

Добрый день Эвитта.

А может ли Ваша компания позволит себе создать юридическо лицо в какой-либо стране с англо-саксонской системой права? Если да, то есть способ решить проблему Ваших акционеров.

[Гость Гость_Жанара_*]

Даже если сейчас вы сможете сформировать свое большинство в СД, нет гарантии его сохранить в будущем. Например, мажоритарный акционер продает свои акции третьему лицу. Тот при первой возможности дополняет повестку дня годового или внеочередного ОСА вопросом о переизбрании СД и - с вещами на выход.