Участник не подписывает учредительный договор

[Lakedemon81]

Господа юристы, такой вот вопрос к Вам, может кто сталкивался

Участник не полностью оплатил долю в Уставный капитал. Товарищество за счет собственных средств оплачивает долю, потом за счет доп. взносов другие участники выкупают ее у Товарищества. Надо перерегистрировать учредительные документы, только теперь "прокинутый" участник (его то доля сильно уменьшилась, раньше он был самым крупным, просто не хотел долю оплачивать, отъезжал всегда) не подписывает учредительный договор.

Что делать, подскажите пожалуйста

[Tangerine]

Что делать, подскажите пожалуйста

Учредительный договор при перерегистрации (как, впрочем, и при регистрации) в органы юстиции не предоставляется, так что вообще не надо никого ничего заставлять подписывать. Или учредительный договор не подписывался в принципе?

Да и в Вашем случае перерегистрации не должно быть - состав участников не поменялся, размер уставного капитала не уменьшился. В уставе ТОО доли участников указывать не обязательно.

Конечно, этот недобросовестный участник может оспорить в судебном порядке решение ОСУ о перераспределении неоплаченной доли, но если "прокинули", действительно, по понятиям по закону, то беспокойств это не должно вызывать.

[Lakedemon81]

Учредительный договор при перерегистрации (как, впрочем, и при регистрации) в органы юстиции не предоставляется, так что вообще не надо никого ничего заставлять подписывать. Или учредительный договор не подписывался в принципе?

Да и в Вашем случае перерегистрации не должно быть - состав участников не поменялся, размер уставного капитала не уменьшился. В уставе ТОО доли участников указывать не обязательно.

Конечно, этот недобросовестный участник может оспорить в судебном порядке решение ОСУ о перераспределении неоплаченной доли, но если "прокинули", действительно, по понятиям по закону, то беспокойств это не должно вызывать.

Проблема в том, что таких участников несколько, один полностью не оплатил долю, состав в итоге поменяется.

И еще проблема, как раз этот участник, который долю не оплатил полностью скончался. Там его формальную долю сейчас наследуют, но мне кажется это никакого значения не имеет. Товариществу же без разницы, что уже скончавшимся участником не выполнено условие по оплате доли, и оно (ТОО) собирается этот долг погасить за счет собственных средств, или я в чем то ошибаюсь???

[Матэус]

Может стоит воспользоваться статьей 34 ЗРК "О ТОО и ТДО"?!

Я к тому, что может быть стоит прибугнуть учредителя/участника соответствующим иском. :drowning:

Изменено 13 Марта 2012 пользователем Матэус

[Lakedemon81]

Может стоит воспользоваться статьей 34 ЗРК "О ТОО и ТДО"?!

Доказать в суде причинение существенности вреда мне кажется будет сложно. А если и докажем, то надо будет выкупать доли по реальной стоимости, а это дорого. Мне так кажется, что думаете

[Tolika75]

Всем доброго дня!

Нужен совет.

Ситуацич следующая.

ТОО создан в 2011 г., 2 участника (юр.лица). Через полгода присоединяется 3 участник (продажи доли одного из участников). Не составлен учредительный договор. Как быть?

[Александр Чашкин]

Как быть?

Составить.

Правильно и подробно составленный вопрос - это гарантия получения правильного и корректного искомого вами ответа.

Когда учредительный договор не был составлен: при создании ТОО или при присоединении 3-го участника?

При присоединения 3-го участника - 2-й (продавший свою долю) сохранил статус участника ТОО?

Что препятствует сейчас осуществить участникам новацию учредительного договора путем его заключения в новой редакции, взамен предыдущего?

[Гость Дидар]

Всем доброго дня!

Нужен совет.

Ситуацич следующая.

ТОО создан в 2011 г., 2 участника (юр.лица). Через полгода присоединяется 3 участник (продажи доли одного из участников). Не составлен учредительный договор. Как быть?

Добрый день ! в соответствии с законом "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" учредительным документом ТОО является его Устав, а если количество участников более 1, то также учредительный договор. Поскольку вами ранее не был заключен учредительный договор, то данный факт является нарушением, но влечет неблагоприятные последствия только для участников ТОО. Поскольку вами введен 3-ий участник то вам обязательно необходима разработка и подписание в присутствии нотариуса учредительного договора всеми участниками товарищества. спасибо

[Гость Дидар]

Господа юристы, такой вот вопрос к Вам, может кто сталкивался

Участник не полностью оплатил долю в Уставный капитал. Товарищество за счет собственных средств оплачивает долю, потом за счет доп. взносов другие участники выкупают ее у Товарищества. Надо перерегистрировать учредительные документы, только теперь "прокинутый" участник (его то доля сильно уменьшилась, раньше он был самым крупным, просто не хотел долю оплачивать, отъезжал всегда) не подписывает учредительный договор.

Что делать, подскажите пожалуйста

Добрый день ! в вашем случае применимо условие статьи 24 Закона "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью"

[Tolika75]

Составить.

Правильно и подробно составленный вопрос - это гарантия получения правильного и корректного искомого вами ответа.

Когда учредительный договор не был составлен: при создании ТОО или при присоединении 3-го участника?

При присоединения 3-го участника - 2-й (продавший свою долю) сохранил статус участника ТОО?

Что препятствует сейчас осуществить участникам новацию учредительного договора путем его заключения в новой редакции, взамен предыдущего?

Замечание принято )

Учредительный договор не составлялся вообще!!!!!!!

[Tolika75]

Составить.

Правильно и подробно составленный вопрос - это гарантия получения правильного и корректного искомого вами ответа.

Когда учредительный договор не был составлен: при создании ТОО или при присоединении 3-го участника?

При присоединения 3-го участника - 2-й (продавший свою долю) сохранил статус участника ТОО?

Что препятствует сейчас осуществить участникам новацию учредительного договора путем его заключения в новой редакции, взамен предыдущего?

При присоединении 3-го участника - 2-й сохранил статус участника.

И в настоящее время доли распределены таким образом: 1-й уч. - 50%, 2-й уч. - 20 %, 3-й уч. - 30 % (все юр.лица).

В подготовке пакета документов по ТОО я не участвовала (прием на работу был намного позже). Руководство поставила в известность об отсутствии уч.договора.

Проблема в том, что 1-й уч. в настоящее время требует уч.договор.

Да к тому же есть недопонимания между самими участниками (1/ 2-3).

Вот, а теперь нужно что делать(

[Александр Чашкин]

Tolika75, Вы не ответили на мой третий вопрос.

Вот, а теперь нужно что делать(

Созывать общее собрание участников ТОО с повесткой дня о заключении учредительного договора ТОО в новой редакции. Участникам собираться, приходить к полному согласию об условиях учредительного договора и заключать его.

Альтернативный вариант: включить в Устав ТОО норму о том, что реестр участников ТОО ведет независимый регистратор, и передать реестр участников ТОО такому регистратору для ведения. В таком случае учредительный договор будет уже не нужен, поскольку согласно ст.16-1 ЗРК оТОиДО

Действие учредительного договора прекращается со дня формирования реестра участников товарищества.

[Tolika75]

Созывать общее собрание участников ТОО с повесткой дня о заключении учредительного договора ТОО в новой редакции. Участникам собираться, приходить к полному согласию об условиях учредительного договора и заключать его.

Спасибо за помощь!

На 3-й вопрос не было ответа, т.к. 1-ый уч. непробиваемый напрочь)

[Гость Diamond]

Здравствуйте!

Интересует такой вопрос. В 2011 году единственным участником было создано ТОО. Учредительный Договор для одного участника не составлялся. Теперь в ТОО присоединяется еще один участник и с ним по законодательству должен заключаться "Договор о присоединении к Учредительному Договору". А где его взять, если Учредительного Договора не было изначально (повторюсь - для одного участника Учр. Договор не составляется!!!). Помогите пожалуйста...

[Marat***]

подготовьте договор и подпишите. в чем проблема?

[Zakon1981]

Здравствуйте!

Интересует такой вопрос. В 2011 году единственным участником было создано ТОО. Учредительный Договор для одного участника не составлялся. Теперь в ТОО присоединяется еще один участник и с ним по законодательству должен заключаться "Договор о присоединении к Учредительному Договору". А где его взять, если Учредительного Договора не было изначально (повторюсь - для одного участника Учр. Договор не составляется!!!). Помогите пожалуйста...

Вам необходимо пройти гос. перерегистрацию в связи с добавлением нового участника. Утвердить устав в новой редакции уже с 2-мя учредителями, заключить новый учр. договор.

[Гость Diamond]

подготовьте договор и подпишите. в чем проблема?

Проблема в том, что Договор такой составляется при создании фирмы ДВУМЯ и более участниками. В нашем случае ТОО создавалось одним участником, поэтому Договора никакого не было. Меня смущает то, что в договоре цитирую " п.1.1. Руководствуясь действующим законодательством Республики Казахстан Участники согласились создать Товарищество с ограниченной ответственностью, именуемое в дальнейшем Товарищество...". Но ТОО не создается же. Оно было создано еще в 2011 году. Вот и получается, что если ТОО создает один Учредитель - Договор не составляется, а если присоединяется еще один учредитель - то нужен договор присоединения к Учредительному договору.

[Гость Diamond]

Вам необходимо пройти гос. перерегистрацию в связи с добавлением нового участника. Утвердить устав в новой редакции уже с 2-мя учредителями, заключить новый учр. договор.

Огромное спасибо за ответ. Про перерегистрацию я знаю. Загвоздка в Учредительном Договоре))) Но может Вы подскажете мне еще вот в каком вопросе... - В ТОО два учредителя. Если один из учредителей скоропостижно скончается, то к кому перейдет его доля участия и все права и обязанности? И есть ли какая нибудь юридическая бумага, составив которую при жизни, все права после смерти одного из участников, будут переходить ко второму участнику? Заранее спасибо!

[Ahmetova]

Ну вы что, ну какой еще договор о присоединении

Просто учдоговор

Статья 16. Особенности учреждения товарищества с ограниченной ответственностью с единственным участником

4. Если товарищество с ограниченной ответственностью с единственным участником вследствие раздела вклада или увеличения уставного капитала пополняется новыми участниками, то они обязаны подписать учредительный договор по правилам, предусмотренным статьей 15 настоящего Закона.

По второму вопросу - есть такая бумага. Завещание называется.

Есть и еще вариант

Статья 35. Переход доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью по наследству

Доля участника товарищества с ограниченной ответственностью переходит к его наследникам, если иное не предусмотрено учредительными документами товарищества.

Изменено 17 Апреля 2014 пользователем Ahmetova

[Гость Regnaz]

Проблема в том, что таких участников несколько, один полностью не оплатил долю, состав в итоге поменяется.

И еще проблема, как раз этот участник, который долю не оплатил полностью скончался. Там его формальную долю сейчас наследуют, но мне кажется это никакого значения не имеет. Товариществу же без разницы, что уже скончавшимся участником не выполнено условие по оплате доли, и оно (ТОО) собирается этот долг погасить за счет собственных средств, или я в чем то ошибаюсь???

Доказать в суде причинение существенности вреда мне кажется будет сложно. А если и докажем, то надо будет выкупать доли по реальной стоимости, а это дорого. Мне так кажется, что думаете

если участник скончался, то здесь будут применяться положения, которые регулируют как раз передачу доли наследникам, т.е. п. 6 ст. 90 ГК

[Гость Regnaz]

Огромное спасибо за ответ. Про перерегистрацию я знаю. Загвоздка в Учредительном Договоре))) Но может Вы подскажете мне еще вот в каком вопросе... - В ТОО два учредителя. Если один из учредителей скоропостижно скончается, то к кому перейдет его доля участия и все права и обязанности? И есть ли какая нибудь юридическая бумага, составив которую при жизни, все права после смерти одного из участников, будут переходить ко второму участнику? Заранее спасибо!

В этом случае внесите изменения в устав, что доля к наследникам может переходит только с согласия другого участника. А дальше оставшийся участник может не давать согласие, правда придется выплачивать наследникам действительную стоимость или выдавать имущество в натуре на стоимость доли.

[Ahmetova]

если участник скончался, то здесь будут применяться положения, которые регулируют как раз передачу доли наследникам, т.е. п. 6 ст. 90 ГК

п. 6 ст. 90?

[Гость Regnaz]

п. 6 ст. 90?

опечатка, 80 статья

[Ahmetova]

А, да, спс

А то я думаю, где-то же я видела этот текст, про согласие

[Гость Erzhan]

Добрый день! с наступающими Вас праздниками!

Уважаемые юристы, спецы в области споров участников ТОО... подскажите пож-ста ответ на вопрос:

в ТОО несколько участников, решили увеличить уставной капитал путем дополнительных взносов (ст.81 ГК РК), возникла необходимость подписания протокола, нового учредительного договора... Однако, после увеличения УК у одного участника доля уменьшилась, и стала самой маленькой среди остальных... т.к. данный участник не вносил дополнительные взносы вообще, он как балласт среди уч-ков... и исключать из ТОО уч-ки не хотят....

Какими статьями можно обязать его подписать Учр. договор и Протокол ОСУ?

Большое спасибо!