Исполнительный орган АО

[Гость Elly]

Здравствуйте!

Компания (АО) хочет ввести должность, полномочия которой будут приравниваться к полномочиям Исполнительного органа. Такой ИО в АО уже есть, причем единоличный. Ген дир.

Я покапалась слегка в зак-ве, и никаких ограничений по количеству Исп органов не нашла..

(а все, что не запрещено...)

Вопрос: получается в АО может быть два Исполнительных органа?? (конечно если в уставе пропсать..)

и могут ли возникнуть проблемиы с гос органами в связи с этим?

Спасибо.

[Гость СаулеС]

В законе об АО прописан исполнительный орган, а не исполнительные органы. Поэтому он (ИО) может быть только один.

[Master Fess]

Здравствуйте!

Компания (АО) хочет ввести должность, полномочия которой будут приравниваться к полномочиям Исполнительного органа. Такой ИО в АО уже есть, причем единоличный. Ген дир.

Я покапалась слегка в зак-ве, и никаких ограничений по количеству Исп органов не нашла..

(а все, что не запрещено...)

Вопрос: получается в АО может быть два Исполнительных органа?? (конечно если в уставе пропсать..)

и могут ли возникнуть проблемиы с гос органами в связи с этим?

Спасибо.

В АО не может быть два исполнительных органа, наименование исполнительного органа (в Вашем случае - Генеральный директор) определяется в Уставе. В компании не могут быть несколько исполнительных органов - противоречит принципам разумности.

К тому же исполнительный орган указан в единственном числе, что исключает большее количество ИО.

Об акционерных обществах

Закон Республики Казахстан от 13 мая 2003 года N 415

Статья 33. Органы общества

1. Органами общества являются:

исполнительный орган - коллегиальный орган или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа, название которого определяется уставом общества;

[Гость &T&]

В законе об АО прописан исполнительный орган, а не исполнительные органы. Поэтому он (ИО) может быть только один.

Сам исполнительный орган должен быть один, а вот количество членов законом вроде не оговаривается, т.е. ИО м.б. коллегиальным (н-р, м.б. ген. дир. и несколько его замов).

Статья 59. Исполнительный орган

1. Руководство текущей деятельностью осуществляется исполнительным органом. Исполнительный орган может быть коллегиальным или единоличным.

Исполнительный орган вправе принимать решения по любым вопросам деятельности общества, не отнесенным настоящим Законом, иными законодательными актами Республики Казахстан и уставом общества к компетенции других органов и должностных лиц общества.

Исполнительный орган обязан исполнять решения общего собрания акционеров и совета директоров.

Решения исполнительного органа по вопросам, в отношении которых установлено право вето, подлежат согласованию с владельцем "золотой акции".

Общество вправе оспаривать действительность сделки, совершенной его исполнительным органом с нарушением установленных обществом ограничений, если докажет, что в момент заключения сделки стороны знали о таких ограничениях.

2. Членами коллегиального исполнительного органа могут быть акционеры и работники общества, не являющиеся его акционерами.

Член исполнительного органа вправе работать в других организациях только с согласия совета директоров.

Функции, права и обязанности члена исполнительного органа определяются настоящим Законом, иными законодательными актами Республики Казахстан, уставом общества, а также индивидуальным трудовым договором, заключаемым указанным лицом с обществом. Индивидуальный трудовой договор от имени общества с руководителем исполнительного органа подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным на это общим собранием или советом директоров. Индивидуальный трудовой договор с остальными членами исполнительного органа подписывается руководителем исполнительного органа.

Ну и соответственно устав нужно будет корректировать.

Изменено 7 Апреля 2006 пользователем &T&

[Гость Elly]

Спасибо за ответы и комментарии.

теперь я уже сама думаю.. как я могла сомневаться??.. :biggrin:

[Александр Чашкин]

теперь я уже сама думаю.. как я могла сомневаться??..

причина Ваших, imho вполне обоснованных, сомнений, полагаю, кроется в норме пп.4 п.1 ст.33 ЗРК об АО

в соответствии с этой нормой уставом общества может быть предусмотрено создание, помимо исполнительного органа, иного органа (или нескольких органов), полномочия которого (которых) вполне могут быть сопоставимы с полномочиями исполнительного органа.

Скажем, есть Ген.директор - единоличный исполнительный орган:

никто Вам не мешает в уставе предусмотреть создание высшим органом АО (или органом управлния) другого единоличного органа, назовем его, как-нибудь: допустим, "доверительный орган" в виде Исполнительного директора.

и там же, в уставе, определить полнмочия такового Исп.директора. Например:

1) без доверенности действует от имени общества в отношениях с третьими лицами;

2) выдает доверенности на право представления общества в его отношениях с третьими лицами;

3) организует ведение бухгалтерского и налогового учета в обществе;

4) осуществляет иные функции, определенные уставом общества и решениями общего собрания акционеров и совета директоров....

[Коллега]

Зравствуйте, позвольте дополнить тему еще одной ситуацией.

Исполнительный орган в АО является единоличным. В его отсутствие необходима замена. Так вот в ст. 60 Закона о АО в п.5 указано, что он, в случае своего отсутствия возлагает исполнение своих обязанностей на одного из членов исполнительного органа.

Получается, что Президент выносит приказ о своем замещении и выдает доверенность гражданину с указанием сроков. Я правильно понимаю данную норму ? Далее, необходимо ли заключать с и.о. Президента ИТД на срок замещения, если он не является работником Общества....

[Гость Ahmetova]

Если он не является работником АО, его, прежде всего, нужно принять на работу. И тут возникает вопрос - в качестве кого? Если в качестве И.о. Президента, то, ИМХО, необходимо решение СД.

Как правило, устав либо внутренние документы АО, утвержденные СД, содержат указание, что первый в случае своего отсутствия возлагает свои полномочия на такого-то работника АО (указывается кто-то из замов или руководителей подразделений).   

[Арти]

Зравствуйте, позвольте дополнить тему еще одной ситуацией.

Исполнительный орган в АО является единоличным. В его отсутствие необходима замена. Так вот в ст. 60 Закона о АО в п.5 указано, что он, в случае своего отсутствия возлагает исполнение своих обязанностей на одного из членов исполнительного органа.

Получается, что Президент выносит приказ о своем замещении и выдает доверенность гражданину с указанием сроков. Я правильно понимаю данную норму ? Далее, необходимо ли заключать с и.о. Президента ИТД на срок замещения, если он не является работником Общества....

Считаю, что доверенности с указанием срока (на время отсутствия) будет достаточно. Подразумевается, что ТД уже есть, если это не акционер, так как согласно ст. 59 закона об АО "2. Членами коллегиального исполнительного органа могут быть акционеры и работники общества, не являющиеся его акционерами".

[Арти]

Если он не является работником АО, его, прежде всего, нужно принять на работу. И тут возникает вопрос - в качестве кого? Если в качестве И.о. Президента, то, ИМХО, необходимо решение СД.

Как правило, устав либо внутренние документы АО, утвержденные СД, содержат указание, что первый в случае своего отсутствия возлагает свои полномочия на такого-то работника АО (указывается кто-то из замов или руководителей подразделений).   

Sorry, упустила, что в Вашем случае ИО единоличный....

[Legal Сonsultant]

вставлю и я свои пять копеек. здесь надо смотреть какое будет отсутствие... так согласно п. 3 ст. 30 Закона об АО, руководитель может выдать доверенность на право представления общества в его отношениях с третьими лицами.

[Коллега]

вставлю и я свои пять копеек. здесь надо смотреть какое будет отсутствие... так согласно п. 3 ст. 30 Закона об АО, руководитель может выдать доверенность на право представления общества в его отношениях с третьими лицами.

Поправлю - ст. 60 п.3 ЗРК, Вы считаете это даст права на замещение и действие от имени Общества? Я думаю эта норма регулирует доверенности на представление отдельных интересов от имени Общества (в судах, банках и т.д.), но не право подписи от имени Президента Общества.

Согласен с г-жой Ахметовой в части необходимости протокола СД, если его принимать на работу на позицию и.о. Президента.

Кстати никаких внутрених документов по данной ситуации не принималось. Может протокол СД нарисовать с регламентом замещения?

Есть еще варианты какие-нить?

Изменено 20 Октября 2009 пользователем Коллега

[Legal Сonsultant]

Вы считаете это даст права на замещение и действие от имени Общества? Я думаю эта норма регулирует доверенности на представление отдельных интересов от имени Общества (в судах, банках и т.д.), но не право подписи от имени Президента Общества.

а при чем ту замещение? и что есть такое право подписи от имени Президента? поверенный будет действовать на основании доверенности от имени АО.

[Гость Гость]

Господа, доброе утро!

В процессе подписания договора с Клиентом (некоммерческое АО) была получена доверенность, подписанная Директором АО (единоличный исполнительный орган), согласно которой на время отсутствия Директора ВСЕ его функции, в том числе представление интересов АО перед третьими лицами, с правом подписи всех финансовых, распорядительных и пр. документов передаются некому Доверенному лицу.

При этом Доверенное лицо не является работником АО (по крайней мере в тексте доверенности об этом не говорится).

Доверенность выдана сроком на 2 недели, именно на тот период в течение которого нам необходимо подписать договор.

С одной стороны, не хочется смущать Клиента своими подозрениями, с другой стороны - они все-таки имеют место быть.

Подскажите, пожалуйста, какова процедура передачи полномочий в АО и какие документы можно запросить с тем, чтобы убедиться, что Доверенное лицо - правомочный подписант.

Заранее большое спасибо!

[Гость Гость]

в доверенности говорится о том, что на время отсутствия директора конкретное лицо уполномочено на совершение определенных действий.

запросите копии заверенных печатью общества документов (возможно приказ на отпуск, еще что то), подтвеждающих отсутствие директора.

к доверености, выдаваемой от имени юридического лица, предъявляются следующие требования:

6. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, и скрепляется печатью этой организации.

7. Доверенность от имени государственного органа, коммерческой и некоммерческой организации на получение или выдачу денег и других имущественных ценностей должна быть подписана также главным (старшим) бухгалтером этой организации.

для подстраховки, можете попросить, чтобы доверенность была нотариально удостоверена.

[Гость Гость]

в доверенности говорится о том, что на время отсутствия директора конкретное лицо уполномочено на совершение определенных действий.

запросите копии заверенных печатью общества документов (возможно приказ на отпуск, еще что то), подтвеждающих отсутствие директора.

к доверености, выдаваемой от имени юридического лица, предъявляются следующие требования:

6. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, и скрепляется печатью этой организации.

7. Доверенность от имени государственного органа, коммерческой и некоммерческой организации на получение или выдачу денег и других имущественных ценностей должна быть подписана также главным (старшим) бухгалтером этой организации.

для подстраховки, можете попросить, чтобы доверенность была нотариально удостоверена.

Спасибо за ответ, однако, насколько мне известно, доверенности юр. лиц нет необходимости заверять нотариально.

Меня тревожит передача всех функций и полномочий, тогда как, на мой взгляд, в отношении АО должно быть распределение обязанностей должностного лица на время его отсутствия.

Уважаемые знатоки деятельности АО, подскажите, возможно ли вот так просто доверенностью делегировать все полномочия и доверить право подписи всех документов от имени АО?

[KZ Lawyer]

возможно ли вот так просто доверенностью делегировать все полномочия и доверить право подписи всех документов от имени АО?

Возможно. Но стоит удостовериться с Уставом в целях определения достаточности полномочии Директора на делегирование. Также учтите, что директор не вправе делегировать исключительные полномочия, которые отнесены на ведение ОСА.