Все То Же Присоединение.

[Ernar G.]

Добрый вечер, уважаемые.

У меня вопрос по теме присоединения следующего характера.

Я сейчас готовлю проекты решений и у меня возникло затруднение, а именно по поводу присоединяющегося юр. лица мне понятно, я пишу в решении - реорганизовать товарищество путем присоединения к другому юр лицу.

Но вот в решении присоединяющего лица мне неясно что писать.. реорганизовать то лицо путем присоединения ко мне что ли??

Как кто думает?

А и еще: по поводу пресловутых сроков об уведомлении кредиторов и перерегистрации компании. Тут мне кажется все просто решается. Я издаю решени о присоединении и даю объявление. А перерегистрацию провожу в месячный срок. И пусть потом кредиторы обращаются в юстицию если им надо, все равно перерегистрация произойдет по истечении этого самого двухмесячного срока.

Или нет?

Сразу скажу в поисковике искал, но ничего железобетонного именно по этим двум вопросам не нашел.

Да и кстати, если кого-то интересует мое мнение, мне понравилась новая форма сайта. Кажется более интересно и просто общаться стало. Разве не так?

[Александр К]

Добрый вечер, уважаемые.

У меня вопрос по теме присоединения следующего характера.

Я сейчас готовлю проекты решений и у меня возникло затруднение, а именно по поводу присоединяющегося юр. лица мне понятно, я пишу в решении - реорганизовать товарищество путем присоединения к другому юр лицу.

Но вот в решении присоединяющего лица мне неясно что писать.. реорганизовать то лицо путем присоединения ко мне что ли??

Второе лицо, к которому присоединяются, реорназинацию не проходит.

А и еще: по поводу пресловутых сроков об уведомлении кредиторов и перерегистрации компании. Тут мне кажется все просто решается. Я издаю решени о присоединении и даю объявление. А перерегистрацию провожу в месячный срок. И пусть потом кредиторы обращаются в юстицию если им надо, все равно перерегистрация произойдет по истечении этого самого двухмесячного срока.

Реорганизация проводится после истечения 2 месяцев с момента публикации объявления о реорганизации, при условии закрытия всех вопросов с кредиторами.

[Zarin-A]

1. Решения должны быть у обоих ТОО. Происоединяющееся пишет: реорганизовать путем присоединения с последующей ликвидацией. Присоединяющее пишет: реорганизовать путем присоединения ТОО такого-то.

2. Объявления в газету должны подавать оба ТОО.

3. Юстиция у Вас доки на перерегистрацию не примет до истечения 2-месячного срока. Через 2 месяца издаете решения об утверждении передаточного акта, договора присоединения и о регистрации реогранизации и т.п. Документы сдаются от обеих ТОО, после реорганизации выдадут новое свидетельство и устав присоединяющего ТОО и приказ юстиции о ликвидации присоедиющегося ТОО.

Изменено 21 Июня 2012 пользователем Zarin-A

[Гость Ernar G.]

Спасибо, я понял.

Только ответьте мне пож-ста Зарин-А и Адвайзер. Вы советы навскидку дали или сами так делали? Мне нужно чтобы не ошибиться, особенно по пункт 3 сообщения Зарин-А (ы) )). Извините не знаю вашего полного имени отчества.

Так вот я не совсем уверен, что могу утвердить передаточный акт и договор о присоединении спустя два месяца после принятия решения о реорганизации. То есть сроков конкретных в законодательстве не прописано по этому вопросу, но просто как то не логично звучит. Или наоборот все логично че-т о запутался.

Давайте еще не забывать, что спустя три рабочих дня с момента утверждения передаточного акта мне нужно направить документы в налоговые органы.

И еще пару детских вопросов позадаю: кто такой собственник имущества ТОО? согласно ЗоТОО иТДО участник - это лицо имеющее право на получение дивидендов и на частть имущества ТОО при ликвидации, соответственно собственником в полном смысле этого слова не является. Но в таком случае кому утверждать передаточный акт, если не участнику? первому руководителю или главному бухгалтеру? Но они вообще ни в коем случае не собственники. Ну предположим, что собственник все-таки единственный участник в случае если реорганизуемое тоо сединственным участником. Тогда не понятно обратное - почему к исключительной компетенции ОСУ ТОО не отнесены вопросы об утверждении передаточного акта при реорганизации. Это имеется ввиду что он может их передать на разрешение первого руководителя ТОО. Но значит я могу издать решение единственного участника о реорганизации, и в нем поручить первому руководителю по прошествии двух месяцев с даты издания этого самого решения разработать и утвердить передаточный акт дождавшись отсутствия претензий со стороны кредиторов и подготовить мне на утверждение договор о присоединении. Затем по прошествии этих же самых двух месяцев издать решение об утверждении подготовленного договора о присоединении и проведении процедуры перерегистрации на основании имеющихся:

1. Решение о реорганизации ТОО единственного участника этого ТОО, разработке и утверждении исполнительным органом-первым руководителем пердаточного акта и разработке и подотовке на утверждение единственного участника договора о присоединении;

2. Спустя два месяца утвержденного первым руководителем передаточного акта;

3. -//- решением единственного участника об утверждении договора о присоединении и решения о перерегистрации компании.

Так?

и тут же вопрос. как в эту всю бодягу вклинить согласие АК на проведение реорганизации. и что будет с департаментом юстиции когда он увидит, что всю документацию на перерегистрацию я все же принес в департамент юстиции все таки спустя два месяца с даты принятия ед.у. решение о реорганизации в обход закона.

А не могу я взять да и решение о реорганизации принять по прошествии двух месячного срока для креиторских претензий? ну типа первое решение о подготовке и даче объявлений будет, а второе спустя два месяца о том, что в связи с отсутствием претензии реорганизовать ТОО , утвердить передаточный акт и дог о присоединении и перерегистрировать ТОО в органах юстиции?

[Зигзаг]

Подскажите, а присоединяющее ТОО тоже рассылает своим кредиторам уведомление?

Кстати, вот для обсуждения образец письма от присоединямого ТОО:

Вниманию заинтересованных лиц

Уважаемые господа,

Настоящим уведомляем вас о планируемой реорганизации ТОО ААА РНН ___, БИН ____, юридический адрес _______, путем присоединения к ТОО БББ РНН ___, БИН ____ юридический адрес ____ В соответствии с требованиями казахстанского законодательства просим направлять письменные претензии на следующий адрес: _______

По мере готовности документов, буду их выкладывать сюда.

[Foster]

Подскажите, а присоединяющее ТОО тоже рассылает своим кредиторам уведомление?

Кстати, вот для обсуждения образец письма от присоединямого ТОО:

Вниманию заинтересованных лиц

Уважаемые господа,

Настоящим уведомляем вас о планируемой реорганизации ТОО ААА РНН ___, БИН ____, юридический адрес _______, путем присоединения к ТОО БББ РНН ___, БИН ____ юридический адрес ____ В соответствии с требованиями казахстанского законодательства просим направлять письменные претензии на следующий адрес: _______

По мере готовности документов, буду их выкладывать сюда.

Статья 62. Слияние, присоединение товариществ с ограниченной ответственностью

4. Каждое из участвующих в слиянии, присоединении товариществ с ограниченной ответственностью обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о слиянии, присоединении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати. К уведомлению (объявлению) прилагаются сведения о других участвующих в слиянии, присоединении товариществах, указанные в пункте 3 настоящей статьи.

[KZ Lawyer]

Тогда не понятно обратное - почему к исключительной компетенции ОСУ ТОО не отнесены вопросы об утверждении передаточного акта при реорганизации.

Отнесены.

ст. 47 ГК РК.

2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

п. 2 ст. 43 Закона РК "ОТсОиДО" от 22.04.1998г.

2. К исключительной компетенции общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью относятся:

7) решение о реорганизации или ликвидации товарищества.

[Зигзаг]

Процесс идет, продолжаю консультироваться :)

Нужно ли запрашивать разрешение на экономическую концентрацию?

Если да, оба ли лица, участвующих в реорганизации (присоединяемое и присоединяющее ТОО) должны обращаться с таким запросом?

[Гость Ернар]

Добрый день,

далее по теме еще вопросы возникли:

1. В какой момент нужно утверждать передаточный акт?

2. Если присоединяющееся юридическое лицо сдает ликвидационную налоговую отчетность, то должно ли оно проходить документальную налоговую проверку ( из смысла статьи 14 НК РК получается что не должно, но как тогда ликвидационная налоговая отчетность проверяется)?

3. Каким образом осуществляется налоговый учет в период с момента сдачи ликвидационной налоговой отчетности и вплоть до получение приказа из департамента юстиции о реорганизации юр лица?

4. Каким образом составить ликвидационную налоговую отчетность, если ее надо сдать в течение 3 рабочих дней с даты утверждения передаточного акта?

Получается что к моменту принятия решения о реорганизации у юр. лица уже должны быть готовы сразу два документа - ликвидационная налоговая отчетность и передаточный акт. Такое вообще возможно?

Кто нибудь остудите мой возг, а то взорвется :boom:

[Гость Ернар]

Ребята, почему куда я не прийду, везде сразу утихают споры, или у меня уже комплекс выработался.

Помогите с вопросами не просто так же обращаюсь.

Если по теме, то что такое вообще передаточный акт? То есть с момента его утверждения предприятие должно приостановить свою деятельность и не двигаться вплоть до регистрации нового лица в департаменте юстиции? Или нет? То есть с момента его утверждения до регистрации в департаменте юстиции уже реорганизованного лица проходит не менее 2-х месяцев, за этот период цифры, указанные в передаточном акте сто раз поменяются и как это все в последующем отразится на деятельности реорганизуемой компании?? разве надо подписывать дополнения к передаточному акту уже после реорганизациии а до получения приказа вести отдельный учет? и когда вообще утверждается передаточный акт до размещения в газете уведомления о проведении присоединения или после получения от них претензий и их удовлетворения?

давайте поактивнее ребята. вопрос то интересный.

[Гость Ернар]

Документы сдаются от обеих ТОО

Зарина-А, если вы еще в теме, у меня вопрос возник по ходу реорганизации на каком основании сдает документы присоединяющееся лицо? у нас три основания для перерегистрации по инструкции к которым присоединения не относится и есть отдельно ликвидация юр лица. Что скажете? и еще вопрос в какой момент договор о присоединении и передаточный акт утверждается? Исходя из смысла вообще законодательства о тоо-шках все должно быть готова к моменту принятия решения о реорганизации иначе в чем смысл принятия решения о реорганизации? если кто сейчас присоединения занимается давайте в этой теме пообсуждаем!!

[Гость Ернар]

:rolleyes: прошу прощения за орфографию, очень торопился.

[Гость Ernar G.]

Добрый день, уважаемые модераторы.

Как удалить тему, если не было ответов на последние несколько вопросов? Че ей зря светиться?

[Гость Сардар]

Еранар как ваши успехи с реорганизацией

[womanjurist]

Подскажите, а что будет с лицензией 2 тоо?

[Гость Anacharsis]

Не знаю насчет каких лицензий идет речь, но вот по лицензии на цвет. мет такой пункт есть, думаю смотреть Вам надо по соответствующим Вашей лицензии постановлениям Правительства с приложениями. Возьмите на заметку, то что писал я Вам как-то в других постах + логику приведенной ниже выдержки:

"При реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения, выделения или преобразования, изменения наименования, а также наименования вида деятельности, если такое изменение не повлекло изменения существа выполняемых операций в рамках вида деятельности, оно обязано в течение тридцати календарных дней подать заявление о переоформлении лицензии с приложением соответствующих документов, подтверждающих указанные сведения.

Лицензиар в течение десяти рабочих дней со дня подачи лицензиатом соответствующего письменного заявления переоформляет лицензию."

[womanjurist]

Не знаю насчет каких лицензий идет речь, но вот по лицензии на цвет. мет такой пункт есть, думаю смотреть Вам надо по соответствующим Вашей лицензии постановлениям Правительства с приложениями. Возьмите на заметку, то что писал я Вам как-то в других постах + логику приведенной ниже выдержки:

"При реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения, выделения или преобразования, изменения наименования, а также наименования вида деятельности, если такое изменение не повлекло изменения существа выполняемых операций в рамках вида деятельности, оно обязано в течение тридцати календарных дней подать заявление о переоформлении лицензии с приложением соответствующих документов, подтверждающих указанные сведения.

Лицензиар в течение десяти рабочих дней со дня подачи лицензиатом соответствующего письменного заявления переоформляет лицензию."

Спасибо Вам большое очень помогаете мне)

Вот по ходу процедуры самой реорганизации возникают вопросы еще, а как же быть с учредителем пресоединиещегося товарищества он войдет с состав учредителей основного товарищества и с каким процентом доли ук?