umus Опубликовано 22 Ноября 2012 Жалоба Опубликовано 22 Ноября 2012 Я имею ввиду Устав товарищества, так как только в Уставе указано что уставный капитал сформирован полностью учредителями до гос.регистрации. В учредительном договоре указано что учредители обязуются внести взнос в уставной капитал к моменту государственной регистрации. Цитата
Nikich Опубликовано 20 Декабря 2012 Жалоба Опубликовано 20 Декабря 2012 Доброго времени суток, коллеги. В общем, уже незнаю как быть... Ситуация "патовая" на мой взгляд, но может у вас будут идеи... Есть ТОО. В ТОО - 2 Участника (2 ТООшки). Один из Участников пропал. ТООшка его не функционирует, Участника ТОО нет ни по одному адресу. Есть момент, что этот "пропащий" Участник не внес взнос в УК (и сроки уже все прошли). Думал уменьшить УК и вывести этого Участника на этом основании, но п. 1 ст. 10 закона "О ТОО и ТДО" меня останавливает, потому как: "Товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица." Принудительный выкуп доли - тоже затея сомнительная, потому как существенного ущерба не доказать, да его и нет собственно... Так вот как быть то теперь, если уж очень нужно этого Участника вывести из состава? Создал тему в "разном, срочном..." но решил и здесь задать на всякий случай....просто вопрос стоит ребром Цитата
Александр Чашкин Опубликовано 20 Декабря 2012 Жалоба Опубликовано 20 Декабря 2012 Создал тему в "разном, срочном..." но решил и здесь задать на всякий случай....просто вопрос стоит ребром А вот не надо кучу раз вопрос один задавать! Выход указан во втором сообщении темы. Ситуация единственного участника единственного участника ТОО решается введением в состав участников ТОО еще одного субъекта. Цитата
Nikich Опубликовано 21 Декабря 2012 Жалоба Опубликовано 21 Декабря 2012 А вот не надо кучу раз вопрос один задавать! Выход указан во втором сообщении темы. Ситуация единственного участника единственного участника ТОО решается введением в состав участников ТОО еще одного субъекта. ну я же чистосердечно, так сказать сознался...) а по теме, как же быть с тем, что местонахождение 2 Участника неизвестно? Чтобы принять в состав нового участника, я полагаю, нужно внести изменения в уч. договор, а потом уже в Устав. Как же это сделать в одностороннем порядке? Цитата
Nikich Опубликовано 21 Декабря 2012 Жалоба Опубликовано 21 Декабря 2012 или может так: 1. ТОО само оплачивает долю 2 Участника. 2. ТОО направляет предложение о выкупе доли оставшемуся участнику (в виду преимущественного права покупки). 3. Тот отказывается. 4. Потенциальный новый Участник направляет в ТОО письмо с волеизъявлением купить долю. 5. Созывается ОСУ - признается несостоявшимся (в виду отсутствия 2 Участника). Повторно созывается ОСУ и единственным присутствующим участником принимается решение продать долю новому Участнику, а 2 Участника вывести из состава. Принимается решение о заключении договора присоединения или прекращении уч. договора в связи с выводом участника из состава и заключении нового уч. договора и внесении изменений в Устав? 6. Перерегистрация.... Коллеги, не сталкивался еще с подобным, прошу помощи... Цитата
Nikich Опубликовано 21 Декабря 2012 Жалоба Опубликовано 21 Декабря 2012 или если предлагать долю третьему лицу, то ТОО не обязательно закрывать не внесенную часть УК своими средствами, а сразу же доля будет оплачена новым Участником? Цитата
Александр Чашкин Опубликовано 21 Декабря 2012 Жалоба Опубликовано 21 Декабря 2012 как же быть с тем, что местонахождение 2 Участника неизвестно? Полный ответ - в императивной норме п.3 ст.39 ГК РК: место нахождения юридического лица всегда известно. или может так: 1. ТОО само оплачивает долю 2 Участника. 2. ТОО направляет предложение о выкупе доли оставшемуся участнику (в виду преимущественного права покупки). Не пойдет: если ТОО оплатит вклад 2-го участника - права на долю возникнут у 2-го участника, а у ТОО - только право взыскания убытков со 2-го участника. Соответственно, после оплаты невнесенного вклада товариществом можно ставить вопрос только о принудительном выкупе доли, а не о перераспределении.. или если предлагать долю третьему лицу, то ТОО не обязательно закрывать не внесенную часть УК своими средствами, а сразу же доля будет оплачена новым Участником? Сначала внимательно читаем п.4 ст.24 ЗРК оТОиДО - потом задаем вопросы... если они останутся. Цитата
Nikich Опубликовано 21 Декабря 2012 Жалоба Опубликовано 21 Декабря 2012 Спасибо, Александр! Получается: 1. Созывается ОСУ - признается несостоявшимся (в виду отсутствия 2 Участника). Повторно созывается ОСУ и единственным присутствующим участником принимается решение продать долю новому Участнику, а 2 Участника вывести из состава. А вот тут как быть? - Принимается решение о заключении договора присоединения или прекращении уч. договора в связи с выводом участника из состава и заключении нового уч. договора? в ст. 22 Закона о ТОО, как то не очень понятно написано...вроде понятно, что когда в состав входит новый участник заключается договор присоединения. Но есть п. 2 в котором выделена ситуация с приобретением доли выбывшего участника, но порядок оформления не указан. Как быть с этим? Цитата
Nikich Опубликовано 21 Декабря 2012 Жалоба Опубликовано 21 Декабря 2012 или вообще уч. договор не трогать, принять решение об исключении Участника в виду не внесения вклада в УК , о продаже доли выбывшего участника новому Участнику и внесении соответствующих изменений в устав на основании этого протокола ОСУ?... :idea2: Цитата
Nikich Опубликовано 24 Декабря 2012 Жалоба Опубликовано 24 Декабря 2012 мда...ситуация осложняется еще и тем, что сроки установленные законом (1 год) прошли уже давно...более того, взнос в УК был внесен спустя более 2 лет после создания ТОО,в полном объеме, но почему то одним участником за двоих... в общем, я вообще теперь незнаю как быть в этой ситуации... по идее, УК должен был быть уменьшен или распределены доли, а в данном случае принят новый участник - давным давно... как теперь выдавить участника - ума не приложу... Цитата
Nikich Опубликовано 9 Января 2013 Жалоба Опубликовано 9 Января 2013 Приветствую, уважаемые коллеги! Так и перешел этот вопрос в новый год ( Ситуация та же - не можем найти второго Участника ТОО и хотим его исключить. Возможен ли вариант, если : ТОО образовано в 2005 г, в 2007 одним из двух участников был оплачен УК в размере 100%, т.е. за двоих закрыл в виду того, что существовала угроза ликвидации ТОО в связи с не оплатой УК. Теперь, 2го участника никак не найти, но, как считаете, возможно ли 1 участнику, который произвел полную оплату УК, написать уведомление 2 участнику с требованием погасить свою часть доли путем возмещение суммы 1 Участнику, и в случае его игнора, провести ОСУ, принять решение о продаже доли 2 Участника третьему лицу, тем самым исключив Участника 2? Созывать ОСУ с данным вопросом по своей инициативе и т.д., а до этого, от третьего лица направить в ТОО письмо с предложением рассмотреть возможность участия в ТОО. Сразу оговорюсь, что никакой договоренности на оплату 100% УК 1 Участником между участниками не было, это была инициатива направленная на сохранения ТОО. Очень хочется довести до логического завершения, но гложат сомнения в виду отсутствия таковой практики... Прошу мнения... Цитата
Александр Чашкин Опубликовано 9 Января 2013 Жалоба Опубликовано 9 Января 2013 Продать долю 2-го участника можно только после ее выкупа у 2-го участника. Выкуп возможен по соглашению сторон или в принудительном порядке... по решению суда. Цитата
Nikich Опубликовано 9 Января 2013 Жалоба Опубликовано 9 Января 2013 Продать долю 2-го участника можно только после ее выкупа у 2-го участника. Выкуп возможен по соглашению сторон или в принудительном порядке... по решению суда. блин...для принудительного выкупа нужен: 1. Оценка доли (ну это ладно) 2. Существенный ущерб....(вот тут надо думать) Цитата
Дмитрий Горбунов Опубликовано 9 Января 2013 Жалоба Опубликовано 9 Января 2013 (изменено) еще доля может выбыть из владения собственника в случае обращения на нее взыскания по обязательствам собственника (вроде так?). выкупите наройте долги пропавшей ТООшки и обратите взыскание по ним на долю в уставном капитале вашего ТОО. Изменено 9 Января 2013 пользователем Дмитрий Горбунов Цитата
Nikich Опубликовано 9 Января 2013 Жалоба Опубликовано 9 Января 2013 еще доля может выбыть из владения собственника в случае обращения на нее взыскания по обязательствам собственника (вроде так?). выкупите наройте долги пропавшей ТООшки и обратите взыскание по ним на долю в уставном капитале вашего ТОО. спасибо за идею, но это тоже очень проблематично ... находимся в разных регионах и понятия не имеем, чем когда-то там занималась это ТОО и какие отношения сложились с контрагентами Цитата
Дмитрий Горбунов Опубликовано 9 Января 2013 Жалоба Опубликовано 9 Января 2013 а зачем далеко искать? обязательство по внесению вклада есть? оно не исполнено?... Цитата
Nikich Опубликовано 9 Января 2013 Жалоба Опубликовано 9 Января 2013 а зачем далеко искать? обязательство по внесению вклада есть? оно не исполнено?... да, это есть т.е. вы предлагаете ТОО самим погасить долю и уменьшить УК на эту суму, тем самым вывести его из состава? обдумывал этот вариант, но тут осложняется тем, что останется участником одно ТОО, состоящее из одного лица. А это недопустимо. Цитата
Дмитрий Горбунов Опубликовано 9 Января 2013 Жалоба Опубликовано 9 Января 2013 Нет, долю гасить не нужно. Можно от имени ТОО подать в суд иск на учредителя - второе ТОО, дабы получить решение о взыскании сумм по последнему месту нахождения Ответчика. Затем, в процессе исполнительного производства, ввиду отсутствия другого имущества, обратить взыскание на принадлежащую должнику долю в уставном капитале. Любой ее купивший (ваш нынешний партнер - физ или юрлицо) - станет соучастником ТОО. Оснований для ликвидации не будет. Цитата
Nikich Опубликовано 10 Января 2013 Жалоба Опубликовано 10 Января 2013 обратить взыскание на принадлежащую должнику долю в уставном капитале. А не будет являться препятствием для обращения взыскания на долю, то обстоятельство, что участник так и не внес свою часть УК? Доли же, распределяются согласно взносам в УК... Цитата
Дмитрий Горбунов Опубликовано 10 Января 2013 Жалоба Опубликовано 10 Января 2013 Вряд ли. Особенно - когда отсутствует сторона, любые вопросы решаются гораздо легче. Цитата
Nikich Опубликовано 10 Января 2013 Жалоба Опубликовано 10 Января 2013 Вряд ли. Особенно - когда отсутствует сторона, любые вопросы решаются гораздо легче. Значит: 1. ТОО, само перекрывает часть УК Участника и обращается в суд за возмещением убытков. 2. Поучает решение и обращает взыскание на долю. 3. Это будут торги получается? Как на практике это происходит? :blink: Цитата
Александр Чашкин Опубликовано 10 Января 2013 Жалоба Опубликовано 10 Января 2013 2. Поучает решение и обращает взыскание на долю. Вот этом месте - сомнения у меня, поскольку предполагаемая к взысканию доля - это доля в самом ТОО, не представляющая непосредственно для ТОО имущественной ценности. Цитата
Nikich Опубликовано 10 Января 2013 Жалоба Опубликовано 10 Января 2013 Вот этом месте - сомнения у меня, поскольку предполагаемая к взысканию доля - это доля в самом ТОО, не представляющая непосредственно для ТОО имущественной ценности. вот и я о том же... и как же быть то?... Цитата
М.Ю. Опубликовано 10 Января 2013 Жалоба Опубликовано 10 Января 2013 Вот этом месте - сомнения у меня, поскольку предполагаемая к взысканию доля - это доля в самом ТОО, не представляющая непосредственно для ТОО имущественной ценности. Почему не представляет ценности? Общество же может предложить её для реализации другим лицам Цитата
Александр Чашкин Опубликовано 10 Января 2013 Жалоба Опубликовано 10 Января 2013 ...выкупленная доля может быть и погашена/аннулирована, и перераспределена бесплатно между участниками, и продана задешево... А предложить третьим лицам для реализации ТОО может не только выкупленную долю, но и новую долю в увеличиваемом капитале - точно с таким же успехом. Поэтому я и считаю, что выкупленная ТОО доля - это не актив для ТОО. :no: Цитата
Рекомендуемые сообщения
Join the conversation
You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.
Note: Your post will require moderator approval before it will be visible.