Как оформить переход доли?

[Гость Саке]

Добрый день!

Помогите разобраться в следующей сиуации..

Наша компания хотела бы задать Вам вопрос касательно изменения состава участников и уменьшения уставного капитала...

В составе ТОО "ХХХ"- 2 учредителя (юридические лица).

Первый учредитель - внес в уставной капитал деньги-70%.

Второй учредитель (Социально-предпринимательская корпорация) – внес в уставной капитал право недропользование -30%

Теперь ввиду неисполнения нашей компанией обязательств по добыче и разведке и незаконностью, как выяснилось позже, осуществления операций по недропользованию, действие Контракта на недропользование прекращено Управлением природных ресурсов в одностороннем порядке.

Учитывая это, Социально-предпринимательская корпорация, предоставившее право недропользование в уставной капитал, забирает право недропользование и выходит из состава участников, в результате чего в компании уменьшается уставной капитал.

Теперь вопрос:

По основанию изменения состава участников в юстицию мы должны предоставить документ, подтверждающий отчуждение (уступку) или переход права выбывающего участника на долю в имуществе (уставном капитале). В данном случае как нам можно оформить переход доли от СПК (30%) к ТОО "ХХХ". Какой это должен быть документ, если контракт на недропользование отобрали? Или нам нужно представить в юстицию документы по расторжению контракта на недропользование?

Спасибо..

[Александр Чашкин]

В вопросе 2 аспекта:

1-й - неявный - аннулирование права недропользования не должно повлечь за собой изменений в долях участников ТОО "ХХХ",

2-й - заданный ТСом - имеет простой ответ: составьте и исполните формальный договор о выкупе ТОО "ХХХ" 30%-й доли в своем УК у СПК по договорной цене (например, за 100 тенге).

[Гость Саке]

Спасибо... а если в протоколе о выходе и уменьшении УК указывается на то, что контракт на недропользование расторгнут и СПК выходит из состава участников..... не будет ли тогда юстиция требовать от нас больше, если мы предоставим ей просто договор купли-продажи доли?....

[Александр Чашкин]

В протоколе о выходе СПК и уменьшении УК так можно и указать:

выкуп доли с последующим ее аннулированием и соответствующим уменьшением УК.

[Александр Чашкин]

...я бы рекомендовал осуществлять схему в 2 этапа: (i) выкуп доли у СПК, (ii) уменьшение УК. Соответственно, потребуется осуществить 2 процедуры перерегистрации.

[Гость Саке]

Спасибо, Александр, но руководство хочет все одним махом..

А можно так:

1. Подписать протокол о выкупе и уменьшении УК...

2. Оповестить кредиторов об уменьшении....

3. По истечении срока, подписать договор купли-продажи доли....

4. Ед. участник издает решение о перерегистрации и внесении изменений............

Если что подправьте...

[Zangar]

Составьте протокол о выходе СПК из состава участников путем исключения права недропользования в качестве вклада в уставной капитала в первоначальном виде. Помимо этого подготовьте отдельное соглашение между участниками (2 юр лица) и СПК о выходе из состава участников, заверьте печатями всех участников и вперед в юстицию.

[Александр Чашкин]

А можно так:

Думаю, можно и так. При такой схеме важно, чтобы из документов момент выкупа доли четко был понятен - после истечения срока уведомления кредиторов об уменьшении УК.

путем исключения права недропользования в качестве вклада в уставной капитала в первоначальном виде

Право-то недропользования, коллега, уже не существует - как полагаете возможным его "исключить", когда его нет, де-юре?

[Гость Саке]

Добрый день..

Продолжая тевышеназванную тему, хочу уточнить повестку дня, которую я буду сейчас писать в протоколе.

1. О выходе СПК из состава участников через уменьшение УК.

2. О перерасчете долей участников в УК

3. Об оповещении кредиторов

4. О внесении и утверждении изменений в Устав

5. О перерегистрации Товарищества..

Правильно ли обозначены вопросы??? О выкупе писать в первом вопросе или лучше все же после оповещения кредиторов???? Или что-то напутано..

Потом единственный участник пишет:

1.В связи с заключением Договора купли-продажи доли вывести из состава участников СПК и ввести в состав участников Товарищества ТОО "ХХХ" с долей участия в уставном капитале 100%, что составляет ____________ (_______________) тенге.

2.Внести и утвердить изменения и дополнения в Устав....

3.Поручить Генеральному директору представлять интересы ТОО при осуществлении процедуры государственной перерегистрации в органах юстиции.....

[Александр Чашкин]

1. О выходе СПК из состава участников через уменьшение УК.

Юридически это будет называться (см.п.1 ст.27 ЗРК оТОиДО) уменьшение уставного капитала ТОО путем полного погашения доли участника СПК в ТОО.