Уставной капитал

[Гость Гость_Jeke_*]

Здравствуйте всем!

Ситуэйшн:

Юр.лицо и физ лицо хотят создать ТОО с уставным капиталов в виде имущества (объекты недвижимости с движимым имуществом)

Основание для переоформления правоустанавливающих документов на движимое и самое главное на недвижимое имущество протоколо общего собрания учредительный.

Т.е. РГП "Центр по недвижимости" (БТИ) привык регистрировать в основом только договора отчуждения.

Земельный комитет - тот вообще понимает только договор купли-продажи или постановление(решение) акима.

Вопрос: кто сталкивался - прошу откликнуться и поделиться впечатлениями а также где какие рифы.

Вопрос второй: В соответствии с п.1 ст.24 Закона РК "О Товариществах с ограниченной..." участники товарищества до момента регистрации обязаны внести 25% уставного капитала, но не менее минимального установного капитала, установленного законодательством.

Значит ли это, что до регистрации должно быть внесено 25% имущества объявленного в уставной капитал. Или же лучше и проще сначала внести 103 000 тенге, а затем увеличить уставной капитал.

С какого момента уставной капитал считается внесенным? Ведь недвижимость перерегистрировать на новое ТОО пока нельзя, потому что его еще нет, а уставной капитал надо внести до его регистрации.

[Гость БукиВеди]

1. В соответствии с Законом "О товариществах..." у участников с даты регистрации товарищества имеется один год на формирование уставного капитала. Поэтому недвижимость можно передать в уставный капитал после регистрации юр.лица и оформить эту передачу можно в том виде, к которому привыкли упомянутые Вами органы.

2. На момент регистрации юр.лица участники обязаны внести вклады в размере не менее 25 процентов общей суммы уставного капитала, причем в качестве этих вкладов могут быть деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права, в том числе право землепользования и право на результаты интеллектуальной деятельности и иное имущество.

То, что касается сроков внесения вкладов в уставный капитал:

- 25% должно быть внесено к моменту регистрации товарищества;

- 75% - в течение одного года с даты регистрации товарищества.

Каким образом оформляется передача? В соответствии с пунктами 7 и 8 ст.24 Закона "О товариществах...":

7. Для оплаты до создания товарищества с ограниченной ответственностью его уставного капитала путем внесения денег учредители товарищества могут в учредительном договоре указать того из учредителей, который должен открыть на свое имя накопительный счет в банке для перечисления на этот счет соответствующих средств.

После создания товарищества и открытия им собственного счета в банке учредитель, на имя которого открыт накопительный счет, обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней осуществить перечисление денег с этого счета на счет товарищества. При несвоевременном выполнении учредителем обязанности по перечислению денег он должен уплатить товариществу неустойку с суммы, задержанной на накопительном счете, в размере, установленном статьей 353 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть), если учредителями не определены иные последствия такой просрочки.

8. Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью предусмотрено внесение его учредителями в счет вкладов в уставный капитал товарищества не денег, а иного имущества, учредители товарищества могут в учредительном договоре указать того из учредителей или то третье лицо, которому соответствующее имущество должно быть передано в доверительное управление на период до и после создания товарищества.

[Гость Jekeb]

Уважаемый БукиВеди!

Ты все правильно перепечатал с закона о ТАОи ДО.

токма мне это не совсем помогло!

Уважаемые - не будьте снобами - 67 человек прочитало и только один дал ответ и то по "книжке"

Что же в реальности?

Как уже говорилось (печаталось) 1 физик и 1 юрик решили создать ТОО путем взноса уставного капитала в виде жилого и коммерческого недвижимого имущества.

Все правильно - до регистрации не менее 25% (ст.24 п.1 вышеназванного закона) БукиВеди прав!

Все правильно - они составляют договор доверительного управления (ст.24 п.8 вышеназванного закона) БукиВеди прав!, в котором указывают что он будет - управлять имуществом в интересах учредителей (участников), а после создания ТОО в интересах ТОО.

Когда происходит передача имущества в натуре и на основании какой "бумажки"? Ведь для передачи имущества необходимо наличие второго лица - т.е. уже созданное ТОО-шка!

Когда и на основании чего происходит регистрация прав созданного ТОО на внесенное в уставный капитал имущество!

Просьба не писать что попало, а лишь по-существу!

В то же время приветствуется здоровая рассудительность!

[Гость ПИТОН]

Когда и на основании чего происходит регистрация прав созданного ТОО на внесенное в уставный капитал имущество!

Просьба не писать что попало, а лишь по-существу!

В то же время приветствуется здоровая рассудительность!

[Гость Jekeb]

Когда и на основании чего происходит регистрация прав созданного ТОО на внесенное в уставный капитал имущество!

Просьба не писать что попало, а лишь по-существу!

В то же время приветствуется здоровая рассудительность!

Регистрация прав на недвижимость осущ-ся на основании учредительного договора, в нужно прописать кто и какое имущество вносит в уставняк, кто переоформляет и все такое ИМХО.

Уважаемый ПИТОН!

Какой учредительный договор?

Ведь на момент его составления ТОО еще не зарегистрировано - кому передавать-то

[Гость Гость]

Жекеб ты такой на самом деле или притворяешся. Просишь дать ответ на такой тупой вопрос. Видимо ПИТОН сжалился над тобой и повторился старую как мир истину - Учредительный договор. А ты мало того, что мало знаешь так ты еще и меньше понимаешь.

[Гость ПИТОН]

Уважаемый ПИТОН!

Какой учредительный договор?

Ведь на момент его составления ТОО еще не зарегистрировано - кому передавать-то

Сначала зарегистрируйте ТОО (в юстиции не проверяют был ли оплачен уставняк, да и нереально его оплатить пока нет ТООшки), а потом оформляйте документы на недвижимость.

[Гость Jekeb]

Уважаемые!

Мне нужно зарегистрировать чистую фирму - абсолютно чистую и на законных основаниях.

БТИ не регистрирует мой вариант - если есть реальные люди кто сталкивался прошу помочь.

Про учредительный договор и сам все прекрасно понимаю, но это не выход- повторюсь - нужна чистая фирма.

мой вариант:

Министерство Юстиции

Республики Казахстан

Товарищество с ограниченной ответственностью «Иванов» является участником ТОО «Петров». При этом уставной капитал ТОО «Петров» сформирован из вклада в виде недвижимого имущества – автозаправочных станций.

В соответствии с п.1 ст.24 Закона РК № 220-1 от 22.04.1998 года «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» до регистрации создаваемого Товарищества его участники обязаны внести не менее 25% от суммы уставного капитала.

В связи с чем, нами на основании п.8 данной статьи был составлен договор доверительного управления, в соответствии с предметом которого ТОО «Иванов» являясь учредителем доверительного управления, передает доверительному управляющему свое имущество в доверительное управление до создания ТОО «Петров», а после его создания доверительный управляющий обязуется передать имущество ТОО «Иванов» Товариществу с ограниченной ответственностью «Петров» в качестве вклада в уставный капитал. Неотъемлемой частью данного договора являются два акта приема передачи – 1-ый акт приема передачи имущества от ТОО «Иванов» доверительному управляющему датированный до создания ТОО «Петров», 2-ой акт приема передачи имущества от доверительного управляющего ТОО «Петров», датированный после регистрации данного Товарищества в органах юстиции.

При обращении в РГП «Центр по недвижимости», нам было разъяснено, что заключенный нами договор доверительного управления с актами приема-передачи, не являются основанием для отчуждения имущества в уставный капитал и соответственно не могут быть зарегистрированы. В устной форме были даны разъяснения о необходимости заключения еще одного договора между ТОО «Иванов» и ТОО «петров» о безвозмездной передаче имущества в уставный капитал.

Полагаем, что такой подход не может разрешить сложившуюся ситуацию, поскольку во-первых имущество ТОО «Иванов» передается ТОО «Петров» не безвозмездно, а в качестве вклада в уставный капитал. Во-вторых в соответствии с п.1 ст.90 Кодекса РК «О налогах и других обязательных платежах в бюджет» любое имущество, полученное налогоплательщиком безвозмездно, является его доходом. В п.2 этой же статьи вклад в уставный капитал не рассматривается в качестве дохода. Т.о. вклад в уставный капитал не может быть передан безвозмездно – он передается на условии получения в дальнейшем дивидендов.

Кроме того, в соответствии с п.1 ст.888 ГК РК (особенная часть) Доверительный управляющий имеет право совершать отчуждение доверенного имущества, если об этом прямо указано в акте об учреждении доверительного управления – то есть в договоре о доверительном управлении (см.выше).

На основании изложенного, полагаем, что договор доверительного управления в составленной форме является основанием для отчуждения имущества в уставный капитал созданного ТОО «Петров» и соответственно подлежит государственной регистрации по месту нахождения.

Директор ТОО «Иванов» И.Иванов

Еще раз прошу честной народ! - дать ответ тем юристам, которые реально сталкивались с такой ситуацией. Помоги братья...

А не зная темы и "тупо" оскорблять, можно и по сопатке схлопотать и я не поленюсь приеду туда где ты и дам по сопатке если еще раз будешь оскорблять и пусть это не совсем по-юридически, но зато по -мужски! (здесь сам догадайся какой смайлик!) А то так - закрывшись можно все что угодно выражаться!!! хуже чем трус!

[Гость ната88]

!

Не мужчины - ГОРЦЫ, горячий народ.

ни когда не сталкивалась с подобной проблемой, но по существу гражданских правоотношений, предполагаю, что вам надо заключить односторонюю сделку. физик передаёт в качестве вклада в ТОО недвижимое имущество, находящееся по адресу:...... с последующем получением дивидентов от деятельности данного ТОО. а про учредительный договор вам правильно сказали все условия передачи распишите в учер. договоре. и ещё с ЦПН советоваться не надо, нужно сдавать документы и всё, если их что-то не устраивает пусть письменно пишут отказ в регистрации. а договор доверительного управления не является основанием для возникновения права собственности на недвижимость, переданную в качестве вклада в уставной капитал т.к. любой вклад в уставной капитал, становиться собственностью ТОО, а ТОО несёт ответственность всем принадлежащим ему имуществом. Может вам проще создать ТОО с минимальным уставным капиталом 103 000 тенге и данную недвижимость брать в аренду.

[Гость teacher]

При обращении в РГП «Центр по недвижимости», нам было разъяснено, что заключенный нами договор доверительного управления с актами приема-передачи, не являются основанием для отчуждения имущества в уставный капитал и соответственно не могут быть зарегистрированы. В устной форме были даны разъяснения о необходимости заключения еще одного договора между ТОО «Иванов» и ТОО «петров» о безвозмездной передаче имущества в уставный капитал.

Я так, понима, основным камнем преткновения является безвозмездный характер договора. не совсем понятно, к чему они приплетают эту "безвозмездность". Почему не заключить договор о передаче (не безвозмездной) недвижимого имущества в уставный капитал?

[Андрей Кузнецов]

На мой взгляд можете сделать следующее:

1. Так как закон О ТОО и Закон о госрегистрации имущества не предусматривает перерегистрации имущества, которое является взносом в УК пока нет ТОО, а предписывает внести 103 000 тенге на накопительный счет, придется вам составить УК из 103 000 тенге + недвижимость. все равно деньги вам потребуются в компании на исторические затраты и регистрацию недвижимости в дальнейшем.

2. Внести 103 000 тенге на накопительный счет.

3. Заключить учредительный договор с ПОЛНЫМ описанием имущества. как это обычно делается в договорах-купли продажи, заверить его нотариально.

4. Дождаться госрегистрации ТОО.

5. перечислить деньги с накопительного счета на расчетный в ТОО.

6. Сдать учредительный договор на регистрацию в ЦПРН как правоустанавливающий документ.

[Гость Катюша]

Уважаемый "Jekeb" Вы действительно не понимаете простых истин:

Имущество Вы сможете зарегистрировать только на созданное ТОО. Никакой ответственности за то, что к моменту регистрации не было оплаты 25%, Вы (Ваша компания, учредители) нести не будете. И фирма Ваше грязной от этой операции не станет. Это практика!!! Не Вы первый!!! А вариант Договора доверительного управления- ерунда!!! Пропишите Все в учредительном договоре и Протоколе, кстати, они подписывается до момента регистрации ТОО!!!

[Гость Jekeb]

Спасибо всем кто постарался помочь!!!

Желаю Всем состариться медленно и быть счастливыми бабушками и дедушками.

ЗАРЕГИСТРИРОВАЛИ!

именно договор доверительного управления

именно с двумя актами - где по одному доверительный управляющий принял недвижимое имущество, а по второму он это доверительное имущество передал уже созданному Товариществу в собственность.

ст.24 Закона РК № 220-1 от 22.04.1998 года «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»

ст.888 ГК РК

СРАБОТАЛИ!!!

А зарегистрировать учредительный договор - это просто - при варианте, что никто не будет проверять сформирован ли уставный капитал, а вот с недвижимостью проверить проще простого - поскольку там есть такой штамп на котором есть дата регистрации права.Вот.

Еще раз всем спасибо. Мир не без умных людей, ну и не без добрых, замечательных и ещ берущих деньги за это.

[Гость Жаннчик]

Уважаемые коллеги!

возник вопрос касательно дополнительнных взносов в уставный капитал ТОО.

Суть в следующем:

Необходимо внести дополнительный взнос в виде денежных средств участнику ТОО без увеличения уставного капитала. Возможно ли это?

Согласно ст. 39 Закона "О ТОО":

Если уставом товарищества с ограниченной ответственностью не предусмотрено иное, общее собрание участников может принять решение о внесении участниками дополнительных взносов в имущество товарищества.

При этом согласно п.3. ст. 39 "Дополнительные взносы участников в имущество товарищества с ограниченной ответственностью не изменяют размер его уставного капитала и долей участников товарищества".

Ст. 26 этого же закона определяет основания увеличения уставного капитала:

Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем:

1) дополнительных пропорциональных вкладов, производимых всеми участниками товарищества;

2) увеличения размера уставного капитала за счет собственного капитала товарищества, в том числе за счет его резервного капитала;

4) внесения одним или несколькими участниками дополнительных вкладов при согласии на это всех остальных участников;

5) принятия в состав товарищества новых участников (статья 22 настоящего Закона).

Таким образом, получается, что внесение одним или несколькими участниками дополнительных вкладов является основанием для увеличения уставного капитала.

Возник вопрос: в данных статьях упортебляется термины "дополнительный взнос" и "дополнительный вклад", чем же они отличаются? И соответственно может ли внести Участник ТОО денежный вклад (или взнос) без увеличения уставного капитала?

[Гость Aladinchik]

Оформите договором временной финансовой помощи, эдакий безпроцентный займ.

Если долгосрочно то договором займа.

[Гость Жаннчик]

Оформите договором временной финансовой помощи, эдакий безпроцентный займ.

Если долгосрочно то договором займа.

в свете вышеупомянутых статей Закона "О ТОО", я не думаю, что финансовая помощь от участника Товарищества вообще допустима. Тогда зачем придумывать ст. 39 о внесении участниками дополнительных взносов в имущество товарищества и регулировать порядок осуществления таких взносов.

Кроме того, есть ст. 715 ГК РК:

"Юридическим лицам и гражданам запрещается привлечение денег в виде займа от граждан в качестве предпринимательской деятельности, и такие договоры признаются недействительными с момента их заключения.

Данный запрет не распространяется на случаи, когда заемщиками являются банки, имеющие лицензию уполномоченного государственного органа на прием депозитов, а также на случаи приема денег в обмен на ценные бумаги, выпуск которых зарегистрирован в установленном законодательством порядке".