Продажи акций обществом

[Nogai_Tore]

ДД уважаемые коллеги!

Подкорректируйте меня пожалуйста, если где могу и ошибиться. Интересует вопрос продажи акции обществом. И вот такая вот задачка.

При продажи акции обществом руководствуемся двумя НПА ЗРК «Об акционерных общества» и ЗРК «О РЦБ».

Значит у общества (49% размещенных акции принадлежит акционерному обществу со 100% государственным участием, у остальных акционеров количество акции не превышает 10%) согласно проспекта ценных бумаг есть 100 000 тыс. простых акции. По последнему отчету из них размещенных 45 000 тыс. соответственно не размещенных 55 000 тыс. Цена акции по проспекту ценных бумаг 10 000 тенге. Конвертации не было.

Теперь, для того, чтобы продать акции обществу необходимо:

Шаг 1. Необходимо решение СД общества (согласно п.1 ст. 18 ЗРК «Об АО») и в уставе общества это норма прописана. Количество предполагаемого размещения акции в протоколе надо указывать или необходимо весь остаток выставлять на продажу? В данном решении СД надо указывать каким образом будет размещение акции путем аукциона или подписки? (п.1 ст.22 ЗРК «О РЦБ»)

Шаг 2. Цена размещенной акции не может быть ниже цены, указанной проспекте, но в то же время является наименьшей ценой, установленная для данного размещения органом общества. (п.3 ст.18 ЗРК «Об АО») То есть к примеру установили по протоколу цену в сумму равной 12 000 тенге, на данное размещение, такое может быть?

Шаг 3. После решения СД надо подать в течение 10 дней в СМИ сообщение о размещении ценных бумаг среди неограниченного круга инвесторов. (п.2 ст.22 ЗРК «О РЦБ»). Где должны состоятся торги? Обязательно ли надо продавать в KASE или у брокеров с лицензиями?

Допустим торги состоялись продали часть акции, ну а дальше технические стороны регистрации сделок, в принципе все ясно.

Примерно вот таким образом происходит продажа акции самим обществом? Может что-то упустил? Информации очень мало именно по технической стороне продажи акции самим обществом, так что прошу помощи. Заранее спасибо за внимание и тем более ответы.

[Николай Желтяков]

Шаг 1. Необходимо решение СД общества (согласно п.1 ст. 18 ЗРК «Об АО») и в уставе общества это норма прописана. Количество предполагаемого размещения акции в протоколе надо указывать или необходимо весь остаток выставлять на продажу? В данном решении СД надо указывать каким образом будет размещение акции путем аукциона или подписки? (п.1 ст.22 ЗРК «О РЦБ»)

Сначала убедитесь, что на не размещенные 55 тыс. акций отсутствует решение Совета директоров об их размещении, поскольку бывают ситуации когда общество выпускает например 100 000 акций, принимает решение о размещении 100 000 акций, фактически размещает только 50 000 акций, а остальные акции остаются не размещенными, хотя решение о их размещении уже фактически есть. Потом проходит некоторое время Обществу необходимо разместить оставшиеся 50 000 акций уже на других условиях и тут, соответственно, встает вопрос что делать с предыдущем решением о размещении данных акций.

Если ранее решение о размещении Ваших 55 000 акций не принималось, то Совет директоров Общества должен принять решение о размещении акций, в данном решении необходимо указать количество и вид размещаемых акций, способ размещения и цену размещения.

Проект решения можно изложить в следующей редакции:

Акционерному обществу "_______" разместить _______ (_______) простых акций на неорганизованном (организованном) рынке ценных бумаг, путем аукциона (подписки, реализации акционерами права преимущественной покупки акций), по цене размещения _____ (_______) тенге.

[Николай Желтяков]

Шаг 2. Цена размещенной акции не может быть ниже цены, указанной проспекте, но в то же время является наименьшей ценой, установленная для данного размещения органом общества. (п.3 ст.18 ЗРК «Об АО») То есть к примеру установили по протоколу цену в сумму равной 12 000 тенге, на данное размещение, такое может быть?

Цену размещения для каждого конкретного размещения определяет Совет директоров и не понятно откуда вы взяли, что: "Цена размещенной акции не может быть ниже цены, указанной проспекте". Совет директоров может определить цену размещения как в 1 тенге, так и в 100 000 тенге, и соответственно размещаться акции будут не ниже данной цены, а в проспекте эмиссии акций насколько я помню указывается только номинальная стоимость акций которая на цену размещения ни каким образом не влияет.

Изменено 5 Июня 2013 пользователем Николай Желтяков

[Nogai_Tore]

Если ранее решение о размещении Ваших 55 000 акций не принималось, то Совет директоров Общества должен принять решение о размещении акций, в данном решении необходимо указать количество и вид размещаемых акций, способ размещения и цену размещения.

Все понял учту, а как насчет, момента продажи самих акции, на пальцах можете объяснить, как будет проходить торг и ГДЕ будет проходить. Если есть какие-нибудь правила дайте наименование плиз.

Цену размещения для каждого конкретного размещения определяет Совет директоров и не понятно откуда вы взяли, что: "Цена размещенной акции не может быть ниже цены, указанной проспекте". Совет директоров может определить цену размещения как в 1 тенге, так и в 100 000 тенге, и соответственно размещаться акции будут не ниже данной цены, а в проспекте эмиссии акций насколько я помню указывается только номинальная стоимость акций которая на цену размещения ни каким образом не влияет.

Теперь понял значение цены.

Изменено 5 Июня 2013 пользователем Nogai_Tore

[Николай Желтяков]

Шаг 3. После решения СД надо подать в течение 10 дней в СМИ сообщение о размещении ценных бумаг среди неограниченного круга инвесторов. (п.2 ст.22 ЗРК «О РЦБ»). Где должны состоятся торги? Обязательно ли надо продавать в KASE или у брокеров с лицензиями?

Во - первых после принятия решения о размещении акций вы в соответствии с пунктом 1 статьи 16 закона РК "Об АО" должныв течение десяти календарных дней с даты принятия решения об этом предложить своим акционерам посредством письменного уведомления или публикации в средствах массовой информации приобрести ценные бумаги на равных условиях пропорционально количеству имеющихся у них акций по цене размещения (реализации), установленной органом общества, принявшим решение о размещении (реализации) ценных бумаг.

Во - вторых Акционер в течение тридцати календарных дней с даты оповещения о размещении (реализации) обществом акций вправе подать заявку на приобретение акций либо иных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, в соответствии с правом преимущественной покупки. Т.е. после уведомления акционеров Вам необходимо выждать как минимум 30 календарных дней, и если поступят заявки на приобретение акций от акционеров, разместить акции сначала среди акционеров (для этого можете заключать с ними договора, либо имеется практика списания акций на лицевые счета акционером в течение 2 (двух) дней после проведения фактической оплаты, а подтверждением факта совершения сделки будут являться Ваше уведомление и заявка акционера.

В - третьих, если от акционеров заявки не поступили (лучше узнать от самих акционеров направляли они заявки или нет, или выждать 40 календарных дней поскольку заявка может быть отправлена в последний тридцатый лень по почте) можете приступать к размещению акций среди других лиц. А вот как вы будете размещать акции зависит только от Вас, для этого Вам лучше разработать и утвердить свой порядок размещения ценных бумаг. Продавайте путем подписки, аукциона, на бирже, или продавайте самостоятельно путем подачи заявок непосредственно в акционерное общество.

Изменено 5 Июня 2013 пользователем Николай Желтяков

[_SoN_]

Все понял учту, а как насчет, момента продажи самих акции, на пальцах можете объяснить, как будет проходить торг и ГДЕ будет проходить. Если есть какие-нибудь правила дайте наименование плиз.

Зависит от того, на организованном или нет рынке вы планируете размещать, если на организованном - то условия работы биржы указаны на сайте KASE.kz.

Если на неорганизованном - то каких-то правил, помимо указанных в законах об АО и РЦБ, решении СД - нет. Т.е. в случае отказа от права преимущественной покупки текущих акционеров (отсутствия ответа на ваше предложение о выкупе), вы можете предложить выкупить акции лицу напрямую, через СМИ неограниченному кругу лиц и т.п.

[Nogai_Tore]

Во - первых после принятия решения о размещении акций вы в соответствии с пунктом 1 статьи 16 закона РК "Об АО" должныв течение десяти календарных дней с даты принятия решения об этом предложить своим акционерам посредством письменного уведомления или публикации в средствах массовой информации приобрести ценные бумаги на равных условиях пропорционально количеству имеющихся у них акций по цене размещения (реализации), установленной органом общества, принявшим решение о размещении (реализации) ценных бумаг.

Во - вторых Акционер в течение тридцати календарных дней с даты оповещения о размещении (реализации) обществом акций вправе подать заявку на приобретение акций либо иных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, в соответствии с правом преимущественной покупки. Т.е. после уведомления акционеров Вам необходимо выждать как минимум 30 календарных дней, и если поступят заявки на приобретение акций от акционеров, разместить акции сначала среди акционеров (для этого можете заключать с ними договора, либо имеется практика списания акций на лицевые счета акционером в течение 2 (двух) дней после проведения фактической оплаты, а подтверждением факта совершения сделки будут являться Ваше уведомление и заявка акционера.

В - третьих, если от акционеров заявки не поступили (лучше узнать от самих акционеров направляли они заявки или нет, или выждать 40 календарных дней поскольку заявка может быть отправлена в последний тридцатый лень по почте) можете приступать к размещению акций среди других лиц. А вот как вы будете размещать акции зависит только от Вас, для этого Вам лучше разработать и утвердить свой порядок размещения ценных бумаг. Продавайте путем подписки, аукциона, на бирже, или продавайте самостоятельно путем подачи заявок непосредственно в акционерное общество.

Уф, все спасибо большое, признателен! Теперь понял.

Зависит от того, на организованном или нет рынке вы планируете размещать, если на организованном - то условия работы биржы указаны на сайте KASE.kz.

Если на неорганизованном - то каких-то правил, помимо указанных в законах об АО и РЦБ, решении СД - нет. Т.е. в случае отказа от права преимущественной покупки текущих акционеров (отсутствия ответа на ваше предложение о выкупе), вы можете предложить выкупить акции лицу напрямую, через СМИ неограниченному кругу лиц и т.п.

То есть они напрямую могут к нам обращаться и мы можем заключать договора купли-продажи и продавать им акции?

А есть ли смысл выходить на рынок KASE, брокерам или продавать акции напрямую?

[_SoN_]

Да, купли-продажи, мены, дарения и иным, не запрещенным гражданским законодательством способом.

[Nogai_Tore]

А если в момент размещения напрямую к нам обратятся кредиторы, мы же можем с техничской стороны за счет погашения долга отдавать акциями?

[Николай Желтяков]

Уф, все спасибо большое, признателен! Теперь понял.

То есть они напрямую могут к нам обращаться и мы можем заключать договора купли-продажи и продавать им акции?

Да утвердите свои правила размещения акций, например правила проведения аукциона и подписки на акции, и там все распишите как в какие сроки кому подаются заявки, как создается комиссия, кто регистрирует заявки, как они удовлетворяются, срок заключения договора, срок оплаты и т.д.

И не забудьте, что до конца размещения Вам необходимо каждый 6 месяцев подавать в КФН отчет об итогах размещения акций.

[Nogai_Tore]

Да утвердите свои правила размещения акций, например правила проведения аукциона и подписки на акции, и там все распишите как в какие сроки кому подаются заявки, как создается комиссия, кто регистрирует заявки, как они удовлетворяются, срок заключения договора, срок оплаты и т.д.

И не забудьте, что до конца размещения Вам необходимо каждый 6 месяцев подавать в КФН отчет об итогах размещения акций.

Да спасибо, насчет КФН и изменений и отчета проспекта ценных бумаг, с заключением договора реестром держателей ЦБ собаку съел :) пришлось все самому набирать искать, вроде отчеты сдал, изменения тоже. Теперь председатель предлагает продать не размещенные акции и тут я понял, что инфы практически нет.

Изменено 5 Июня 2013 пользователем Nogai_Tore

[_SoN_]

А есть ли смысл выходить на рынок KASE, брокерам или продавать акции напрямую?

Это вам решать, так понимаю во главу здесь ставится принцип экономической целесообразности. Ели есть основания предполагать, что рыночная стоимость акций вашей конторы превышает стоимость, по которой ее готовы приобрести кредиторы, то понятно на бирже размещаться смысл есть, хотя это муторный процесс. В любом случае продавать акции напрямую кредиторам со встречным погашением долга наверное самый последний вариант. Изменено 5 Июня 2013 пользователем Spirit of Nicopol

[Nogai_Tore]

Это вам решать, так понимаю во главу здесь ставится принцип экономической целесообразности. Ели есть основания предполагать, что рыночная стоимость акций вашей конторы превышает стоимость, по которой ее готовы приобрести кредиторы, то понятно на бирже размещаться смысл есть, хотя это муторный процесс. В любом случае продавать акции напрямую кредиторам со встречным погашением долга наверное самый последний вариант.

Спасибо большое.

[Nogai_Tore]

Еще один вопрос уважаем коллеги, не хочу открывать новую тему, искал не нашел.

У АО всего 4 акционера. У АО количество акции 100 000, размещенных 45 000.

Акционер А имеет 22 000.

Акционер Б имеет 10 000.

Акционер В имеет 7 000.

Акционер Г имеет 6 000.

Теперь выясняется, что акционеры Б,В,Г заложили все свои акции акционеру А с правом голоса. В справке регистратора везде об этом указывается. Теперь акционер А, говорит, что имеет право голоса на все заложенные акции других акционеров.

Вопрос: как мне указывать в протоколе общего собрания акционеров? Только одного акционера, который пришел с доверенностью и другими документами?

К примеру утверждается повестка дня, проголосовал один акционер "ЗА"? Вот так писать или писать, что проголосовало четыре акционера?

Помогите разобраться с этим вопросом.

[Николай Желтяков]

Получается что он у Вас акционер, владеющий всеми голосующими акциями и в соответствии с пунктом 4 статьи 35 закона РК "Об АО" Вы можете не проводить общее собрание акционеров, а решение может оформить данный акционер единолично.

Но если Вы все таки будете оформлять протокол ОСА предлагаю написать:

Присутствовал акционер "А" владеющий на праве собственности 22 000 акций и в соответствии с договором № от ___________ имеющий право голоса по 78 000 акциям.

а в результатах голосования напишите

Итоги голосования: «За» проголосовало - 100 000 простых голосующих акций, (100 % от участвующих в голосовании); «Против» - нет, «Воздержались» - нет.

[Nogai_Tore]

Получается что он у Вас акционер, владеющий всеми голосующими акциями и в соответствии с пунктом 4 статьи 35 закона РК "Об АО" Вы можете не проводить общее собрание акционеров, а решение может оформить данный акционер единолично.

Я тоже об этом думал, но потом подумал, что залог не есть еще право собственности на эти акции и соответственно, он не является владельцем всех акции. Теперь тогда можно так переиграть?

А как тогда его решение оформляется? Как ОСА? Если есть образец дайте ссылку буду признателен.

[Nogai_Tore]

Получается что он у Вас акционер, владеющий всеми голосующими акциями и в соответствии с пунктом 4 статьи 35 закона РК "Об АО" Вы можете не проводить общее собрание акционеров, а решение может оформить данный акционер единолично.

Но если Вы все таки будете оформлять протокол ОСА предлагаю написать:

Присутствовал акционер "А" владеющий на праве собственности 22 000 акций и в соответствии с договором № от ___________ имеющий право голоса по 78 000 акциям.

а в результатах голосования напишите

Итоги голосования: «За» проголосовало - 100 000 простых голосующих акций, (100 % от участвующих в голосовании); «Против» - нет, «Воздержались» - нет.

Кстати а как быт с нормой п.1 ст.50 Закона РК "Об акционерных обществах", в котором говорится, что голосование идет по принципу "одна акция один голос?"

[Николай Желтяков]

Кстати а как быт с нормой п.1 ст.50 Закона РК "Об акционерных обществах", в котором говорится, что голосование идет по принципу "одна акция один голос?"

А в чем вопрос? 100 000 акций - 100 000 голосов.

[Nogai_Tore]

Банально конечно, но логики не вижу. Согласно ЗРК "Об АО":

1. Счетная комиссия избирается на общем собрании акционеров общества, число акционеров которого составляет сто и более.

В обществе с числом акционеров менее ста функции счетной комиссии осуществляются секретарем общего собрания акционеров. Функции счетной комиссии на первом общем собрании акционеров осуществляет регистратор общества.

Но, как известно секретарь собрания избирается непосредственно на самом собрании. То есть получается акционеры прибыли, никто их не считает, они изберают председателя и секретаря и потом секретарь начинает считать что ли?

А кто тогда считает прибывших акционеров изначально?

[Александр Чашкин]

А кто тогда считает прибывших акционеров изначально?

Тот, кто созывает и проводит собрание - подробности в п.3 ст.37 ЗРК об АО.