Крупная сделка АО

[Nogai_Tore]

Подпадает ли под крупную сделку согласно п.1 ст.68 договор залога недвижимого имущества АО в пользу третьего лица на сумму 400 млн. тенге и договор гарантии на эту же сумму?

Мое мнение подпадает, потому что крупной сделкой понимается: сделка или совокупность взаимосвязанных между собой сделок, в результате которой (которых) обществом приобретается или отчуждается (может быть приобретено или отчуждено) имущество, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов от общего размера балансовой стоимости активов общества.

25% уставного капитала входит сумма в 400 млн. тенге.

[Гость Прохфессор]

  В 03.07.2013 в 12:00, Nogai_Tore сказал:

Подпадает ли под крупную сделку согласно п.1 ст.68 договор залога недвижимого имущества АО в пользу третьего лица на сумму 400 млн. тенге и договор гарантии на эту же сумму?

25% уставного капитала входит сумма в 400 млн. тенге.

Общий размер балансовой стоимости активов не обязательно равен размеру уставного капитала

Возьмите последний ББ и посмотрите

[Nogai_Tore]

  В 03.07.2013 в 12:20, Прохфессор сказал:

Общий размер балансовой стоимости активов не обязательно равен размеру уставного капитала

Возьмите последний ББ и посмотрите

Согласен, но подпадает же под норму п.1 ст.68? Именно договор залога и договор гарантии юридического лица?

[Гость Прохфессор]

  В 03.07.2013 в 12:22, Nogai_Tore сказал:

Согласен, но подпадает же под норму п.1 ст.68? Именно договор залога и договор гарантии юридического лица?

Подпадает

[_SoN_]

Определите размер балансовой стоимости активов - отсюда будет понятно, подпадает или нет.

[Nogai_Tore]

  В 03.07.2013 в 12:34, Spirit of Nicopol сказал:

Определите размер балансовой стоимости активов - отсюда будет понятно, подпадает или нет.

Да я смотрю... вернее посмотрел

[Nogai_Tore]

Если в Уставе общества прописано, что каждая сделка должна Совето директоров решаться, а в Законе только согласно п.п.1 п.1 ст.68 Закона РК "Об акционерных обществах", действуют ли тут нормы Закона РК "О НПА"?

[_SoN_]

Причем тут закон о НПА, делайте как в Уставе написано.

Но еще не разу не видел, чтобы на СД нужно было иметь решение по любым сделкам ?!

[Schekspir]

  В 03.07.2013 в 12:42, Nogai_Tore сказал:

действуют ли тут нормы Закона РК "О НПА"?

причем здесь Закон о НПА?

[Nogai_Tore]

Да тут переворитили: в общем уставе так написано:

"к исключительной компетенции СД общества относится: 30) принятие решение о заключении сделки, связанный с представлением в залог, аренду, безвозмездное пользование, доверительное управление и иное пользование имущества Общества, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов от размера собственного капитала Общества".

В общем на 400 млн. тенге ТОО "Рога и Копыта" открывает кредитную линию под залог имущества нашего АО с правом внесудебной реализации. Соответственно ТОО "Рога и Копыта" ничего не платить вот теперь кредитная организация хочет продать наше имущество.

Кроме протокола общего собрания акционеров с правом заключения сделки с кредитной организацией никаких документов и решение уполномоченного органа общества нет.

Вот и теперь хочу через суд признать два договора не действительными.

[_SoN_]

Отсутствие решения СД - как в Вашем случае влияет на действительность договора не вижу логики.

А что за решение ОСА есть ?

На момент заключения сделки в итоге определились что она крупная ?

[Nogai_Tore]

  В 03.07.2013 в 16:09, Spirit of Nicopol сказал:

Отсутствие решения СД - как в Вашем случае влияет на действительность договора не вижу логики.

А что за решение ОСА есть ?

На момент заключения сделки в итоге определились что она крупная ?

Да определились, да есть ОСА, но по уставу сделку на такую сумму должен давать СД Общества. То есть получается тут дохлый номер?

[БекАС]

  В 04.07.2013 в 05:55, Nogai_Tore сказал:

То есть получается тут дохлый номер?

Моя имха, еслиф был договор залога и факт получения займа,а потом невозврат денех, то признать их недействительными по основаниям отсутствия решения органов общества - шансов мало. Тем более что есть решение ОСА, а это более высокий орган чем СД, то что нарушили нормы устава - проблема самого общества, вернее его должностных лиц.

[Nogai_Tore]

А если так попробовать: согласно п.1 ст.70 Закона РК "Об акционерных обществах":

В целях информирования кредиторов и акционеров общество обязано в течение пяти рабочих дней после принятия советом директоров решения о заключении обществом крупной сделки опубликовать на государственном и других языках в средствах массовой информации сообщение о сделке.

Но такого сообщения размещено не было, это факт. И теперь, если кредитор подаст иск? По этой статье можно интересно вырулить?

[БекАС]

  В 04.07.2013 в 06:14, Nogai_Tore сказал:

По этой статье можно интересно вырулить?

Можно попробовать конечно. Мало инфы. А ТОО является акционером или аффилиированным лицом к обществу?

[Nogai_Tore]

  В 04.07.2013 в 06:30, БекАС сказал:

Можно попробовать конечно. Мало инфы. А ТОО является акционером или аффилиированным лицом к обществу?

ТОО является минионитарным акционером.

Кредитор Лизингодатель на технику и оборудование, и вот теперь он в недоумении... земли на котором стоят его оборудования и техника они заложили.

Изменено 4 Июля 2013 пользователем Nogai_Tore

[БекАС]

  В 04.07.2013 в 06:37, Nogai_Tore сказал:

ТОО является минионитарным акционером.

Кредитор Лизингодатель на технику и оборудование, и вот теперь он в недоумении... земли на котором стоят его оборудования и техника они заложили.

Правильно я понял, что миноритарий на основании решения ОСА получил в лизинг оборудование а теперь не выкупает его? Чет мне кажется странным как кредитор взял в залог чужое имущество? А обременения регистрировали?

[Nogai_Tore]

  В 04.07.2013 в 06:46, БекАС сказал:

Правильно я понял, что миноритарий на основании решения ОСА получил в лизинг оборудование а теперь не выкупает его? Чет мне кажется странным как кредитор взял в залог чужое имущество? А обременения регистрировали?

Нет миноритарий на основания решения ОСА получил 400 млн тенге на оборотные средства. В цели займа так указывается.

Кредитор об этой сделке не знал и вот теперь в недоумении, когда теперь счета арестовывают обществу, все опечатывают, ведь оборудование и техника находится на заложенной земле принадлежащий обществу в пользу ТОО Рога и Копыта на обортные средства.

Изменено 4 Июля 2013 пользователем Nogai_Tore

[_SoN_]

  В 04.07.2013 в 05:55, Nogai_Tore сказал:

То есть получается тут дохлый номер?

Если цель взыскать убытки - то нужно смотреть в сторону исполнительного органа, кто подписал договор, чем он руководствовался при проставлении своей подписи. Если решения СД не было - есть основания для подачи иска в его отношении.

Если иное не предусмотрено договором лизинга, по идее имущество должно являться собственностью лизингодателя, как могли быть зарегистрированы обременения без его согласия ?

Чет винегрет.

[Nogai_Tore]

  В 04.07.2013 в 06:53, Spirit of Nicopol сказал:

Если цель взыскать убытки - то нужно смотреть в сторону исполнительного органа, кто подписал договор, чем он руководствовался при проставлении своей подписи. Если решения СД не было - есть основания для подачи иска в его отношении.

Если иное не предусмотрено договором лизинга, по идее имущество должно являться собственностью лизингодателя, как могли быть зарегистрированы обременения без его согласия ?

Заложена земля и недвижимое имущество, стены завода грубо говоря, в котором находится оборудование и техника лизингодателя.

[БекАС]

  В 04.07.2013 в 06:54, Spirit of Nicopol сказал:

Чет винегрет.

я так понял, что ТОО взяло деньгами в банке наверное, и заложило туда землю АО, а кредитор дал в лизинг АО какое то оборудование. А теперь банк пытается реализовать заложенную землю на котором находится имущество АО переданное от кредитора в лизинг.

[Nogai_Tore]

  В 04.07.2013 в 07:01, БекАС сказал:

я так понял, что ТОО взяло деньгами в банке наверное, и заложило туда землю АО, а кредитор дал в лизинг АО какое то оборудование. А теперь банк пытается реализовать заложенную землю на котором находится имущество АО переданное от кредитора в лизинг.

Все верно.

[БекАС]

  В 04.07.2013 в 07:01, Nogai_Tore сказал:

Все верно.

И вот тут мне как то странно, как банк дал заем другому юр.лицу взяв в залог по сути чужое имущество? И таки зарегистрировали ли залог через ЦОН?

[Коллега]

по мне так нужно определиться с заинтересованным лицом, и подавать иск, основываясь на ст.74 ЗРК Об АО.

И сдается мне, там была еще заинтересованная сделка, не оформленная надлежащим образом. В договоре залога кто стороны ?

[Гость Прохфессор]

Nogai_Tore, вы не могли бы внятно изложить, что и как?

там мол и так, есть АО, есть ТОО миноритарный акционер АО, есть третье лицо - Лизингодатель. Что их и как связывает, кто кому и что должен.

Судя по вашему изложению, вы сами в исходном раскладе до сих пор не разобрались, либо у вас проблемы с ясностью изложения, что для юриста недопустимо.