Независимый директор может быть председателем совета директоров?

[Гость Юрист]

Всем доброго дня!!!

Коллеги, как считаете, может ли независимый директор Совета директоров АО быть Председателем Совета Директоров этого АО?!

20) независимый директор — член совета директоров, который не является аффилиированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества), не является аффилиированным лицом по отношению к аффилиированным лицам данного акционерного общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций — аффилиированных лиц данного акционерного общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;

Сам полагаю, что нет, но в KZ есть прецеденты...

[Гость Юрист]

С марта 2004 года является Председателем Совета директоров АО «Народный Банк Казахстана», независимым директором.

взято с официального сайта указанного Банка...

[Ahmetova]

Прямой запрет на избрание предом СД установлен только для преда правления. Для иных членов СД запрета нет.

[Гость Юрист]

Прямой запрет на избрание предом СД установлен только для преда правления. Для иных членов СД запрета нет.

Спасибо за отклик г-жа Ахметова!

А как же это?

независимый директор - член совета директоров, который не является аффилиированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров

После назначения независимого директора → Председателем СД, он разве не перестанет подпадать под вышеуказанное определение?!

[Гость Юрист]

независимый директор - член совета директоров, который не является аффилиированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров

то есть, одновременно он будет АФФИ (как Председатель СД) и одновременно он не будет АФФИ (как независимый), так что ли?!

а такого "одновременно" быть не должно :-)

[Гость Юрист]

С марта 2004 года является Председателем Совета директоров АО «Народный Банк Казахстана», независимым директором.

взято с официального сайта указанного Банка...

Юристы Халыка, помогите разобраться.

Спасибо!!!!

[_SoN_]

Запрета получается нет, хотя по логике какая там независимость когда возглавляешь СД.

[_SoN_]

По сути в слово "независимый" вкладывается смысл - не зависим от акционеров, органов АО.

Но насколько возможно сохранить состояние "независимости" будучи председателем СД - это вопрос конечно интересный.

[Гость.]

Там недописано просто. Он независимый директор ФНБ СК.

[Гость Юрист]

Там недописано просто. Он независимый директор ФНБ СК.

Ни хуахуа себе просто

Это ж официальный сайт, лана своим Айтишникам или кому там, сами свистнете!!!

Спасибо за отклик Гость, получается в KZ нет прецедента...

[Гость Юрист]

Запрета получается нет, хотя по логике какая там независимость когда возглавляешь СД.

:druzja:

[Гость Юрист]

По сути в слово "независимый" вкладывается смысл - не зависим от акционеров, органов АО.

Но насколько возможно сохранить состояние "независимости" будучи председателем СД - это вопрос конечно интересный.

:druzja:

[Гость Я тоже Юрист]

Перенесено с другой темы.

А еще такой вопрос: от имени Общества кто должен подписать договор с независимым директором на оказание услуг, если независимый директор при этом является и Председателем СД?

Жаль не застал Юриста в момент обсуждения...

Какой же он у вас независимый, когды он аж Председатель СД?

Прямого запрета конечно нет, но он (Председатель СД) под определение независимого согласно ЗРК АО - никак не подпадает!!!

В данном случае, "что не запрещено, то разрешено" - недопустимо...

Изменено 10 Июля 2013 пользователем Spirit of Nicopol

[Гость Гость]

По избранию независимого директора из числа лиц, ранее избранных членами совета директоров.

Члены совета директоров действующего состава совета директоров, или ранее являвшиеся членами совета директоров, не подлежат избранию в качестве независимых директоров, по следующим основаниям.

В соответствии с подпунктом 12) статьи 1 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (далее - Закон), независимый директор - член совета директоров, который не является аффилиированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества), не является аффилиированным лицом по отношению к аффилиированным лицам данного акционерного общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций - аффилиированных лиц данного акционерного общества; не является аудитором данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров.

Согласно подпункту 3) пункта 1 статьи 64 Закона, аффилиированным лицом общества является должностное лицо общества или юридического лица, указанного в подпунктах 1), 4)-9) данного пункта.

В соответствии с подпунктом 6) статьи 1 Закона, должностное лицо - член совета директоров акционерного общества, его исполнительного органа или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа акционерного общества.

Следовательно, лица, ранее избранные в состав совета директоров, являются аффилиированными лицами организации и не соответствуют требованию подпункта 12) статьи 1 Закона.

При принятии общим собранием акционеров организации решения об избрании члена совета директоров, необходимо в протоколе общего собрания акционеров (решении единственного акционера) указывать сведения о членах совета директоров, избираемых в качестве независимых директоров.

из письма Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций от 14 сентября 2006 года № 09-15/3520/10077...

[_SoN_]

Уважаемый, в письме же начало:

Члены совета директоров действующего состава совета директоров, или ранее являвшиеся членами совета директоров, не подлежат избранию в качестве независимых директоров, по следующим основаниям

Про запрет на избрание председателем СД в цитате нет ни слова.

[Елiмай]

Поменял название темы на более информативное.

[Гость Юрист]

Уважаемый, в письме же начало:

Про запрет на избрание председателем СД в цитате нет ни слова.

Согласен полностью, с Русским вроде все - ок!

Более того, седьмой год уже пошел этому письму, но тем не менее...

Запрета получается нет, хотя по логике какая там независимость когда возглавляешь СД.

По сути в слово "независимый" вкладывается смысл - не зависим от акционеров, органов АО.

Но насколько возможно сохранить состояние "независимости" будучи председателем СД - это вопрос конечно интересный.

:druzja:

[Гость Юрист]

Ну а ключевое здесь вот это...

После назначения независимого директора → Председателем СД, он разве не перестанет подпадать под вышеуказанное определение?!

[Гость Юрист]

АО-ки, сознавайтесь, есть такие, где независимые директора сидят Председателями СД

Был прецедент, но и того почиркали... (см. выше)

[Николай Желтяков]

Скажу вам даже большее, при получении рейтинга корпоративного управления назначение независимого директра председателем Совета директров будет являться большим плюсом. Так что если Ваше АО планирует получить рейтинг по обязательно председателем СД назначте независимого директора. Запретов в законодательстве РК соответствено нет.

[Гость Андрей Ракитин]

Добрый день. Краткий ответ на вопрос - да, может. Независимый статус директора определяется законодательно, как справедливо отметили коллеги, а также в соответствии с тем определением независимости директора, которому АО решило следовать (например, UK Governance Code). Председатель совета директоров АО избирается из числа членов советов директоров (п. 1 ст. 56 Закона об АО РК). Независимый директор может быть избран на должность председателя совета, а руководитель исполнительного органа (т. е. председатель правления) - не может (п. 4 ст. 54 Закона об АО РК). Добавлю, что наличие независимого председателя в совете директоров соответствует лучшим международным практикам корпоративного управления. Андрей Ракитин удалено модератором

[Гость.]

По моему мнению, вопрос заключался не в том, может ли независимый директор быть избран председателем СД. Тут все понятно - запрета нет.

Вопрос в другом, может ли независимый директор БЫТЬ председателем СД, то есть став председателем СД остаться (одновременно) и независимым директором.

Если по закону председатель СД - афиллиированное лицо.

[Николай Желтяков]

По моему мнению, вопрос заключался не в том, может ли независимый директор быть избран председателем СД. Тут все понятно - запрета нет.

Вопрос в другом, может ли независимый директор БЫТЬ председателем СД, то есть став председателем СД остаться (одновременно) и независимым директором.

Если по закону председатель СД - афиллиированное лицо.

Назовите мне причины по которым независимый директор теряет статус независимого после избрания его председателем СД, а также норму закона указывающуцю что Председатель СД является аффилиированным лицом Обзщества?

[Гость Гость]

Назовите мне причины по которым независимый директор теряет статус независимого после избрания его председателем СД, а также норму закона указывающуцю что Председатель СД является аффилиированным лицом Обзщества?

А что, разве ТС в своем первом посте не называл?

20) независимый директор — член совета директоров, который не является аффилиированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества), не является аффилиированным лицом по отношению к аффилиированным лицам данного акционерного общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций — аффилиированных лиц данного акционерного общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;

Статья 64. Аффилиированное лицо общества

1. Аффилиированным лицом общества является:

3) должностное лицо общества или юридического лица, указанного в подпунктах 1), 4), 5), 6), 6-1), 7), 8), 9) и 10) настоящего пункта, за исключением независимого директора;

16) должностное лицо — член совета директоров акционерного общества, его исполнительного органа или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа акционерного общества;

Председатель СД - должностное лицо и аффилиированное лицо.

Независимый директор - должностное лицо, но НЕ аффилиированное лицо.

Можно быть одновременно аффилиированным и неаффилиированным?

[Гость Юрист ТС]

Пошла небольшая путаница международной практики и нашего kz-ного действующего ЗРК.

Я честно, не знаю, что там у вас в международной практике, но вопрос рассматривается в казахтанском правовом поле.

Извините, но если черным по белому, русским языком в определении независимого директора фигурируют нормы, ограничивающие избрание Председателя СД независмым директором, мы должны учитывать международную практику (плюнув на нормы ЗРК АО)?!

А для кого-то эти ограничивающие нормы вообще новость я смотрю :sad: