Смена полномочий Совета Директоров

[Гость Кукк]

Друзья.

в Статье 53 Закона РК "Об акционерных обществах" прописана компетенция Совета Директоров АО. Пункт 2 статьи гласит:

2. Если иное не установлено настоящим Законом и (или) уставом общества, к исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

19) принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых обществом имеется заинтересованность;

С одной стороны прописано, что это исключительная компетенция Совета Директоров, но с другой стороны установлена возможность альтернативы в виде порядка, который был бы предусмотрен в Уставе.

Из буквального толкования текста статьи вытекает, что если в Уставе Акционерного общества будет прописано, что решение о заключении сделок, в совершении которых у Общества имеется заинтересованность, будет приниматься не Советом Директоров, а скажем какого-нибудь Кредитного Комитета Общества, который будет НЕ исполнительным органом, то это будет законным и никаких проблем не будет?!

Посмотрел, вроде бы ясно написано, но спрашиваю, потому что вижу, что с проблемой неудобства рассмотрения таких вопросов Советом директоров сталкивается много организаций, но никто такого порядка, который я указал ранее не применяет, вопрос почему?! Это и смущает и стало основной причиной моего к Вам обращения. :hi:

[Felicita]

Нужно смотреть статьи 70 и 73 ЗРК "Об акционерных обществах".

[Гость Кукк]

Нужно смотреть статьи 70 и 73 ЗРК "Об акционерных обществах".

Спасибо за оклик)) в предыдущем посте я уже указывал ссылку на п. 4 ст. 73, но там внимания мне совсем не уделили, поэтому начал постепенно)))

Ну так как? каково Ваше мнение?

[Felicita]

в предыдущем посте я уже указывал ссылку на п. 4 ст. 73, но там внимания мне совсем не уделили

Разрази меня гром - не вижу. Ослепла видать

[Гость Гость]

, будет приниматься не Советом Директоров, а скажем какого-нибудь Кредитного Комитета Общества, который будет НЕ исполнительным органом,

А чо уж мелочиться.

Пропишите сразу, что решение по этим вопросам принимает дядя Вася, который не является ни ОРГАНОМ, ни ДОЛЖНОСТНЫМ ЛИЦОМ, ни, даже, РАБОТНИКОМ общества. Но его решения обязательны для общества.

[Гость Акционер]

Из буквального толкования текста статьи вытекает, что если в Уставе Акционерного общества будет прописано, что решение о заключении сделок, в совершении которых у Общества имеется заинтересованность, будет приниматься не Советом Директоров, а скажем какого-нибудь Кредитного Комитета Общества, который будет НЕ исполнительным органом, то это будет законным и никаких проблем не будет?!

имеется ввиду возможность принятия решения иными органами акционерного общества... (ОСА, исполнительный орган) имхо

[Гость Акционер]

Разрази меня гром - не вижу. Ослепла видать

не думаю, все в порядке у Вас со зрением...

[Felicita]

Ну так как? каково Ваше мнение?

Принимая во внимание слова "если иное не установлено настоящим Законом...." из пункта 2 статьи 53 ЗРК "Об акционерных обществах" начинаем смотреть статью 70 этого же Закона. Она гласит следующее.

Статья 70. Совершение обществом крупной сделки

1. Решение о заключении обществом крупной сделки принимается советом директоров.

В целях информирования кредиторов и акционеров общество обязано в течение пяти рабочих дней после принятия советом директоров решения о заключении обществом крупной сделки опубликовать на государственном и других языках в средствах массовой информации сообщение о сделке.

2. Уставом общества может быть определен перечень крупных сделок, решения о заключении которых принимаются общим собранием акционеров, а также порядок их совершения.

3. В случае несогласия с решением общества о заключении крупной сделки, принятым в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества, акционер вправе требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций в порядке, установленном настоящим Законом.

Это в отношении крупной сделки. В отношении сделок, в совершении которых обществом имеется заинтересованность, смотрим статью 73. Она гласит следующее.

Статья 73. Требование к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается простым большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.

2. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров, не заинтересованных в ее совершении, в случаях:

1) если все члены совета директоров общества являются заинтересованными лицами;

2) невозможности принятия советом директоров решения о заключении такой сделки ввиду отсутствия количества голосов, необходимого для принятия решения.

3. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов от общего числа голосующих акций общества в случае, если все члены совета директоров общества и все акционеры, владеющие простыми акциями, являются заинтересованными лицами.

При этом общему собранию акционеров предоставляется информация (с приложением документов), необходимая для принятия обоснованного решения.

4. Уставом общества может быть определен иной порядок заключения отдельных видов сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Изменено 22 Ноября 2013 пользователем Felicita

[Гость Аскар]

Главное необходимо понять, что подразумевается под крупной сделкой, каков размер (сумма) и кто его (размер/сумму) определяет?

[Felicita]

Главное необходимо понять, что подразумевается под крупной сделкой, каков размер (сумма) и кто его (размер/сумму) определяет?

Ну, какая-то часть информации есть в статье 68.

Изменено 22 Ноября 2013 пользователем Felicita

[Гость Кукк]

Ну, какая-то часть информации есть в статье 68.

Извините, но Вы читаете, что я пишу? Предыдущий пост - это опубликованная мной ранее тема, а не начальное сообщение, если породил непонимание, моя вина.

Не понимаю, зачем мне цитировать статью 73? я же ответил что ясно, Общее собрание просьба пока не впутывать, они вступят в действие в ситуации из разряда "когда больше некому". Прочитайте первоначальное сообщение, речь идет о передаче данного полномочия по заключению сделок, в которых у общества есть заинтересованность, другому, НЕ исполнительному органу, и суть вопроса, не в просьбе скопировать и вставить выдержки из статьи, Прошу, выразите и расшифруйте свое мнение, можно ли полномочие передать Кредитному комитету, если да, то почему, если нет то тоже почему и последовательно, исходя из норм законодательства. Спасибо)

[Гость Кукк]

А чо уж мелочиться.

Пропишите сразу, что решение по этим вопросам принимает дядя Вася, который не является ни ОРГАНОМ, ни ДОЛЖНОСТНЫМ ЛИЦОМ, ни, даже, РАБОТНИКОМ общества. Но его решения обязательны для общества.

Что за, извините за выражение, но чушь?? к чему Вы вообще это?? Пожалуйста, если есть что сказать по существу, говорите, рад всякому мнению, но подкрепленному законом.

[Гость Кукк]

имеется ввиду возможность принятия решения иными органами акционерного общества... (ОСА, исполнительный орган) имхо

А чем Вам кредитный комитет не орган общества?? Насчет исполнительного органа заблуждаетесь - см. п.3 ст. 53 Закона "Об АО", насчет ОСА это итак понятно, даже не обсуждается. речь об альтернативе. Или Вы считаете прописывая возможность иного порядка заключения отдельных видов сделок законодатель имел ввиду заключение этого порядка лишь ОСА? Если так, то на основе чего сделаны выводы? Очень буду ждать ответа и Вашего мнения.

[Felicita]

Ну, пойдем по порядку что ли...

Извините, но Вы читаете, что я пишу? Предыдущий пост - это опубликованная мной ранее тема, а не начальное сообщение, если породил непонимание, моя вина.

Я очень внимательно читаю Ваши высказывания. Пост - это пост или сообщение в рамках одной темы, тема - это тема, эта либо другая. Для этого предлагаю почитать Правила форума. Выражаться надо яснее, т.к. понимают все буквально.

[Felicita]

Не понимаю, зачем мне цитировать статью 73? ..........

Никакой иной орган, кроме СД или ОСА (согласно все тем же статьям) не может принимать решение по описанным Вами сделкам.

Изменено 24 Ноября 2013 пользователем Felicita

[Felicita]

см. п.3 ст. 53 Закона "Об АО",

А что такого в этой статье? Я может чего упускаю из виду?

А чем Вам кредитный комитет не орган общества??

А с чего он орган общества? Он в Вашем уставе обозначен как орган? Ну в силу статьи 33? Так это все равно не поможет для описанных сделок.

Изменено 24 Ноября 2013 пользователем Felicita

[Felicita]

А что такого в этой статье? Я может чего упускаю из виду?

Добавлю, что в пункте 3 этой статьи указан запрет на передачу полномочий исполнительному органу. Форумчанин не заблуждается, а просто привел пример иных органов общества.

[Гость Кукк]

А что такого в этой статье? Я может чего упускаю из виду?

А с чего он орган общества? Он в Вашем уставе обозначен как орган? Ну в силу статьи 33? Так это все равно не поможет для описанных сделок.

Вы посмотрите на ответ человека кому я ответил, пишет о выполнении данных полномочий Исполнительным органом, что данный пункт ограничивает.

Кредитный комитет орган, совершенно верно. А почему нельзя, по-вашему, делегировать эти полномочия кредитному комитету? Почему вы считаете, что нельзя диспозитивную норму п. 2 ст. 53 "Если иное не установлено настоящим Законом и (или) уставом общества, к исключительной компетенции совета директоров относятся " трактовать так, как трактую я, приведенная вами выдержка из ст. 73 это относится к случаю, "если иное не Установлено настоящим законом", а меня интересует "Уставом общества", можно в этом ключе, я же ясно вроде бы пишу. Кроме этого, почему Вы обходите молчанием п. 4 ст. 73, где прописывается, что "4. Уставом общества может быть определен иной порядок заключения отдельных видов сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

В споре рождается истина, а не правда одного человека, давайте обсудим без лишних эмоций, максимально конструктивно, и по существу, без собственных домыслов, основываясь на ст. 6 ГК РК, исходим из буквального смысла.

[Гость Кукк]

А с чего он орган общества? Он в Вашем уставе обозначен как орган? Ну в силу статьи 33? Так это все равно не поможет для описанных сделок.

Можно еще расшифровать последнее предложение, почему не поможет? Вы уже с подобным сталкивались?

[Anacharsis]

Не проходите мимо!! поможем хорошему человеку!))

P.S. Чур не критиковать предыдущее предложение)