Руководитель Службы внутреннего аудита АО

[дашка]

Добрый день, форумчане!

Подскажите, какими нормативными актами регулируется деятельность внутреннего аудитора в РК,

его права, обязанности, ограничения в деятельности

в частности, может ли руководитель СВА в АО одновременно быть первым руководителем ТОО (дочерней компании АО)

спасибо!

[omni]

Подскажите, какими нормативными актами регулируется деятельность внутреннего аудитора в РК,

его права, обязанности, ограничения в деятельности

Добрый день!

Деятельность внутреннего аудитора в РК в соответствии с пп.10 п.2 ст53 Закона "Об АО" регулируется исключительно решениями Совета директоров конкретного акционерного общества.

По общему правилу, установленному п.2 ст.61 Закона, членам СВА нельзя входить в состав совета директоров и исполнительного органа.

Поэтому руководитель СВА в АО вполне может быть первым руководителем ТОО (дочерней компании АО).

[дашка]

а как быть с тем, что руководитель СВА в составе группы может проводить аудиторскую проверку? теряется принцип независимости внутреннего аудитора (правда, это из стандартов, а не законов)...

[omni]

а как быть с тем...

понять и простить т.к. если СД все устраивает, то никаких вопросов возникать не должно.

[DDG Master]

нельзя!!!

СВА является одни из комитетов СД, а СД в дочерних организациях выступает в качестве высшего органа управления!!!

Читай Закон Об акционерных обществах внимательней!!!

[omni]

Читай Закон Об акционерных обществах внимательней!!!

С какой статьи лучше начинать?

[дашка]

спасибо за участие!!! хотелось бы услышать еще мнения. и желательно с сылками на законы и т.п ...

в Законе об АО что именно? читала и так и эдак..(

[Николай Желтяков]

По общему правилу, установленному п.2 ст.61 Закона, членам СВА нельзя входить в состав совета директоров и исполнительного органа.

Поэтому руководитель СВА в АО вполне может быть первым руководителем ТОО (дочерней компании АО).

Примечательно, что в п.2 ст.61 Закона, членам СВА нельзя входить в состав совета директоров и исполнительного органа.

Однако после слов "исполнительного органа" отсутствует слово "общества". Т.е. из общего смысла вроде понятно, что запрещается входить в состав СД и исполнительного органа самого акционерного общества, но в случае необходимости сославшись на буквальное толкование закона можно сказать что членам СВА в целом запрещено занимать должности члена СД и исполнительного органа в любом юридическом лице.

СВА является одни из комитетов СД

Либо я что то упустил, либо одно из двух. По закону Об АО СВА является органом акционерного общества, а не комитетом СД. При необходимости можете создать комитет по аудиту Совета директоров.

[Николай Желтяков]

В целом запрета нет, если Вы не страховая компания то можете назначать члена СВА первым руководителем дочернего ТОО. В данном случае у Вас только управленческие риски (насколько велик будет в данном случае уровень доверия к такому руководителю ТОО), и то в случае если СВА АО участвует в проведении аудита дочернего ТОО. Если же в ТОО действует самостоятельная ревизионная комиссия/равизор, независимый (-ая) от СВА материнского АО, то такие риски минимизируются.

Изменено 16 Января 2014 пользователем Николай Желтяков

[omni]

Однако после слов "исполнительного органа" отсутствует слово "общества". Т.е. из общего смысла вроде понятно, что запрещается входить в состав СД и исполнительного органа самого акционерного общества, но в случае необходимости сославшись на буквальное толкование закона можно сказать что членам СВА в целом запрещено занимать должности члена СД и исполнительного органа в любом юридическом лице.

От Вас, Николай, не ожидал

Если такой логикой руководствоваться, то после прочтения пп.1 п.1 ст.57 Закона "Об АО" любой член Совета директоров может зайти в любое понравившееся ему акционерное общество и созвать там заседание СД

[дашка]

насколько я понимаю, СВА не может проводить проверку дочернего ТОО ... один хоз субъект не может проверять др хоз субъект, так?

[DDG Master]

смотрите в этом порядке:

п.1 ст. 53 Совет директоров

Статья 53-1. Комитеты совета директоров

п. 3 ст. 53-1

Статья 61. Служба внутреннего аудита (п. 2)

п.п. 15-1 п. 2 ст. 53

п.п. 6 п. 1 ст. 64

ст. 66

ст. 71

Прямого запрета в ЗРК Об АО нет, но нужно смотреть еще Устав Общества и положения о СВА и СД.

[дашка]

спасибо. посмотрю.

[DDG Master]

Примечательно, что в п.2 ст.61 Закона, членам СВА нельзя входить в состав совета директоров и исполнительного органа.

Однако после слов "исполнительного органа" отсутствует слово "общества". Т.е. из общего смысла вроде понятно, что запрещается входить в состав СД и исполнительного органа самого акционерного общества, но в случае необходимости сославшись на буквальное толкование закона можно сказать что членам СВА в целом запрещено занимать должности члена СД и исполнительного органа в любом юридическом лице.

Либо я что то упустил, либо одно из двух. По закону Об АО СВА является органом акционерного общества, а не комитетом СД. При необходимости можете создать комитет по аудиту Совета директоров.

п.п. 10) п. 2 ст. 53 Если иное не установлено настоящим Законом и (или) уставом общества, к исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы: определение количественного состава, срока полномочий службы внутреннего аудита, назначение его руководителя и членов, а также досрочное прекращение их полномочий, определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита;

Статья 61. Служба внутреннего аудита

В пункт 1 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества может быть образована служба внутреннего аудита.

2. Работники службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав совета директоров и исполнительного органа.

3. Служба внутреннего аудита непосредственно подчиняется совету директоров и отчитывается перед ним о своей работе.

[Николай Желтяков]

5]Статья 61. Служба внутреннего аудита

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества может быть образована служба внутреннего аудита.

2. Работники службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав совета директоров и исполнительного органа.

3. Служба внутреннего аудита непосредственно подчиняется совету директоров и отчитывается перед ним о своей работе.

Не возражаю против того что СВА назначается по решению СД и подотчетно ему в своей деятельности, но против того что СВА является комитетом СД.

[DDG Master]

насколько я понимаю, СВА не может проводить проверку дочернего ТОО ... один хоз субъект не может проверять др хоз субъект, так?

п.п. 15-1) п. 2 ст. 53

Если иное не установлено настоящим Законом и (или) уставом общества, к исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

принятие решений по вопросам деятельности, относящимся к компетенции общего собрания акционеров (участников) юридического лица, десять и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) которого принадлежит обществу;

Статья 41. ЗРК О ТООиТДО Органами товарищества с ограниченной ответственностью являются:

1) высший орган товарищества - общее собрание его участников (общее собрание);

п.2 ст. 42 ЗРК О ТООиТДО Все участники товарищества с ограниченной ответственностью имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава товарищества и любых других документов, решений, ограничивающие указанные права участников товарищества, недействительны.

Статья 59 ЗРК О ТООиТДО Внешний аудит в товариществе с ограниченной ответственностью

1. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности товарищества с ограниченной ответственностью, а также текущего состояния его дел товарищество вправе в случаях и порядке, определенных в его уставе, привлекать аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с товариществом, членами его исполнительного органа, наблюдательного совета или участниками (внешний аудит).

2. Законодательными актами может быть установлено обязательное проведение аудита годовой финансовой отчетности для всех товариществ с ограниченной ответственностью, осуществляющих отдельные виды предпринимательской деятельности.

3. Любой участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе требовать проведения за свой счет аудита финансовой отчетности товарищества.

4. Если исполнительный орган товарищества с ограниченной ответственностью уклоняется от проведения аудита финансовой отчетности товарищества, когда аудит обязателен либо когда его проведения требует участник товарищества, аудит может быть назначен решением суда, принятым по заявлению любого заинтересованного лица либо участника товарищества.

[DDG Master]

Не возражаю против того что СВА назначается по решению СД и подотчетно ему в своей деятельности, но против того что СВА является комитетом СД.

Статья 53-1. Комитеты совета директоров

1. Для рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций совету директоров в обществе создаются комитеты совета директоров по вопросам:

1) стратегического планирования;

2) кадров и вознаграждений;

3) внутреннего аудита;

4) социальным вопросам.

Внутренними документами общества может быть предусмотрено создание комитетов совета директоров по иным вопросам.

2. Комитеты совета директоров состоят из членов совета директоров и экспертов, обладающих необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете.

Комитет совета директоров возглавляет член совета директоров. Руководителями (председателями) комитетов совета директоров, указанных в части первой пункта 1 настоящей статьи, являются независимые директора.

Руководитель исполнительного органа не может быть председателем комитета совета директоров.

3. Порядок формирования и работы комитетов совета директоров, а также их количественный состав устанавливаются внутренним документом общества, утверждаемым советом директоров.

Николай, так то оно так...вроде не совсем комитет, НО по логике ст. 53-1 и после споров с корпоративщиками разных АО (в т.ч. с гос участием) пришли к следующему:

Совет директоров (уже внутри себя) распределяет полномочия и кто-то из членов решил заняться контролем ФХД АО и назвал себя (ну грубо говоря) комитетом по вопросам внутреннего аудита, далее по его инициативе собирается СД и он выносит вопрос об образовании СВА, утверждения положения и т.д. Ну типа того)))...На практике то члены СД особо не замарачиваются)) просто принимают решение создать СВА и все тут.....тоже долго беседовали на эту тему))))...у меня просто на практике вопрос был как уволить Руководителя СВА)))...

[Гость мимо проходил]

.....тоже долго беседовали на эту тему))))...у меня просто на практике вопрос был как уволить Руководителя СВА)))...

мне кажется что в вопросе акционерных обществ вы абсолютно некомпетентный человек

нельзя!!!

Прямого запрета в ЗРК Об АО нет, но нужно смотреть еще Устав Общества и положения о СВА и СД.

это два ваших ответа с разницей менее часа, неужели у вас еще есть практика и к вам кто-то обращается?

[DDG Master]

ок, ваши аргументы!)

[Николай Желтяков]

От Вас, Николай, не ожидал

Если такой логикой руководствоваться, то после прочтения пп.1 п.1 ст.57 Закона "Об АО" любой член Совета директоров может зайти в любое понравившееся ему акционерное общество и созвать там заседание СД

Согласен довод слабенький, но при необходимости отстаивать позицию, что руководитель СВА не может быть первым руководителем дочернего ТОО, сделав "фейс кирпичом" настаивал бы на данном толковании закона :rolleyes:

[Николай Желтяков]

ок, ваши аргументы!)

Да уж какие тут аргументы, Вы столько статей процитировали, и в итоге комитет не комитет, орган не орган, и вроде как может, но но не совсем может.

[Гость Тимур]

Добрый день, форумчане!

Подскажите, какими нормативными актами регулируется деятельность внутреннего аудитора в РК,

его права, обязанности, ограничения в деятельности

в частности, может ли руководитель СВА в АО одновременно быть первым руководителем ТОО (дочерней компании АО)

спасибо!

Закон "Об АО", Устав предприятия как АО так и ТОО, Международные стандарты внутреннего аудита - Вот самые главные документы, а так же ещё и положение о внутреннем аудите. Но если СД и правление устраивает такое положение вещей, тогда почему бы и нет

[Гость Честный]

....На практике то члены СД особо не замарачиваются)) просто принимают решение создать СВА и все тут.....тоже долго беседовали на эту тему))))...у меня просто на практике вопрос был как уволить Руководителя СВА)))...

Интересно и как уволили на практике Рукроводителя СВА?

[Гость Честный]

Закон "Об АО", Устав предприятия как АО так и ТОО, Международные стандарты внутреннего аудита - Вот самые главные документы, а так же ещё и положение о внутреннем аудите. Но если СД и правление устраивает такое положение вещей, тогда почему бы и нет

Только нужно помнить, что есть понятие конфликта интересов и концентрации полномочий - это к тому говорю, что СВА головной организации должно проверять деятельность и дочерних организаций (не важно какая у ДО форма организации). И как будучи руководителем СВА он будет проверять свою деятельность на посту руководителя ТОО?

[Гость Дарига]

Подскажите можно ли в АО вместо СВА предусмотреть в орг. структуре только аудитора, т.е. изменить наименование предусмотренное Заоном об АО?