количество членов СД не совпадает с Уставом

[Вовун]

В АО, в Уставе которого не регламентировался количественный состав СД, был сформирован СД в количестве 3 членов, один из которых независимый директор. Срок полномочий - до 2016г. Требования п.5 ст.54 Закона соблюдены.

Впоследствии внесли изменения в Устав, указал, что СД состоит из 9 членов (из которых 3 - независимых). В силу определенных причин новый состав СД пока не избран.

Правильно ли я понимаю, что Совет Директоров в составе 3 членов абсолютно легитимный и вправе принимать любое решение, несмотря на то, что Уставом АО предусмотрен иной количественный состав?

[Гость.]

Члены - легитимные. Но их количество недостаточно для кворума.

[_SoN_]

Я бы сказал легитимный, покуда не будет заявлено обратное :) Но с даты вступления в силу изменений в устав любой сможет оспорить решение Вашего СД, а если не дай лидернации что-то в афн придется афишировать (например цепочку принятия решений об увеличении количества объявленных акций), то там это решение вряд ли пройдет.

[Вовун]

Члены - легитимные. Но их количество недостаточно для кворума.

Даже если в Уставе кворум привязан к присутствию большинства членов СД на заседании, без указаний на количественный состав?

а если не дай лидернации что-то в афн придется афишировать (например цепочку принятия решений об увеличении количества объявленных акций), то там это решение вряд ли пройдет.

Это -да, и в банк за кредитом с таким Уставом лучше не соваться, обломают.

[Felicita]

Даже если в Уставе кворум привязан к присутствию большинства членов СД на заседании, без указаний на количественный состав?

А как быть с этим?

Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа членов совета директоров (пункт 1 ст. 58)

[Вовун]

А как быть с этим?

Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа членов совета директоров (пункт 1 ст. 58)

Ну вот про это я и написал в прошлом сообщении. Было бы скверно, если бы в Уставе было написано: два кворума необходимо присутствие не менее 5 членов. Но в Уставе сказано про присутствие не менее половины от числа членов.

[Felicita]

Ну так Гостеке и написал про недостаточный кворум даже с указанной привязкой в уставе на присутствующих на заседании.

[Гость гость]

меня вообще удивляет, зачем давать непрофессиональные советы топик стартеру, если не в теме?

ТС - по поводу вашего вопроса. в законодательстве есть разные нормы, так вот в вашем случае совершенно определенно применяется императивная норма закона "Об акционерных обществах", которая гласит: В случае, если общее количество членов совета директоров недостаточно для достижения кворума, определенного уставом, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания новых членов совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

то есть три человека - членов СД не имеют других полномочий.

[Автолюбитель]

Члены СД легитимные, но в таком составе решения принимать не смогут.

[Автолюбитель]

меня вообще удивляет, зачем давать непрофессиональные советы топик стартеру, если не в теме?

ТС - по поводу вашего вопроса. в законодательстве есть разные нормы, так вот в вашем случае совершенно определенно применяется императивная норма закона "Об акционерных обществах", которая гласит: В случае, если общее количество членов совета директоров недостаточно для достижения кворума, определенного уставом, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания новых членов совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

то есть три человека - членов СД не имеют других полномочий.

Можно было просто ответить, не упоминая про профессионализм других пользователей. Пятница как никак, добрее надо быть

Подтверждаю, есть в ЗРК АО такая норма :rolleyes:

Изменено 25 Апреля 2014 пользователем Автолюбитель