Присоединение

[ol' miss]

Добрый день,

Мы планируем реорганизацию путем присоединения, и так как я сталкиваюсь с данной процедурой в первый раз у меня много вопросов.

У присоединяемого ТОО и присоединяющего ТОО общий ед. участник.

Согласно, информации в законе о ТОО и ТДО, закона о гос. регистрации юр. лиц и инструкции основные шаги при присоединении таковы:

1. Принятие решений участником о присоединении в отношении каждого ТОО и утверждение договора о присоединении.

2. Уведомление кредиторов и публикация объявления каждым ТОО.

3. Уведомление налогового департамента в течение 3 дня со дня принятия решения присоединяемым ТОО

4. Подготовка передаточного акта и утверждение акта

5. подача документов присоединяемого ТОО, в соответствии с п. 19 инструкции, в ЦОН по месту нахождения

6. регистрация изменений в уч. документы присоединяющего ТОО

и вопросы связанные с вышеизложенным:

1. поделитесь, пожалуйста, договором о присоединении.

2. как происходит процедура налоговой проверки при присоединении? Сколько времени в среднем занимает данная процедура? Передаточный акт, должен быть готов при подаче документов в налоговый департамент? То есть шаг 4 будет шагом 2?

3. При подаче документов согласно п. 19 инструкции, представляются доказательства об уведомлении кредиторов присоединяющегося ТОО, нужно ли предоставлять такие же доказательства от присоединяющего ТОО? что служит доказательством а) почтовые уведомления о получении или б) объявление в газете?

4. Обязателен ли шаг 6? Если не предвидится изменений в уч. документы. Участник не меняется, только слегка увеличивается уставный капитал присоединяющего ТОО.

5. расшифруйте, пожалуйста, первую часть ст. 62 п. 5 закона о ТОО и ТДО.

6.

Заранее благодарю всех за ответы!

[Ежжж]

1. Принятие решений участником о присоединении в отношении каждого ТОО и утверждение договора о присоединении.

2. Уведомление кредиторов и публикация объявления каждым ТОО.

3. Уведомление налогового департамента в течение 3 дня со дня принятия решения присоединяемым ТОО

4. Подготовка передаточного акта и утверждение акта

5. подача документов присоединяемого ТОО, в соответствии с п. 19 инструкции, в ЦОН по месту нахождения

6. регистрация изменений в уч. документы присоединяющего ТОО

и вопросы связанные с вышеизложенным:

1. поделитесь, пожалуйста, договором о присоединении.= 1. Возьмите учредительный договор и переименуйте его

2. как происходит процедура налоговой проверки при присоединении? Сколько времени в среднем занимает данная процедура? Передаточный акт, должен быть готов при подаче документов в налоговый департамент? То есть шаг 4 будет шагом 2?=2.проверка занимает разное количество времени, зависит от деятельности Ваших ТОО, шаг 4 не будет(и не может быть) шагом 2.;)

3. При подаче документов согласно п. 19 инструкции, представляются доказательства об уведомлении кредиторов присоединяющегося ТОО, нужно ли предоставлять такие же доказательства от присоединяющего ТОО? что служит доказательством а) почтовые уведомления о получении или б) объявление в газете? = 3. Нужно. Достаточно газеты.

4. Обязателен ли шаг 6? Если не предвидится изменений в уч. документы. Участник не меняется, только слегка увеличивается уставный капитал присоединяющего ТОО.=4. Обязателен.

5. расшифруйте, пожалуйста, первую часть ст. 62 п. 5 закона о ТОО и ТДО.=5.Если после есть долги перед кем-либо, необходимо их известить (достаточно расшифровал?).

Изменено 5 Мая 2014 пользователем Ежжж

[Lawmen]

Люди пожалуйста скиньте мне все материалы у кого есть начиная от подачи объявления, протокола или решения и договора присоединения или слияния для шаблона на saken_law@mail.ru

[SULIKO]

Уважаемые коллеги! Согласно п.4 ст.62 Закона о ТОО и ТДО  "Каждое из участвующих в слиянии, присоединении товариществ с ограниченной ответственностью обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о слиянии, присоединении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати. К уведомлению (объявлению) прилагаются сведения о других участвующих в слиянии, присоединении товариществах, указанные в пункте 3 настоящей статьи.". Возник вопрос: кто подразумевается под понятием "кредитор"? Лицо, перед которым реорганизуемое ТОО имеет денежное обязательство-задолженность или подразумеваются все контрагенты по договорам? И еще, уведомления нужно направлять заказными с уведомлением, подтверждения отправки нужно будет где-нибудь показывать?

Заранее благодарна!

[ОТТО 1945]

23 минуты назад, SULIKO сказал:

Заранее благодарна!

следуйте букве закона, написано письменно уведомить, значит надо просто уведомить по реквизитам которые у вас указаны в договоре или известны вам. под кредиторами понимаются все имеющиеся контрагенты, так как по договорам у вас помимо прав, есть еще и обязательства, что делает ваших контрагентами вашими кредиторами 

[SULIKO]

1 час назад, ОТТО 1945 сказал:

следуйте букве закона, написано письменно уведомить, значит надо просто уведомить по реквизитам которые у вас указаны в договоре или известны вам. под кредиторами понимаются все имеющиеся контрагенты, так как по договорам у вас помимо прав, есть еще и обязательства, что делает ваших контрагентами вашими кредиторами 

ОТТО 1945, благодарю!

[SULIKO]

Коллеги, передаточный акт утверждает присоединяемое лицо. А должно ли его подписать присоединяющее товарищество или это односторонний документ?

[ОТТО 1945]

11 минут назад, SULIKO сказал:

Коллеги, передаточный акт утверждает присоединяемое лицо. А должно ли его подписать присоединяющее товарищество или это односторонний документ?

и вновь следуем букве закона :)

2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

[SULIKO]

 

4 минуты назад, ОТТО 1945 сказал:

и вновь следуем букве закона :)

2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Согласна следовать букве закона, но ведь реорганизуется не только присоединяющееся лицо. Присоединяющее к себе ведь тоже приняло решение о реорганизации

[ОТТО 1945]

30 минут назад, SULIKO сказал:

не только присоединяющееся лицо.

а вы уверены? :)

пункт 4 статьи 45 ГК РК

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица путем присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров сведений о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

а вообще, подпишите акт обеими сторонами, так как одна сторона передает, а другая сторона принимает некие активы, закон в данном случае недоговаривает. 

 

Изменено 27 Ноября 2019 пользователем ОТТО 1945

[ОТТО 1945]

опять же, закон никак не нарушите, одно дело утвердить акт, другое дело его подписать

[SULIKO]

Всё же не совсем согласна с Вами

1 час назад, ОТТО 1945 сказал:

а вы уверены? :)

пункт 4 статьи 45 ГК РК

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица путем присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров сведений о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

а вообще, подпишите акт обеими сторонами, так как одна сторона передает, а другая сторона принимает некие активы, закон в данном случае недоговаривает. 

 

Всё же не совсем согласна с Вашим утверждением, что в процессе реорганизации находится только присоединяющее к себе Товарищество. По тексту того же Закона о ТОО и ТДО встречаются такие нормы  как "Каждое из участвующих в слиянии, присоединении товариществ с ограниченной ответственностью...". То есть закон относит их обоих к находящимся в процессе реорганизации.

[ОТТО 1945]

Только что, SULIKO сказал:

Всё же не совсем согласна с Вашим утверждением

а вот интересный момент, в гражданском кодексе, говорится о необходимости УТВЕРЖДАТЬ АКТ, но не говорится о том, кто ПОДПИСЫВАЕТ акт, соответственно, утвердив акт, можно смело подписывать его хоть одной стороной, хоть двумя, но учитывая, что одна сторона перепадет, а другая принимает, лучше поставить две подписи 

[SULIKO]

А вот еще вопрос: согласно пункту 4 ст.62 Закона о ТОО и ТДО "Каждое из участвующих в слиянии, присоединении товариществ с ограниченной ответственностью обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о слиянии, присоединении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати. К уведомлению (объявлению) прилагаются сведения о других участвующих в слиянии, присоединении товариществах, указанные в пункте 3 настоящей статьи".

В пункте 3 касаемо каких-либо сведений только такая норма "Договор о слиянии, присоединении должен содержать сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из участвующих в слиянии, присоединении товариществ, основные данные их балансов, а также предусматривать порядок и условия слияния, присоединения". Получается данные балансов тоже указывать?? Посмотрела Юридическую газету - никто не пишет. Потом в ЦОНе не возникают вопросы об отсутствии данных сведений в объявлении?

1 минуту назад, ОТТО 1945 сказал:

а вот интересный момент, в гражданском кодексе, говорится о необходимости УТВЕРЖДАТЬ АКТ, но не говорится о том, кто ПОДПИСЫВАЕТ акт, соответственно, утвердив акт, можно смело подписывать его хоть одной стороной, хоть двумя, но учитывая, что одна сторона перепадет, а другая принимает, лучше поставить две подписи 

Спасибо за мнение. Мне тоже кажется  как-то более правильным наличие подписей от обоих товариществ. Все- таки на основе этого акта присоединяющее к себе Товариществ приобретает обязательства и ответственность.

[ОТТО 1945]

12 минут назад, SULIKO сказал:

Посмотрела Юридическую газету - никто не пишет. Потом в ЦОНе не возникают вопросы об отсутствии данных сведений в объявлении?

скорее всего вы не совсем правильно трактуете пункт 4 статьи, отсылая вас к пункту 3 статьи, законодатель скорее всего подразумевает необходимость указать информацию о юридических лицах которые приняли решение о реорганизации и которые указаны в пункте 3 

Изменено 27 Ноября 2019 пользователем ОТТО 1945

[SULIKO]

19 часов назад, ОТТО 1945 сказал:

скорее всего вы не совсем правильно трактуете пункт 4 статьи, отсылая вас к пункту 3 статьи, законодатель скорее всего подразумевает необходимость указать информацию о юридических лицах которые приняли решение о реорганизации и которые указаны в пункте 3 

Тогда отлично!

[SULIKO]

Доброе утро, коллеги! Согласно п.1 ст.62 Налогового кодекса " Юридическое лицо в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации путем слияния, присоединения, выделения письменно сообщает об этом налоговому органу по месту нахождения". Это обязательство для обоих товариществ, участвующих в реорганизации или только того, которое присоединяется к основному?

[ОТТО 1945]

35 минут назад, SULIKO сказал:

Доброе утро, коллеги! Согласно п.1 ст.62 Налогового кодекса " Юридическое лицо в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации путем слияния, присоединения, выделения письменно сообщает об этом налоговому органу по месту нахождения". Это обязательство для обоих товариществ, участвующих в реорганизации или только того, которое присоединяется к основному?

Доброе утро, вам не кажется, что если обе тоошки отправят письмо хуже не будет :) 

одна о том, что присоединяется, другая, что к ней присоединяются и все 

[SULIKO]

23 минуты назад, ОТТО 1945 сказал:

Доброе утро, вам не кажется, что если обе тоошки отправят письмо хуже не будет :) 

одна о том, что присоединяется, другая, что к ней присоединяются и все 

[SULIKO]

Добрый день!

П.5 ст.62 Закона "О ТОО и ТДО" предусматривает:  "На основании договора о слиянии, присоединении товариществ участники сливающихся, соединяющихся товариществ разрабатывают и подписывают на учредительном собрании учредительный договор, а при слиянии также утверждают устав вновь образуемого товарищества и избирают исполнительные и иные органы товарищества".

Коллеги, есть у кого-нибудь образец учредительного договора?

[Нурик]

В интернете много образцов, в отличие от Устава, УД носит коммерческую тайну)) 

[SULIKO]

Только что, Нурик сказал:

В интернете много образцов, в отличие от Устава, УД носит коммерческую тайну)) 

Блин, а я запуталась и решила делать учредительный договор между двумя товариществами. А ведь речь идет про учредительный договор между новыми участниками Присоединяющего товарищества! Спасибо!