Принятие решении участников в ТОО

[Berikbolb]

Добрый день всем. Помогите пожалуйста ответить на вопрос: в ТОО двое участников с долями 49% и 51% соответственно. Высшим органом является общее собрание участников, все решения принимаются простым большинством голосов. Как будет приниматься решения, если участник с контрольной долей говорит одно, а тот что с меньшей долей говорит другое? Простое большинство голосов здесь не подходит) Какой статье НПА регулируется?

[bon_63]

Добрый день!

Данные правоотношения регулируются статьей 48 Закона "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (далее - Закон).

 

2. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1), 7), 9) и 10) пункта 2 статьи 43 настоящего Закона, а также по другим вопросам, определенным в уставе товарищества с ограниченной ответственностью, принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании участников товарищества, если устав товарищества не требует для их принятия большего числа голосов или единогласия.

При принятии решения по подпункту 9) пункта 2 статьи 43 настоящего Закона участник, чья доля выкупается в принудительном порядке, в голосовании не участвует и число принадлежащих ему голосов в подсчете не учитывается.

Остальные решения принимаются простым большинством голосов присутствующих и представленных на общем собрании участников товарищества, если устав товарищества не требует для их принятия большего количества голосов или единогласия.

 

Вопросы, указанные в подпунктах 1),7),9),10) пункта 2 статьи 43 Закона:

1) изменение устава товарищества, включая изменение размера его уставного капитала, места нахождения и фирменного наименования, или утверждение устава товарищества в новой редакции;

7) решение о реорганизации или ликвидации товарищества;

9) решение о принудительном выкупе доли у участника товарищества в соответствии со статьей 34 настоящего Закона;

10) решение о залоге всего имущества товарищества;

 

Таким образом, если решение в Вашем ТОО принимается не по вышеуказанным вопросам, и если устав по рассматриваемому вопросу не требует для его принятия большего количества голосов или единогласия, то решение принимается простым большинством голосов. То есть, решение будет принято в соответствии с волеизъявлением участника, обладающего 51% доли в уставном капитале.

 

В противном случае (если голосов недостаточно для принятия решения по данному вопросу), решение по данному вопросу не будет принято.

То есть, все останется "на своих местах".

 

P.S.

Как говорил наш преподаватель по гражданскому праву, в таких случаях участникам надо решать вопрос по-другому - сесть, выпить и придти к единому мнению. По-другому никак.

[Александр Чашкин]

Данные правоотношения регулируются статьей 48 Закона...

Хороший ответ    но, IMHO, не полный.

Не раскрыт вопрос определения количества голосов, принадлежащих каждому из участников (по п.5 ст.42 ЗРК оТОиДО).

[Berikbolb]

Добрый день!

Данные правоотношения регулируются статьей 48 Закона "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (далее - Закон).

[moderated]

Спасибо за ответ! Это, честно говоря, я знал. Но тут вопрос в другом. Нигде не пишется, допустим "решение участника пропорционально зависит от доли участия". В данном случае у второго участника контрольная доля. Логически, его доля преобладающая, следовательно если он решит идти направо, а другой скажет "налево", то нужно будет идти направо.

 

 

 

Изменено 17 Октября 2014 пользователем Александр Чашкин
Сверхцитирование

[Александр Чашкин]

Нигде не пишется, допустим "решение участника пропорционально зависит от доли участия".

 

Я в предыдущем сообщении указал на искомую вами норму: п.5 ст.42 ЗРК оТОиДО.

[Гость Натали]

Да, действительно никак. Однако у нас в ТОО выносился вопрос по внесению изменений в устав два раза, и оба раза участники голосовали против, соответственно решение принято не было. Тогда этот участник, который выносил вопрос на повестку дня обратился в суд с требованием обязать участников внести изменения и подписать их. И суд  вынес решение в его пользу и обязал участников внести такие изменения. Вот вам и свобода предпринимательства)))

[bon_63]

Berikbolb, соглашусь с Александром, который в своем последнем сообщении указал на норму, применимую в Вашей ситуации.

[Berikbolb]

Я в предыдущем сообщении указал на искомую вами норму: п.5 ст.42 ЗРК оТОиДО.

Спасибо за ответ! Если я правильно понимаю, каждый участник имеет число (именно число) голосов, соответствующее его доле в УК ТОО? По моему, число голосов тоже не подходит к данной ситуации

[N E O]

Спасибо за ответ! Если я правильно понимаю, каждый участник имеет число (именно число) голосов, соответствующее его доле в УК ТОО? По моему, число голосов тоже не подходит к данной ситуации

 В том то и дело, что подходит. У одного участника - 49 % доли в уставном капитале, и значит у него 49 голосов. У другого участника 51 % доли в уставном капитале, и значит у него 51 голос. Если, в вашем случае, для принятия решения не требуется большинство голосов в 3/4 или единогласия, то ваш вопрос будет считаться принятым простым большинством, когда за принятие решения проголосовал только один участник - владеющий 51 голосом. 

Изменено 17 Октября 2014 пользователем N E O

[Александр Чашкин]

Если я правильно понимаю, каждый участник имеет число (именно число) голосов, соответствующее его доле в УК ТОО?

Да, это так, если иное не установлено Законом или учредительными документами ТОО.
Каждый из участников обладает пропорциональным количеством голосов:
участник, владеющий 51% уставного капитала, имеет голоса в количестве 51% от всех голосов всех участников ТОО,
участник, владеющий 49% уставного капитала, имеет голоса в количестве 49% от всех голосов всех участников ТОО.

Простое большинство голосов - это 50% + 1 голос. Следовательно, голос участника, владеющего 51% уставного капитала, определяет простое большинство.


PS: В "правильных" ТОО количество голосов, принадлежащих каждому участнику на ОСУ определены учредительными документами. К примеру, уставом установлено: "Каждый Участник Товарищества обладает в Собрании количеством голосов пропорционально своей доле в имуществе Товарищества (одна десятая процента доли в имуществе - один голос)." Изменено 17 Октября 2014 пользователем Александр Чашкин