Преобразование кооператива в ТОО

[DenisK]

Здравствуйте уважаемые коллеги,

Прошу Вас помочь мне разобраться в следующей ситуации:

Общее собрание членов производственного кооператива приняло решение о его реорганизации путем преобразования в ТОО. В решении собрания я указал следующую повестку дня:

1. О реорганизации производственного кооператива «Синий» путем преобразования в Товарищество с ограниченной ответственностью «Зеленый» (далее – Товарищество).

2. Утверждение передаточного акта.

2. Порядок и сроки образования Уставного капитала Товарищества.

3. О заключении Учредительного договора Товарищества.

4. Утверждение Устава Товарищества.

5. Образование исполнительного органа Товарищества.

6. О государственной регистрации, возникшего в результате реорганизации Товарищества.

Вопрос:

1. Правильно ли составлена повестка дня.

2. Взнос (пай) каждого члена кооператива составляет 1 000 тенге. Уставный капитал ТОО планируется установить в размере 110 000 тенге. В связи с этим они должны доплатить свои вклады в уставный капитал ТОО или внести их заново в полном размере (без учета суммы пая)?

3. В настоящее время в кооперативе 2 члена. В ТОО они хотят ввести третьего учредителя. Возможно ли осуществить это сейчас при реорганизации? Если да, то как отразить данный вопрос в повестке дня?

4. Слышал, что Департамент во исполнение ст. 48 ГК РК, требует при регистрации представлять уведомление кредиторов, обязательно опубликованное в печатном издании. Так ли это?

Не проходите мимо … :laugh:

Изменено 15 Июня 2006 пользователем DenisK

[Гость teacher]

Здравствуйте уважаемые коллеги,

Прошу Вас помочь мне разобраться в следующей ситуации:

Общее собрание членов производственного кооператива приняло решение о его реорганизации путем преобразования в ТОО. В решении собрания я указал следующую повестку дня:

1. О реорганизации производственного кооператива «Синий» путем преобразования в Товарищество с ограниченной ответственностью «Зеленый» (далее – Товарищество).

2. Утверждение передаточного акта.

2. Порядок и сроки образования Уставного капитала Товарищества.

3. О заключении Учредительного договора Товарищества.

4. Утверждение Устава Товарищества.

5. Образование исполнительного органа Товарищества.

6. О государственной регистрации, возникшего в результате реорганизации Товарищества.

Вопрос:

1. Правильно ли составлена повестка дня.

2. Взнос (пай) каждого члена кооператива составляет 1 000 тенге. Уставный капитал ТОО планируется установить в размере 110 000 тенге. В связи с этим они должны доплатить свои вклады в уставный капитал ТОО или внести их заново в полном размере (без учета суммы пая)?

3. В настоящее время в кооперативе 2 члена. В ТОО они хотят ввести третьего учредителя. Возможно ли осуществить это сейчас при реорганизации? Если да, то как отразить данный вопрос в повестке дня?

4. Слышал, что Департамент во исполнение ст. 48 ГК РК, требует при регистрации представлять уведомление кредиторов, обязательно опубликованное в печатном издании. Так ли это?

Не проходите мимо …

1. уставный капитал формируется заново

2. просто в устав и учредительном договор включаете трех учредителей. в протоколе (в повестке) пишете: Определение состава участников ТОО.

3. Правильно, необходимо за 2 месяца напечатать в газете о том, что вы собираеетесь реорганизовываться.

[DenisK]

1. уставный капитал формируется заново

2. просто в устав и учредительном договор включаете трех учредителей. в протоколе (в повестке) пишете: Определение состава участников ТОО.

3. Правильно, необходимо за 2 месяца напечатать в газете о том, что вы собираеетесь реорганизовываться.

1. А куда тогда направить паи по передаточному акту?

2. Откуда берется срок в два месяца? В ст. 48 ГК нет сроков.

[Гость teacher]

1. А куда тогда направить паи по передаточному акту?

2. Откуда берется срок в два месяца? В ст. 48 ГК нет сроков.

по поводу уставного капитала, извиняйте, видимо не так выразилась: паи по передаточному акту передаются ТОО, но в протоколе, уставе, учредительном договоре Вы пишете: "Уставный капитал составляет столько-то"

насчет сроков извещения кредиторов: не знаю, где это зафиксировано (ни в ГК, ни в Правилах гос. регистрации юр. лиц этого срока нет), но на практике - 2 месяца

Изменено 15 Июня 2006 пользователем teacher

[DenisK]

по поводу уставного капитала, извиняйте, видимо не так выразилась: паи по передаточному акту передаются ТОО, но в протоколе, уставе, учредительном договоре Вы пишете: "Уставный капитал составляет столько-то"

насчет сроков извещения кредиторов: не знаю, где это зафиксировано (ни в ГК, ни в Правилах гос. регистрации юр. лиц этого срока нет), но на практике - 2 месяца

1. Если я Вас правильно понял, то учредители оплачивают УК заново, полностью. Но тогда в созданном ТОО сумму паев посадить на баланс в качестве чего?

2. Насколько я помно двухмесячный срок для уведомления кредиторов установлен в случае уменьшения УК ТОО. Говоря о практике, Вы имеете в виду, что Департамент требует придерживаться этого же срока и для преобразования кооператива?

[Гость teacher]

1. Если я Вас правильно понял, то учредители оплачивают УК заново, полностью. Но тогда в созданном ТОО сумму паев посадить на баланс в качестве чего?

2. Насколько я помно двухмесячный срок для уведомления кредиторов установлен в случае уменьшения УК ТОО. Говоря о практике, Вы имеете в виду, что Департамент требует придерживаться этого же срока и для преобразования кооператива?

1. паи переходят на баланс в качестве УК ТОО (как вы и говорили). я просто неудачно выразилась первоначально, имея в виду, что в документах вы пишете, что "формируете" УК.

2. срок 2 мес-ца требуется при ликвидации, и так как тут в принципе смысл один - предъявление кредиторами своих требований, то думаю и при преобразовании он будет применться. Правила гос. регистрации юр.лиц: "Государственная регистрация юридического лица, возникающего в результате реорганизации, производится регистрирующим органом по истечению срока, предоставленного кредиторам для заявления требований к участвующим в реорганизации данного юридического лица организациям".

[DenisK]

Большое спасибо за ответы.

Но все-таки, не буду придерживаться двухмесячного срока (слишком много). Тем более, что законодательством срок не установлен, потому нарушения с нашей стороны не будет.

Не сочтите, конечно, за наглость, а Вы случайно не знаете каким образом составляется передаточный акт, что-то я не нашел установленной формы.

[Биржан Жарасбаев]

Но все-таки, не буду придерживаться двухмесячного срока (слишком много). Тем более, что законодательством срок не установлен, потому нарушения с нашей стороны не будет.

Вы правы, нарушения не будет.

2-х месячный срок для принятия претензий кредиторов законодательно установлен только для случаев ликвидации ЮЛ. Поэтому в случаях реорганизации ЮЛ применение данного срока будет императивным только в случаях реорганизации, сопровождающейся ликвидацией одного из ЮЛ (присоединение, разделение). В случаях преобразования есть только обязанность уведомить кредиторов, но срок не установлен. Из этого можно предположить, что законодатель приравнивает гражданско-правовой статус ЮЛ, подвергшегося преобразованию, и ЮЛ, возникшего в результате такого преобразования.

Уведомление кредитора имеет значение только в целях осуществления им права требовать досрочного исполнения обязательства. Поскольку преобразование не предполагает ликвидации, то преобразованное ЮЛ - в глазах закона является тем же кредитором. Следовательно, право требовать досрочного исполнения будет действовать даже и после фактического преобразования ЮЛ. В свете этого, отсутствует и сама необходимость в каком-либо сроке для рассмотрения претензий.

В противоположность, в случае ликвидации ЮЛ срок имеет немаловажное значение, поскольку после ликвидации ЮЛ право кредитора на досрочное исполнение обязательства погашается.

Изменено 15 Июня 2006 пользователем Биржан

[Гость teacher]

Вы правы, нарушения не будет.

2-х месячный срок для принятия претензий кредиторов законодательно установлен только для случаев ликвидации ЮЛ. Поэтому в случаях реорганизации ЮЛ применение данного срока будет императивным только в случаях реорганизации, сопровождающейся ликвидацией одного из ЮЛ (присоединение, разделение). В случаях преобразования есть только обязанность уведомить кредиторов, но срок не установлен. Из этого можно предположить, что законодатель приравнивает гражданско-правовой статус ЮЛ, подвергшегося преобразованию, и ЮЛ, возникшего в результате такого преобразования.

Уведомление кредитора имеет значение только в целях осуществления им права требовать досрочного исполнения обязательства. Поскольку преобразование не предполагает ликвидации, то преобразованное ЮЛ - в глазах закона является тем же кредитором. Следовательно, право требовать досрочного исполнения будет действовать даже и после фактического преобразования ЮЛ. В свете этого, отсутствует и сама необходимость в каком-либо сроке для рассмотрения претензий.

В противоположность, в случае ликвидации ЮЛ срок имеет немаловажное значение, поскольку после ликвидации ЮЛ право кредитора на досрочное исполнение обязательства погашается.

Вы безусловно, правы, но логика служителей органов юстиции может оказаться не столь последовательной.

[Биржан Жарасбаев]

Вы безусловно, правы, но логика служителей органов юстиции может оказаться не столь последовательной.

Так значит надо ее направить в нужное русло, логику ихнюю. :laugh:

[DenisK]

Так значит надо ее направить в нужное русло, логику ихнюю.

Публиковать уведомление кредиторам мы однозначно будем, так как в силу ст. 48 ГК РК орган, принявший решение о реорганизации юр.лица, обязан письменно уведомить об этом кредиторов реорг-го юр.лица. Думаю про эту статью в Департаменте знают.

Друзья а про передаточной акт не слыхали не видали?