Присоединение двух ТОО к третьему ТОО.

[Le caprice]

Добрый день! Собственно, вопрос в теме. В законе нет ограничений на количество присоединяемых юридических лиц к юридическому лицу. Имеются ли какие-либо особенности при присоединении ТОО "А" (участник - иностранное юр. лицо "Д" владеет 100 % доли в УК), ТОО "Б" (участник - иностранное юр. лицо владеет 99% доли в УК и 1 % у ТОО "А") к ТОО "В" (участник - иностранное юр. лицо "Д" владеет 100 % доли в УК)? Может ли происходить присоединение двух компаний ТОО "А" и ТОО "Б"  к ТОО "В" синхронно и одновременно?

[Le caprice]

up

[Двоечник]

Можно. В 2013 году как раз одновременно присоединял 2 ТОО к третьему ТОО. Никаких проблем не возникло.

[Le caprice]

20 минуты назад, Двоечник сказал(а):

Можно. В 2013 году как раз одновременно присоединял 2 ТОО к третьему ТОО. Никаких проблем не возникло.

Спасибо, двоечник!  Если я правильно понял,  сталкиваемся с государственной регистрацией дважды: (1) Внесение в реестр идентификационных номеров сведений о прекращении деятельности ТОО "А" и ТОО "Б" (2) Регистрация ТОО "В" - юридического лица, создаваемого путём реорганизации, причём (2) считается завершённым (реорганизация признаётся законченной) по факту завершения (1), это верно? Для регистрации ТОО "В" требуется наличие квитанции о уплате регистрационного сбора за прекращение деятельности ТОО "А" и ТОО "Б",исключение ТОО "А" и ТОО "Б" из реестра и регистрация ТОО "В" могут вестись параллельно? Нет ли тут риска возникновения вакуума, когда одна компания уже исключена из реестра, а новая (результат присоединения) ещё не зарегистрирована? Ликвидационный баланс в налоговые органы должен быть предоставлен в течение 3-х рабочих дней после подписания передаточного акта

[Двоечник]

У меня все происходило одновременно. Подписывался 3 сторонами договор присоединения, на основании которого происходило взаимодействие ТООшек. Весь пакет документов сдавался одновременно. Поэтому считаю, что все должно вестись одновременно

Регистрации ТОО "В" не происходит, происходит его перерегистрация (поскольку меняется размер долей участников, размер уставного капитала, состав участников, возможно и иное, например, сразу изменить наименование) поэтому и вакуума не будет.

[Le caprice]

В 26.11.2015 at 12:42, Двоечник сказал(а):

У меня все происходило одновременно. Подписывался 3 сторонами договор присоединения, на основании которого происходило взаимодействие ТООшек. Весь пакет документов сдавался одновременно. Поэтому считаю, что все должно вестись одновременно

Регистрации ТОО "В" не происходит, происходит его перерегистрация (поскольку меняется размер долей участников, размер уставного капитала, состав участников, возможно и иное, например, сразу изменить наименование) поэтому и вакуума не будет.

По поводу перерегистрации - состав участников в ТОО "В" не меняется. С учетом п. 6 ст. 42 перерегистрация не требуется, вносятся только изменения в устав. 

[Le caprice]

Насколько допустимо после вынесения протоколов ОСУ двух реорганизуемых предприятий путем присоединения к третьему юр. лицу и начала извещения кредиторов, заключать первым двух сделки (договоры) с новыми клиентами?! 

[Александр Чашкин]

15 час назад, Le caprice сказал(а):

Насколько допустимо  заключать первым двух сделки (договоры) с новыми клиентами?! 

Не вижу ограничений для этого: правоспособность юридического лица существует, пока существует само лицо. 

[Le caprice]

В 18.01.2016 at 07:28, Александр Чашкин сказал(а):

Не вижу ограничений для этого: правоспособность юридического лица существует, пока существует само лицо. 

Я согласен. Просто какая ситуация выходит: начинаем мы уведомлять контрагентов о реорганизации в течении двух месяцев. Через месяц со дня вынесения решения о реорганизации заключаются сделки с новыми контрагентами. Как с ними быть, сразу письменно извещать?

[ОТТО 1945]

24 минуты назад, Le caprice сказал(а):

Я согласен. Просто какая ситуация выходит: начинаем мы уведомлять контрагентов о реорганизации в течении двух месяцев. Через месяц со дня вынесения решения о реорганизации заключаются сделки с новыми контрагентами. Как с ними быть, сразу письменно извещать?

а не проще в договоре прямо предусматривать обязанность сторон внести изменения в договор после реорганизации ну и отдельным пунктом прямо прописывать, что контрагент уведомлен о вашей реорганизации.  

[Le caprice]

3 часа назад, ОТТО 1945 сказал(а):

а не проще в договоре прямо предусматривать обязанность сторон внести изменения в договор после реорганизации ну и отдельным пунктом прямо прописывать, что контрагент уведомлен о вашей реорганизации.  

Отто, это идея! Спасибо!

[Le caprice]

Коллеги, под извещением кредиторов при реорганизации подразумевается по сути извещение всех контрагентов, с которыми у реорганизуемого ТОО имеются незакрытые договорные отношения, включая, к примеру, физ. лиц, с которыми есть договоры по гарантии на обслуживание оборудования?! Верно?

[ОТТО 1945]

13 минуты назад, Le caprice сказал(а):

Коллеги, под извещением кредиторов при реорганизации подразумевается по сути извещение всех контрагентов, с которыми у реорганизуемого ТОО имеются незакрытые договорные отношения, включая, к примеру, физ. лиц, с которыми есть договоры по гарантии на обслуживание оборудования?! Верно?

под "Кредиторами" в данном случай следует понимать не лиц которым ты должен деньги, а лиц перед которыми у тебя есть обязательства, а так как почти любой заключаемый договор есть не только право, но и обязательство, то получается уведомлять надо всех, но насколько я помню можно было опубликоваться в СМИ которое было указано в Уставе и поставить так сказать всех перед фактом. 

[Le caprice]

Подскажите, пжл, а обязательно ли извещать кредиторов юр. лицу, которое присоединяет другие тоо?!

[Le caprice]

В продолжение темы: завязался спор с коллегой. Он считает, что уведомления кредиторов должно быть от трех компаний, т.е. от присоединяющихся и компании, которая присоединяет. Ссылается на п. 4 ст. 62 ЗРКоТООТДО. 

"Каждое из участвующих в слиянии, присоединении товариществ с ограниченной ответственностью обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о слиянии, присоединении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати."

[ОТТО 1945]

16 минуту назад, Le caprice сказал(а):

В продолжение темы: завязался спор с коллегой. Он считает, что уведомления кредиторов должно быть от трех компаний, т.е. от присоединяющихся и компании, которая присоединяет. Ссылается на п. 4 ст. 62 ЗРКоТООТДО. 

"Каждое из участвующих в слиянии, присоединении товариществ с ограниченной ответственностью обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о слиянии, присоединении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати."

ну правильно, но каждая компания отправляет такое сообщение своим кредиторам, а не чужим. 

[Le caprice]

Коллеги, ДД!

Подскажите, пжл: согласно п. 24 Приказа Министра юстиции Республики Казахстан от 12 апреля 2007 года № 112
"Об утверждении Инструкции по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств" - юридическое лицо, прекратившее свою деятельность при присоединении, подлежит исключению из Национального реестра (исключение из Национального реестра производится путем внесения в него сведений о прекращении деятельности юридического лица), о чем указывается в приказе об исключении из Национального реестра либо при государственной перерегистрации, регистрации внесенных изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, к которому присоединено реорганизованное юридическое лицо. В моей ситуации ТОО А и ТОО Б присоединяются к ТОО С. В соответствии с данным пунктом, среди прочих документов, я должен еще предоставить изменения в устав, где будет написано про присоединение ТОО А и ТОО Б к ТОО С. Как правильно это сформулировать?! 

[ОТТО 1945]

1 час назад, Le caprice сказал(а):

Как правильно это сформулировать?! 

в п.24. написано либо приказ либо внесение изменении и перерегистрация, в вашем случае все таки будет приказ юстиции, поскольку в соответствии с законом о ТОО, изменение в устав не регистрируется в юстиции, а основанием для перерегистрации является: изменение наименование, изменение состава участников и уменьшение уставного капитала, но нет такого основание как реорганизация, и получается, что вам надо просто внести изменения в устав, так сказать для внутреннего пользования, текст примерно такой: ТОО "Рога и копыта" является правопреемником ТОО "Рожки и ножки" и ТОО "Кнопка и Лодка" которые прекратили свою деятельность в связи с присоединением к ТОО "Рога и копыта" - как вам такой вариант?

[Le caprice]

15 часов назад, ОТТО 1945 сказал(а):

в п.24. написано либо приказ либо внесение изменении и перерегистрация, в вашем случае все таки будет приказ юстиции, поскольку в соответствии с законом о ТОО, изменение в устав не регистрируется в юстиции, а основанием для перерегистрации является: изменение наименование, изменение состава участников и уменьшение уставного капитала, но нет такого основание как реорганизация, и получается, что вам надо просто внести изменения в устав, так сказать для внутреннего пользования, текст примерно такой: ТОО "Рога и копыта" является правопреемником ТОО "Рожки и ножки" и ТОО "Кнопка и Лодка" которые прекратили свою деятельность в связи с присоединением к ТОО "Рога и копыта" - как вам такой вариант?

Отто, спасибо, отличный вариант, я считаю! ) Как думаете, изменения стоит сдать с остальными документами или это будет лишним?! И еще, если не затруднит, подскажите: согласно п. 19  Приказа Министра юстиции Республики Казахстан от 12 апреля 2007 года № 112 
"Об утверждении Инструкции по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств"  при присоединении в регистрирующий орган представляются заявления по формам согласно приложениям 12, 13, 14, 15, 16, 17, 20 к настоящей Инструкции. Из этого перечня приложений в случае присоединения  двух тоо к третьему, подходит приложение № 16. Остальные не нужны ведь?!

[ОТТО 1945]

8 минут назад, Le caprice сказал(а):

Как думаете, изменения стоит сдать с остальными документами или это будет лишним?!

изменения у вас скорее всего даже и не примут, потому как юстиция их не регистрирует, самый легкий способ это позвонить по номеру 258 00 58 и там все очень разумно объяснят.  

[Le caprice]

1 час назад, ОТТО 1945 сказал(а):

изменения у вас скорее всего даже и не примут, потому как юстиция их не регистрирует, самый легкий способ это позвонить по номеру 258 00 58 и там все очень разумно объяснят.  

Спасибо!