Хочу забрать взамен моих акций, активы АО.

[Koly379]

Всем  доброго дня!! 

У меня 60% простых акций акционерного общества. Моя цель - забрать\обменять свою долю общества взамен имеющихся акции.

Условие следующие. Совдир на моей стороне, в том числе председатель совдира, ревизионная и счетная комиссия тоже на моей стороне. 

Общества у меня выкупить акции не может , тк свободных денег нет, есть активы в ввиде спецтехники. 

из 100% акции , 60 мой, 25 - "вражеские", остальные 15 не имеют понятия что у них эти акции есть (не интересуются судьбой компании)

Могу ли я созвать ОСА или совдир и поставить данный вопрос на голосование и путем большинством проголосовавших (т.е. Я) забрать свою долю, предварительно произвести оценку? И забрать, желательно все сливки (т.е. то , что я хочу). 

Если есть другие варианты вывода активов, подскажите пожалуйста, в каком направлении копать.

Заранее благодарю, всем всех благ!!

[Koly379]

гос доли в этом АО нет.

[Koly379]

Господа , подскажите , куда копать, с чего начать? Может поможете телефоном грамотного юриста.

[ОТТО 1945]

19 час назад, Egor сказал(а):

Всем  доброго дня!! 

У меня 60% простых акций акционерного общества. Моя цель - забрать\обменять свою долю общества взамен имеющихся акции.

Условие следующие. Совдир на моей стороне, в том числе председатель совдира, ревизионная и счетная комиссия тоже на моей стороне. 

Общества у меня выкупить акции не может , тк свободных денег нет, есть активы в ввиде спецтехники. 

из 100% акции , 60 мой, 25 - "вражеские", остальные 15 не имеют понятия что у них эти акции есть (не интересуются судьбой компании)

Могу ли я созвать ОСА или совдир и поставить данный вопрос на голосование и путем большинством проголосовавших (т.е. Я) забрать свою долю, предварительно произвести оценку? И забрать, желательно все сливки (т.е. то , что я хочу). 

Если есть другие варианты вывода активов, подскажите пожалуйста, в каком направлении копать.

Заранее благодарю, всем всех благ!!

предложенный вами вариант не соответствует закону Об АО, потому как имеющиеся у Вас акций дают вам право, на получение имущества Общества только в случай его ликвидации, ВСЕ, таким образом Общество не может расплатится с Вами за ваши акций имуществом, иные варианты возможно были бы, но для этого в любом случай необходимо наличие денег у Общества на приобретение акций.      

[Успех]

Выкуп акций по требованию акционера общество может осуществить (возврат спецтехникой), но только 25% и в случаях, установленных Законом РК "Об акционерных обществах".

Статья 27. Выкуп размещенных акций обществом по требованию акционера

Пункт 1 изложен в редакции Закона РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)

1. Выкуп размещенных акций должен быть произведен обществом по требованию акционера общества, которое может быть предъявлено им в случаях:

1) принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества (если акционер принимал участие в общем собрании акционеров, на котором рассматривался вопрос о реорганизации общества, и голосовал против нее);

Пункт дополнен подпунктом 1-1 в соответствии с Законом РК от 23.10.08 г. № 72-IV

1-1) принятия общим собранием акционеров решения о делистинге акций общества (если акционер не участвовал в общем собрании акционеров или если он принимал участие в этом собрании и голосовал против принятия указанного решения);

Пункт дополнен подпунктом 1-2 в соответствии с Законом РК от 23.10.08 г. № 72-IV

1-2) принятия решения организатором торгов о делистинге акций общества;

В подпункт 2 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 28.12.11 г. № 524-IV (см. стар. ред.)

2) несогласия с решением о заключении крупной сделки и (или) решением о заключении сделки, в совершении которой обществом имеется заинтересованность, принятыми в порядке, установленном настоящим Законом и (или) уставом общества;

3) принятия общим собранием акционеров решения о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права по акциям, принадлежащим данному акционеру (если акционер не участвовал в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение, или если он принимал участие в этом собрании и голосовал против принятия указанного решения).

Статья дополнена пунктом 1-1 в соответствии с Законом РК от 08.07.05 г. № 72-III; внесены изменения в соответствии с Законом РК от 19.02.07 г. № 230-III (см. стар. ред.); Законом РК от 28.12.11 г. № 524-IV (см. стар. ред.)

1-1. Выкуп обществом размещенных акций по требованию акционера осуществляется в соответствии с методикой определения стоимости акций при их выкупе обществом на неорганизованном рынке ценных бумаг, утвержденной в порядке, установленном настоящим Законом.

В пункт 2 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.); Законом РК от 23.10.08 г. № 72-IV (см. стар. ред.)

2. Акционер вправе в течение тридцати дней со дня принятия решения, указанного в пункте 1 настоящей статьи, или со дня принятия решения организатором торгов о делистинге акций общества предъявить обществу требование о выкупе принадлежащих ему акций посредством направления обществу письменного заявления.

В течение тридцати дней со дня получения указанного заявления общество обязано выкупить акции у акционера.

3. В случае, если количество размещенных акций общества, заявленных его акционерами к выкупу, превышает количество акций, которые могут быть выкуплены обществом, эти акции выкупаются у акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций.

См. Нормативное постановление Верховного Суда Республики Казахстан от 28 декабря 2009 года № 8 «О применении законодательства об акционерных обществах»

 

Статья 28. Ограничения по выкупу обществом размещенных акций

1. Количество выкупаемых обществом размещенных акций не должно превышать двадцать пять процентов от общего количества размещенных акций, а расходы на выкуп размещенных акций общества не должны превышать десять процентов от размера его собственного капитала:

Подпункт 1 изложен в редакции Закона РК от 28.12.11 г. № 524-IV (см. стар. ред.)

1) при выкупе размещенных акций по требованию акционера - по состоянию на дату:

принятия общим собранием акционеров решений, указанных в подпунктах 1), 1-1) и 3) пункта 1 статьи 27 настоящего Закона;

принятия организатором торгов решения о делистинге акций общества;

принятия решения о заключении крупной сделки и (или) сделки, в совершении которой обществом имеется заинтересованность;

 

 

Решение о ликвидации общество принимается на общем собрании акционеров квалифицированным большинством голосующих акций общества, то есть большинство в размере не менее трех четвертей - 75%. Имущество распределяется в порядке, установленном Законом РК "Об акционерных обществах":

Статья 88. Ликвидация общества

1. Решение о добровольной ликвидации общества принимается общим собранием акционеров, которое определяет ликвидационную процедуру по соглашению с кредиторами и под их контролем в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.

2. Принудительная ликвидация общества осуществляется судом в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.

Требование о ликвидации общества может быть предъявлено в суд заинтересованными лицами, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Казахстан.

В пункт 3 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)

3. Решением суда или общего собрания о ликвидации общества назначается ликвидационная комиссия.

Ликвидационная комиссия обладает полномочиями по управлению обществом в период его ликвидации и совершению действий, перечень которых определен законодательством Республики Казахстан.

При добровольной ликвидации в состав ликвидационной комиссии должны быть включены представители от кредиторов общества, представители крупных акционеров, а также иные лица в соответствии с решением общего собрания акционеров.

4. Процедура ликвидации общества и порядок удовлетворения требований его кредиторов регулируются законодательством Республики Казахстан.

5. При ликвидации общества его объявленные, в том числе размещенные, акции подлежат аннулированию в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.

Статья 89. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

В пункт 1 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)

1. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

1) в первую очередь - выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с настоящим Законом;

2) во вторую очередь - выплаты начисленных и невыплаченных дивидендов по привилегированным акциям;

3) в третью очередь - выплаты начисленных и невыплаченных дивидендов по простым акциям;

Оставшееся имущество распределяется между всеми владельцами акций пропорционально количеству принадлежащих им акций с учетом требований пункта 2 статьи 13 настоящего Закона.

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имущества ликвидируемого общества недостаточно для выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов и возмещения стоимости привилегированных акций, указанное имущество полностью распределяется среди этой категории акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций.

 

[Koly379]

20 часа назад, ОТТО 1945 сказал(а):

предложенный вами вариант не соответствует закону Об АО, потому как имеющиеся у Вас акций дают вам право, на получение имущества Общества только в случай его ликвидации, ВСЕ, таким образом Общество не может расплатится с Вами за ваши акций имуществом, иные варианты возможно были бы, но для этого в любом случай необходимо наличие денег у Общества на приобретение акций.      

У общества такой суммы нет, чтоб выкупить у меня акции. Ликвидация возможна, как я понимаю, только при наборе 75% голосов на ОСА.  

20 часа назад, ОТТО 1945 сказал(а):

предложенный вами вариант не соответствует закону Об АО, потому как имеющиеся у Вас акций дают вам право, на получение имущества Общества только в случай его ликвидации, ВСЕ, таким образом Общество не может расплатится с Вами за ваши акций имуществом, иные варианты возможно были бы, но для этого в любом случай необходимо наличие денег у Общества на приобретение акций.      

У общества такой суммы нет, чтоб выкупить у меня акции. Ликвидация возможна, как я понимаю, только при наборе 75% голосов на ОСА.  

[ОТТО 1945]

2 минуты назад, Egor сказал(а):

У общества такой суммы нет, чтоб выкупить у меня акции. Ликвидация возможна, как я понимаю, только при наборе 75% голосов на ОСА.  

есть другой вариант, но теперь нужно наличие у вас денежных средств, достаточных для выкупа собственных акции, суть такая, вы занимаете обществу деньги, на нужды АО, для чего заключаете договор займа, затем инициируете выкуп обществом ваших акции (то есть деньги полученные Обществом пойдут на выкуп акций), и получается картина, у вас нет акции, но есть деньги, полученные за акций, также есть долг Общества перед вами по договору займа, и вот к этому договору можно будет заключить соглашение об отступном, то бишь погашение долга перед вами не деньгами, а имуществом, Общество передает вам имущество, договор займа считается исполненным и все довольны.   

[Koly379]

6 минут назад, ОТТО 1945 сказал(а):

есть другой вариант, но теперь нужно наличие у вас денежных средств, достаточных для выкупа собственных акции, суть такая, вы занимаете обществу деньги, на нужды АО, для чего заключаете договор займа, затем инициируете выкуп обществом ваших акции (то есть деньги полученные Обществом пойдут на выкуп акций), и получается картина, у вас нет акции, но есть деньги, полученные за акций, также есть долг Общества перед вами по договору займа, и вот к этому договору можно будет заключить соглашение об отступном, то бишь погашение долга перед вами не деньгами, а имуществом, Общество передает вам имущество, договор займа считается исполненным и все довольны.   

А если активов на 3-4млн у.е.. 

 

 

9 минут назад, ОТТО 1945 сказал(а):

есть другой вариант, но теперь нужно наличие у вас денежных средств, достаточных для выкупа собственных акции, суть такая, вы занимаете обществу деньги, на нужды АО, для чего заключаете договор займа, затем инициируете выкуп обществом ваших акции (то есть деньги полученные Обществом пойдут на выкуп акций), и получается картина, у вас нет акции, но есть деньги, полученные за акций, также есть долг Общества перед вами по договору займа, и вот к этому договору можно будет заключить соглашение об отступном, то бишь погашение долга перед вами не деньгами, а имуществом, Общество передает вам имущество, договор займа считается исполненным и все довольны.   

с Вами можно , по телефону поговорить?

9 минут назад, ОТТО 1945 сказал(а):

есть другой вариант, но теперь нужно наличие у вас денежных средств, достаточных для выкупа собственных акции, суть такая, вы занимаете обществу деньги, на нужды АО, для чего заключаете договор займа, затем инициируете выкуп обществом ваших акции (то есть деньги полученные Обществом пойдут на выкуп акций), и получается картина, у вас нет акции, но есть деньги, полученные за акций, также есть долг Общества перед вами по договору займа, и вот к этому договору можно будет заключить соглашение об отступном, то бишь погашение долга перед вами не деньгами, а имуществом, Общество передает вам имущество, договор займа считается исполненным и все довольны.   

с Вами можно , по телефону поговорить?

 

21 часа назад, ОТТО 1945 сказал(а):

предложенный вами вариант не соответствует закону Об АО, потому как имеющиеся у Вас акций дают вам право, на получение имущества Общества только в случай его ликвидации, ВСЕ, таким образом Общество не может расплатится с Вами за ваши акций имуществом, иные варианты возможно были бы, но для этого в любом случай необходимо наличие денег у Общества на приобретение акций.      

с Вами можно , по телефону поговорить?

[ОТТО 1945]

1 минуту назад, Egor сказал(а):

А если активов на 3-4млн у.е.. 

 

 

с Вами можно , по телефону поговорить?

а имущества вы хотите забрать на ту же сумму? извините, но я предпочитаю не выходит за рамки юридического форума :)