Каков порядок смены учредителей?

[Гость Naki]

Добрый вечер форумчанам.

Подскажите пожалуйста правильные шаги и требуемые документы, при дарении доли одним учредителем, новому учредителю.

ТОО- учредителей двое.

Как я наивно полагаю процесс дарения более легкий в отличии от процесса продажи?

Документы:

1. Протокол решения учредителей, тема "дарение доли ТОО".

2. Письменное заявление учредителя дарующего свою долю, с письменным согласием супруги, заверенное нотариально.

3. Новый учредительный договор, заверенный нотариально.

4. Новый устав либо дополнение к уставу, так же заверенные нотариально.

5. Далее все эти документы регистрируютеся в органах юстиции.

Правильный ли порядок я назвала? Или есть еще какие либо заковырки?

Заранее всем спасибо, за отклик.

:laugh:

[Гость Naki]

Неужели ни кто не знает?

[Гость Витязь]

  Naki писал(а):

Неужели ни кто не знает?

Измененный учредительный договор, заверенный нотариально в Департамент юстиций не требуется.

Не Письменное заявление учредителя дарующего свою долю, с письменным согласием супруги, заверенное нотариально, а договор дарения. Нужно ли такой договор предоставлять в Юстицию точно не знаю.

Протокол решения учредителей, тема не "дарение доли ТОО", а внесение изменений и дополнений в Устав ТОО и Учредительный договор.

К своему списку добавьте заявление в Юстицию о регистрации изменений и дополнений в Устав ТОО в связи с изменением учредителя.

Изменено 4 Июля 2006 пользователем Витязь

[Гость Naki]

  Витязь писал(а):

Новый учредительный договор, заверенный нотариально в Департамент юстиций не требуется.

Не Письменное заявление учредителя дарующего свою долю, с письменным согласием супруги, заверенное нотариально, а договор дарения. Нужно ли такой договор предоставлять в Юстицию точно не знаю.

К своему списку добавьте заявление в произвольной форме о смене учредителя.

Спасибо.

[Darius]

  Витязь писал(а):

К своему списку добавьте заявление в Юстицию о регистрации изменений и дополнений в Устав ТОО в связи с изменением учредителя.

Изменение состава учредителей - основание для перерегистрации.

Соответственно будет заявление на перерегистрацию ТОО.

Удачи

[Гость Ергалиева]

  Цитата

Как я наивно полагаю процесс дарения более легкий в отличии от процесса продажи?

Процесс дарения лучше выбирать, если новый учредитель состоит в браке, так как при дарении данная доля будет являться собственностью только нового учредителя. А при купле продажи супруг или супруга имеют право на свою часть доли в уставном капитале, так как она приобретена в период брака. Также при последующей продаже доли не надо иметь согласие супруга или супруги на отчуждение, так как иногда они не совсем согласны с продажей. Также в случае развода учредителя также возникают проблемы, так как как я понимаю это будет у вас не единственный учредитель, есть и второй участник, который потом будет потеть - как же там все решилось.

[Гость ОКО]

  Naki писал(а):

Добрый вечер форумчанам.

Подскажите пожалуйста правильные шаги и требуемые документы, при дарении доли одним учредителем, новому учредителю.

ТОО- учредителей двое.

Как я наивно полагаю процесс дарения более легкий в отличии от процесса продажи?

Документы:

1. Протокол решения учредителей, тема "дарение доли ТОО".

2. Письменное заявление учредителя дарующего свою долю, с письменным согласием супруги, заверенное нотариально.

3. Новый учредительный договор, заверенный нотариально.

4. Новый устав либо дополнение к уставу, так же заверенные нотариально.

5. Далее все эти документы регистрируютеся в органах юстиции.

Правильный ли порядок я назвала? Или есть еще какие либо заковырки?

Заранее всем спасибо, за отклик.

Необходимо в протоколе указать, что второй участник ТОО отказался от приимущественного права приобретения отчуждаемой доли

[Гость Naki]

Спасибо всем откликнувшимся!

Буду теперь все это воплощать в жизнь! :-)

[Гость амина]

  Naki писал(а):

Спасибо всем откликнувшимся!

Буду теперь все это воплощать в жизнь! :-)

На практике, нотариус всегда, при продаже доли,

испросит согласие суприги, не зависимо от того, была ли доля подарена или куплена.

[Гость Ергалиева]

  амина писал(а):

На практике, нотариус всегда, при продаже доли,

испросит согласие суприги, не зависимо от того, была ли доля подарена или куплена.

Да в данном случае нотариус руководствуется Статья 220 ГК РК . Владение, пользование и распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности

3. При совершении сделок, требующих нотариального удостоверения или государственной регистрации, согласие других участников совместной собственности на совершение сделки должно быть подтверждено в нотариальном порядке.

Статья 32. Закона Республики Казахстан от 17 декабря 1998 года № 321-I «О браке и семье» Общая совместная собственность супругов

1. Имущество, нажитое супругами во время брака, является их общей совместной собственностью.

В то же время Статья 34. Собственность каждого из супругов гласит, что

1. Собственностью каждого из супругов являются:

1) имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак;

2) имущество, полученное супругами в период брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам;

3) вещи индивидуального пользования (одежда, обувь и другие), за исключением драгоценностей и других предметов роскоши, хотя и приобретенные в период брака за счет общих средств супругов.

Так что требование нотариуса о согласии - это от большого ума этого самого нотариуса.

[Гость L.A.G.]

Если учредителей в ТОО двое, оба физ.лица, при дарении доли третьему лицу порядок будет следующим:

1. Решение общего собрания о дарении доли и выводе(выходе) дарителя из состава участников ТОО.

2. Заявление - согласие супруга дарителя на дарение доли.

3. Заявление - согласие второго участника на дарение доли третьему лицу.

4. Договор дарения доли.

5. Решение общего собрания в новом составе о перерегистрации в связи с изменением состава участников и утверждении устава в новой редакции.

6. Новый устав или изменения к уставу в 3-х экземплярах.

7. Новый учредительный договор.

8. Перерегистрация.

Если даритель в браке не состоит - заявление об отсутствии брака на момент приобретения доли в ТОО.

Что касается заявления № 3 - хотя в этом необходимости нет, но во избежание возможных проблем, лучше его сделать.

По поводу нового учредительного договора - закон предлагает использовать прежний договор и прилагать к нему все изменения и дополнения, а так же все договора мены, дарения, купли-продажи. На практике - есть компании в котрых доли продаются раз в месяц - к концу года к учредительному договору приходится прилагать еще 12-15 договоров дарения и купли-продажи. Если одно звено в этой цепи передачи доли будет утеряно - продать/подарить долю будет невозможно. Поэтому лучше сделать новый учредительный договор - его легче будет найти или восстановить, чем 20-30 разных документов.

Дарение от купли продажи отличается измененным заявлением № 3 - об отказе от преимущественной покупки и согласии на продажу доли третьему лицу и дополнительным заявлением - согласие супруги покупателя на приобретение доли.

По затратам дарение и купля-продажа практически одинаковы. Существенное отличие лишь в том, что при желании дарение легче отменить, чем куплю-продажу.

Все заявления, договор, устав и учредительный договор - подлежат нотариальному удостоверению. При любом виде отчуждения доли нотариусу необходимо предоставить справку из Центра по недвижимости - об отсутствии обременений движимого имущества продавца или дарителя. Еще могут потребовать справку из юстиции о том, что доля не арестована, но ее требуют крайне редко - в силу того, что обе справки действительны на момент выдачи, а получить их в один день - невозможно.

Если долю дарят или продают второму участнику - его согласие на отчуждение не требуется и учредительный договор не составляется, поскольку он остается один, соответственно Решение № 5 будет решением единственного участника.

Ситуация и порядок изменятся если один из участников юридическое лицо.

[Гость Naki]

  L.A.G. писал(а):

Если учредителей в ТОО двое, оба физ.лица, при дарении доли третьему лицу порядок будет следующим:

1. Решение общего собрания о дарении доли и выводе(выходе) дарителя из состава участников ТОО.

2. Заявление - согласие супруга дарителя на дарение доли.

3. Заявление - согласие второго участника на дарение доли третьему лицу.

4. Договор дарения доли.

5. Решение общего собрания в новом составе о перерегистрации в связи с изменением состава участников и утверждении устава в новой редакции.

6. Новый устав или изменения к уставу в 3-х экземплярах.

7. Новый учредительный договор.

8. Перерегистрация.

Если даритель в браке не состоит - заявление об отсутствии брака на момент приобретения доли в ТОО.

Что касается заявления № 3 - хотя в этом необходимости нет, но во избежание возможных проблем, лучше его сделать.

По поводу нового учредительного договора - закон предлагает использовать прежний договор и прилагать к нему все изменения и дополнения, а так же все договора мены, дарения, купли-продажи. На практике - есть компании в котрых доли продаются раз в месяц - к концу года к учредительному договору приходится прилагать еще 12-15 договоров дарения и купли-продажи. Если одно звено в этой цепи передачи доли будет утеряно - продать/подарить долю будет невозможно. Поэтому лучше сделать новый учредительный договор - его легче будет найти или восстановить, чем 20-30 разных документов.

Дарение от купли продажи отличается измененным заявлением № 3 - об отказе от преимущественной покупки и согласии на продажу доли третьему лицу и дополнительным заявлением - согласие супруги покупателя на приобретение доли.

По затратам дарение и купля-продажа практически одинаковы. Существенное отличие лишь в том, что при желании дарение легче отменить, чем куплю-продажу.

Все заявления, договор, устав и учредительный договор - подлежат нотариальному удостоверению. При любом виде отчуждения доли нотариусу необходимо предоставить справку из Центра по недвижимости - об отсутствии обременений движимого имущества продавца или дарителя. Еще могут потребовать справку из юстиции о том, что доля не арестована, но ее требуют крайне редко - в силу того, что обе справки действительны на момент выдачи, а получить их в один день - невозможно.

Если долю дарят или продают второму участнику - его согласие на отчуждение не требуется и учредительный договор не составляется, поскольку он остается один, соответственно Решение № 5 будет решением единственного участника.

Ситуация и порядок изменятся если один из участников юридическое лицо.

To L.A.G. вы мне перечислили именно тот порядок, который мне перечислил нотариус. Спасибо, за пояснения, ко всем этим документам.

[Гость L.A.G.]

  Naki писал(а):

To L.A.G. вы мне перечислили именно тот порядок, который мне перечислил нотариус. Спасибо, за пояснения, ко всем этим документам.

Всегда пожалуйста.

Значит порядок правильный. Нюансов конечно очень много, все описать тем более в форуме не реально. Будут вопросы - по мере возможности ответим.

[Zarin-A]

Реанимирую тему.

А сначала можно убрать спам?

Что изменилось с 2006 года?

Я не согласна с предыдущими постами, мне кажется, что на дарение не распространяется процедура получения согласия второго участника на дарение в свете 29-30 статей Закона "О ТОО".

[Zarin-A]

Я понимаю, что тема минета блее увлекательна, но может кто-то сталкивался с дарнием доли? Срабатывает ли в этом случае преимущественное право покупки доли?

[Перчинка]

По-моему, Вы правы. При дарении не идет речь о продаже доли, следовательно, нет необходимости получать отказ от права на преимущественную покупку.

[Zarin-A]

Вот одна нотариус мне так и сказала, что долю без согласия второго участника можно завещать и подарить, а остальное - только с согласия.

[frost_k]

  Zarin-A писал(а):

Вот одна нотариус мне так и сказала, что долю без согласия второго участника можно завещать и подарить, а остальное - только с согласия.

Всем здрасьте!

Сказать-то сказала, а каким-нибудь НПА это подтверждается? Не смог я найти это подтверждение)

Изменено 4 Июля 2008 пользователем frost_k

[Перчинка]

  frost_k писал(а):

Всем здрасьте!

Сказать-то сказала, а каким-нибудь НПА это подтверждается? Не смог я найти это подтверждение)

А каким НПА подтверждается обратное? ;)

Изменено 4 Июля 2008 пользователем Перчинка

[frost_k]

  Перчинка писал(а):

А каким НПА подтверждается обратное? ;)

т.е. судя по Вашему вопросу, Вы хотите сказать, что все-таки не требуется согласия соучредителя?

[frost_k]

  Перчинка писал(а):

По-моему, Вы правы. При дарении не идет речь о продаже доли, следовательно, нет необходимости получать отказ от права на преимущественную покупку.

Но ведь дарения - это одна из форм отчуждения. И ссылки выше говорят о том, что при отчуждении доли все же требуется согласие.

[Zarin-A]

Извините, продажа и подарок это разные вещи!

Деньги не пахнут, мне без разницы кто купит долю, а вот дарить я хочу конкретному человеку! И потом, в Законе указано, что участник вправе распоряжаться своей долей, отчуждать и отдавать в залог, если учредительными документами не предусмотрены ограничения. Будем исходить из того, что устав ничего особенного не предусматривает, Закон же говорит лишь о праве преимущественной ПОКУПКИ доли.

[Елiмай]

  Zarin-A писал(а):

Я не согласна с предыдущими постами, мне кажется, что на дарение не распространяется процедура получения согласия второго участника на дарение в свете 29-30 статей Закона "О ТОО".

Пусть первый участник хоть задарится со своей долей в ТОО, а второй пусть хоть повесится от того, что ему не нравится фигура одаряемого. Я не встречался с иной позицией ни в юстиции, ни у нотариусов. имхо, разрешения других участников на дарение спрашивать не надо.

Поиск рулит, посмотрите, обсуждалась тема.

[Zarin-A]

Спасибо, Елимай, за комент. Я как раз и подняла тему из архива.

Изменено 8 Июля 2008 пользователем Zarin-A

[Елiмай]

  Zarin-A писал(а):

Спасибо, Елимай, за комент. Я как раз и подняла тему из архива.

Я все понимаю, Zarin-A, только были темы, где этот вопрос подробнее обсуждался. Посмотрите эту ссылку. Посмотрите в ней первый пост Александра Чашкина, он даже указывает на то, что сабж неоднократно обсуждался. :druzja: