Реорганизация путем присоединения

[ЛМ]

Добрый день, уважаемые форумчане!

Прошу помощи в разъяснении ситуации, связанной с реорганизацией ТОО путем присоединения к другой.

ТОО 1 присоединятся к ТОО 2. В ТОО 1 два участника.Участники ТОО 1 не будут входить в состав участников ТОО 2.

Либо будут продавать доли участнику ТОО 2, либо оформят договора дарения. А вот дальше........ я не могу понять что делать.

Получается в ТОО 1 поменяется учредитель, что влечет перерегистрацию. А что с присоединением?Как сделать правильно, что будет с уставным капиталом ТОО 2  ??????

В общем, я запуталась окончательно.

Очень хочу услышать Ваше мнение.

Заранее благодарю!!!

 

[Captain Ares]

а что с присоединением? присоединение будет после смены участников в ТОО1. УК и доли в ТОО2 определит ОСУ этого ТОО, если там не один участник

[ЛМ]

Captain Ares , спасибо большое!!!!

Скажите, я правильно сейчас понимаю - после смены участников в ТОО 1, будет произведена перерегистрация ТОО 1, в связи со сменой участников?

Затем, необходимо начинать присоединять ТОО 1 к ТОО 2???(В данном случае в 2-х ТОО будет один и тот же участник в единственном лице).

Нужно ли увеличивать уставной капитал в ТОО 2 в связи с присоединением ТОО 1???

А можно ли присоединение и перерегистрацию ТОО 1 одновременно делать??? Или сначала присоединить, а потом доли участников ТОО 1 продавать???

К сожалению, в первый раз сталкиваюсь с реорганизацией ((((( И процедурно не все понимаю ((((

[ОТТО 1945]

37 минут назад, ЛМ сказал(а):

Нужно ли увеличивать уставной капитал в ТОО 2 в связи с присоединением ТОО 1???

да нужно, уставной капитал увеличивается ТОО к которому присоединяются увеличивается на размер УК ТОО, который присоединяется, пункт 1 ст. 36 Закона:

1. В случае реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения или преобразования его доля в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью переходит к правопреемнику реорганизованного юридического лица.

39 минут назад, ЛМ сказал(а):

А можно ли присоединение и перерегистрацию ТОО 1 одновременно делать??? Или сначала присоединить, а потом доли участников ТОО 1 продавать???

и все же сначала перерегистрация, а потом уже присоединение. 

[Captain Ares]

2 часа назад, ОТТО 1945 сказал(а):

да нужно, уставной капитал увеличивается ТОО к которому присоединяются увеличивается на размер УК ТОО, который присоединяется, пункт 1 ст. 36 Закона:

нет, не нужно. этот пункт говорит о переходе доли а не об изменении УК. 

участники могут по своему усмотрению поступить с УК (менять или нет), единственное о чем они обязательно должны договориться - это размеры долей. но у ТС единственный участник и там и там - поэтому его доля не может измениться в принципе

[ОТТО 1945]

2 минуты назад, Captain Ares сказал(а):

нет, не нужно. этот пункт говорит о переходе доли а не об изменении УК. 

участники могут по своему усмотрению поступить с УК (менять или нет), единственное о чем они обязательно должны договориться - это размеры долей. но у ТС единственный участник и там и там - поэтому его доля не может измениться в принципе

как то странно получается, в ТОО 1 у участника в денежном эквиваленте (взнос) 100 000 тенге, в ТОО 2 скажем 50 000 (взнос) тенге, при присоединении ТОО 1 становится право приемником и прав и обязанностей, в данном случай 50 000 тенге, это обязанность ТОО 2 перед своим участником, а значит и этот "долг" переходит к ТОО 1, или я что то неправильно понял?   

[Captain Ares]

УК - это не долг юрлица перед своими участниками 

[ОТТО 1945]

1 минуту назад, Captain Ares сказал(а):

УК - это не долг юрлица перед своими участниками 

объясню свою мысль чуть подробней, Иванов единственный участник ТОО 1 и ТОО 2, его вклад в ТОО 1 равен 100 000, в ТОО -2 - 50 000 тенге, им принимается решение о слиянии ТОО -1 и ТОО -2, как известно из .п. 4. ст. 28 Закона "4. Право на долю участника в имуществе товарищества с ограниченной ответственностью носит не вещный, а обязательственный характер." , соответственно, ТОО 1 и ТОО 2 выступают должниками перед своим участником, при присоединении ТОО 2 к ТОО 1, все права и обязанности ТОО 2 переходят к ТОО 1, соответственно и "долг" перед участником Ивановым, отсюда я и делал вывод, о необходимости слияния уставных капиталов. 

[Captain Ares]

я понял вашу мысль. и в предыдущем посте уже указал на то, что это неправильное понимание. чтобы продолжать дискуссию нужно понимание УК. но разбирать что такое УК - это уже оффтоп в данной теме. поэтому мы не будем сюда углубляться. 

[ОТТО 1945]

13 минуты назад, Captain Ares сказал(а):

я понял вашу мысль. и в предыдущем посте уже указал на то, что это неправильное понимание. чтобы продолжать дискуссию нужно понимание УК. но разбирать что такое УК - это уже оффтоп в данной теме. поэтому мы не будем сюда углубляться. 

я уже понял, что применил не ту норму, я знаю, что такое УК, однако в своем последнем посте, я писал о доле в УК, а не об уставном капитале, согласитесь это разные вещи, в случай с УК это собственность ТОО и к нему вопросов нет, но доля в капитале ТОО, оно куда девается? по логике, если другое ТОО является право приемником, то оно и должно отвечать по данному обязательству, ну да ладно, оффтоп, так оффтоп, сам буду искать ответ, спасибо.    

[Captain Ares]

доля будет 100% 

100% никак не может измениться. не бывает 150% и т.п. 

[ОТТО 1945]

4 минуты назад, Captain Ares сказал(а):

доля будет 100% 

100% никак не может измениться. не бывает 150% и т.п. 

и все же вы меня не поняли, объясню на примере, при создании ТОО, участник вносит в УК 100 000 тенге, данные денежные средства (он же уставной капитал) становятся собственностью Товарищества (вещное право), после передачи денег Товариществу в качестве вклада, участник приобретает право требование к ТОО (доля в ТОО, носит обязательственный характер), соответственно отношения между участником ТОО и ТОО, это отношения кредитора и должника, отсюда у меня и возник вопрос, при присоединении ТООшки к другой, имеющиеся обязательство ТООшки перед участником куда оно девается? соответственно если данное обязательство будет передано другой ТООшки, то должен изменится размер УК, но не в процентном соотношении, а денежном, условно УК второго ТОО было 100 000 тенге, а стало 200 000 тенге (но это просто рассуждения), хотя я начинаю склонятся к тому, что обязательство просто прекращается в связи с ликвидацией ТООшки.  

[Viktor92]

Ознакомьтесь с

статьями 46, 47, 48 Гражданского кодекса РК

главой 6 закона "о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью"

статьей 6-3  О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств

главой 3  Инструкции по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств

после подробного ознакомления с этими нормами для вас что-то прояснится,

а в целом процедура видится такой: 1) присоединяетесь, 2) новый уч. договор, устав (перераспределение долей любым образом), 3) тоо 1 прекращает существование, 4) 2 участника тоо 1 выходят из тоо 2 любым удобным способом. 

[ЛМ]

Спасибо всем огромное!!!!!

Решили присоединять, пока 2 месяца будем ждать кредиторов начнем продавать доли и перерегистрировать.

Не знаю как пойдет.

Обязательно расскажу.