Корпоративный договор

[Mystery]

Добрый день уважаемые Форумчане!

В соответствии с ГК РФ и Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право Участников ООО на: 

Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

То есть речь здесь идет о заключении участниками Корпоративного договора, указанный договор отсутствует в нашем законодательстве.

В связи с чем возникает вопрос, возможно ли будет в уставе и в учредительном договоре ТОО прописать такие права и обязанности, которые могли бы ограничить в действиях номинального второго участника, но при этом не ущемляя его прав, чтобы в последующем устав и уч.договор не оказались недействительными. 

Конечно же при отчуждении доли третьему лицу участники пользуются преимущественным правом покупки доли, а вот если участник решить подарить долю, то как быть в этом случае?

Согласно ЗРК "О ТО и ДО" участники могут иметь другие права и обязанности предусмотренные учредительными документами, какие ограничения в данном случае можно будет предусмотреть кроме тех, что указаны в Законе?

Какие ограничения в общей сложности можно прописать, как у Вас было в практике? В том числе ограничения для директора, так как данное лицо действует от имени ТОО без доверенности и считаю, что ограничения предусмотренные учред. документами в банках и иных организациях не смотрят и не читаю. 

Спасибо!  

[ОТТО 1945]

29 минут назад, Mystery сказал(а):

Спасибо!  

в принципе, а чем собственно отличается договор осуществления прав от учредительного договора? учредители в заключаемом договоре оговаривают те условия которые считают нужными, скажем ситуация, при которой уставной капитал 1 млн тенге, доля 50 на  50, два участника, решение принимается единогласно, но один участник вносит 1 млн , то есть и за себя и за того парня, стороны сразу оговаривают, что пока второй участник не вернет свою долю он не имеет право на дивиденды и принимает те решения, за которые голосует первый участник, никаких проблем, у нас в учредительном договоре предусмотрено обязанность двух участников продать часть доли третьему участнику через 1 год за фиксированную сумму, распределены обязанности по найму персонала, то бишь, с кем из участников согласовывается то или иное назначение, конечно, договор не должен содержать откровенно кабальные вещи, но во всем остальном никаких ограничении, так что и договор РФ и наш учредительный одно и тоже, просто с разными названиями и наш законодатель любезно не разжевал все для нас, посчитав, что мы сами додумаемся.