БРАТ Опубликовано 1 Декабря 2006 Жалоба Share Опубликовано 1 Декабря 2006 Уважаемые форумчане, у меня возникли вопросы по присоединению АО к АО. Согласно ст.83 Закона об АО: АО 1, к которому осуществляется присоединение АО 2, приобретает акции АО 2 путем размещения (реализации) акционерам АО 2 своих акций пропорционально соотношению цены продажи акций АО 2 к цене размещения (реализации) акций общества АО 1. Согласно подпункту 18) статьи 1 Закона об АО размещенные акции - акции акционерного общества, оплаченные учредителями и инвесторами на первичном рынке ценных бумаг. Согласно подпункту 56) статьи 1 Закона о рынке ценных бумаг первичный рынок ценных бумаг - это размещение объявленных эмиссионных ценных бумаг эмитентом. То есть размещаются акции путем оплаты их учредителями АО 1 (в нашем случае единственным акционером) на первичном рынке ценных бумаг, однако в соответствии со ст. 83 Закона об АО акции АО 1 размещаются (оплачиваются) АОшкой 2. Кто-нибудь сталкивался с присоединением АОшек? Поделитесь опытом пожалуйста. Мое мнение: должен быть произведен "обмен" акциями АО 1 и АО 2, при этом увеличение уставного капитала не происходит. Тогда почему применяется в последней статье термин «размещение»? Благодарю заранее за ответы. :confused: Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
Гость Рахметова Опубликовано 1 Декабря 2006 Жалоба Share Опубликовано 1 Декабря 2006 Не поняла вопроса. Ну да - "обмен". Но ЧТО по Вашему будет менять АО1? Ясно сказано, что акции АО 2 приобретает именно АО 1. При этом АО 1 собственником своих уже размещенных акций не является, их собственниками являются акционеры АО 1. Следовательно, для обмена нужна дополнительная эмиссия и РАЗМЕЩЕНИЕ объявленных акций. Т.е. увеличение количества акций, а следовательно и уставного капитала будет иметь место. Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
БРАТ Опубликовано 1 Декабря 2006 Автор Жалоба Share Опубликовано 1 Декабря 2006 Не поняла вопроса. Ну да - "обмен". Но ЧТО по Вашему будет менять АО1? Ясно сказано, что акции АО 2 приобретает именно АО 1. При этом АО 1 собственником своих уже размещенных акций не является, их собственниками являются акционеры АО 1. Следовательно, для обмена нужна дополнительная эмиссия и РАЗМЕЩЕНИЕ объявленных акций. Т.е. увеличение количества акций, а следовательно и уставного капитала будет иметь место. Почему АО 1 на момент размещения не будет являться собственником выпущенных акций? Ведь сказано в 83 статье общество, к которому осуществляется присоединение, приобретает акции присоединяемого общества путем размещения (реализации) акционерам присоединяемого общества своих акций пропорционально соотношению цены продажи акций присоединяемого общества к цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение. Помоему ясно сказано что своих акций, то есть выпущенных и размещенных ранее, если не ошибаюсь в законодательстве РФ акции общества которое присоединяется могут конвертироваться в акции общества к которому присоединяется, но согласно понятию конвертации которое дает нам Закон об АО это уже не то, я первый раз сталкиваюсь с присоединением и поэтому плаваю, может у Вас было на практике подобное и Вы сможете подсказать каким образом происходил процесс "обмена" акциями? :confused: Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
Гость Рахметова Опубликовано 1 Декабря 2006 Жалоба Share Опубликовано 1 Декабря 2006 (изменено) АО 1 отдает акционерам АО 2 СВОИ акции в "обмен" на акции АО 2. Что значит "свои"? Это значит, акции АО 1. Какие именно? Те, которые уже размещены и оплачены акционером? Думаю, нет. АО 1 не является собственником этих акций, эти акции уже оплачены его акционером и принадлежат его акционеру и распоряжаться ими может только акционер, а никак не само АО 1. В то же время в статье говорится, что акции АО 2 приобретает именно АО 1, а не акционер АО1. Отсюда вывод: АО 1 увеличивает количество объявленных акций и осуществляет дополнительную эмиссию, вновь выпущенные акции "покупает" акционер АО 2, "оплачивая" их путем передачиАО 1 своих акций (т.е. акций АО2). В результате: 1. количество акций АО 1 увеличивается ( и уставный капитал - тоже). 2. Акционер АО 2 становится акционером АО 1 ( в результате РАЗМЕЩЕНИЯ акций АО 1) 3. Акции АО 2 переходят в собственность АО 1 и затем аннулируются. Изменено 1 Декабря 2006 пользователем Рахметова Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
БРАТ Опубликовано 1 Декабря 2006 Автор Жалоба Share Опубликовано 1 Декабря 2006 Отсюда вывод: АО 1 увеличивает количество объявленных акций и осуществляет дополнительную эмиссию, вновь выпущенные акции "покупает" акционер АО 2, "оплачивая" их путем передачиАО 1 своих акций И тогда для этого надо будет производить независимую оценку передаваемых акций в уставный капитал? Статья 21. Оплата размещаемых акций общества 1. В оплату размещаемых акций общества могут быть внесены деньги, имущественные права (в том числе права на объекты интеллектуальной собственности) и иное имущество, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан. Оплата иным, помимо денег, имуществом осуществляется по цене, определяемой оценщиком, действующим на основании лицензии, выданной в соответствии с законодательством Республики Казахстан. Тогда как в соответствии со статьей 83 Закона об АО цена продажи акций присоединяемого общества определяется из соотношения собственного капитала присоединяемого общества к количеству его размещенных (за исключением выкупленных обществом) акций. :confused: Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
Гость Рахметова Опубликовано 1 Декабря 2006 Жалоба Share Опубликовано 1 Декабря 2006 И тогда для этого надо будет производить независимую оценку передаваемых акций в уставный капитал? Статья 21. Оплата размещаемых акций общества 1. В оплату размещаемых акций общества могут быть внесены деньги, имущественные права (в том числе права на объекты интеллектуальной собственности) и иное имущество, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан. Оплата иным, помимо денег, имуществом осуществляется по цене, определяемой оценщиком, действующим на основании лицензии, выданной в соответствии с законодательством Республики Казахстан. Тогда как в соответствии со статьей 83 Закона об АО цена продажи акций присоединяемого общества определяется из соотношения собственного капитала присоединяемого общества к количеству его размещенных (за исключением выкупленных обществом) акций. Думаю, нет. Тут не совсем банальное увеличение уставного капитала. И потом порядок и цена обмена уже регламентированы соответствующей статьей. Хотя... Давайте, завтра поговорим. Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
БРАТ Опубликовано 1 Декабря 2006 Автор Жалоба Share Опубликовано 1 Декабря 2006 Думаю, нет. Тут не совсем банальное увеличение уставного капитала. И потом порядок и цена обмена уже регламентированы соответствующей статьей. Хотя... Давайте, завтра поговорим. ОК! Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
Гость Рахметова Опубликовано 4 Декабря 2006 Жалоба Share Опубликовано 4 Декабря 2006 (изменено) ПРИСОЕДИНЕНИЕ ОБЩЕСТВА Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу (ст. 17 Закона ”Об акционерных обществах”). К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного в соответствии с передаточным актом (см. схему 3). Схема 3. Присоединение Основные этапы процедуры 1. Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение. 2. Принятие решения общим собранием акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта. 3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг. 4. Внесение изменений в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). За исключением случаев конвертации акций присоединенного акционерного общества или обмена долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной(дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества. На первом этапе согласно ст. 17 Закона ”Об акционерных обществах” в договоре о присоединении обязательно должны быть определены порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. На втором этапе решения общих собраний акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации, в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта принимаются только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества. При этом указанные решения общих собраний принимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. После этого на совместном общем собрании акционеров указанных обществ принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. В законе не говорится, какие именно изменения и дополнения вносятся в устав и в каком обществе. При этом порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о присоединении. Из логики следует, что эти изменения связаны прежде всего с ценными бумагами общества, к которому осуществляется присоединение, и (или) изменением его уставного капитала. К примеру, в случае выпуска дополнительных ценных бумаг акционерным обществом (к нему осуществляется присоединение) и в которые в последующем будут конвертированы ценные бумаги присоединяемого общества, на совместном общем собрании акционеров должны быть приняты: решения о внесении изменений, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). Тем более, что в этом случае согласно п. 1.4 Стандартов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций указанные изменения в устав вносятся только после регистрации решения и отчета об итогах указанного выпуска и до внесения записи в государственный реестр о прекращении деятельности присоединяемой коммерческой организации. На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска. Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации путем присоединения, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение трех месяцев с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг коммерческой организацией, к которой осуществляется присоединение. При этом решение о выпуске ценных бумаг коммерческой организации утверждается при присоединении к ней на основании и в соответствии с решением об увеличении ее уставного капитала путем размещения дополнительных акций и договором о присоединении (который в обязательном порядке представляется в регистрирующий орган). Отчет об итогах выпуска ценных бумаг, в. случае реорганизации путем присоединения, должен быть представлен эмитентом в регистрирующий орган не позднее 30 дней с момента внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединяемой коммерческой организации. Схематично пути размещения ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения отображены на схеме 4. Схема 4. Пути размещения ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций ФИНАНСЫ.RU :: www.finansy.ru :: РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ Ганеев Р.Ф., кандидат юридических наук Консультационная группа «Профконсалт» Ссылка хоть и российская, но - по существу. Если нет у Вашего АО в собственности его же собственных акций (выкупленных им в установленном законодательством порядке), то меняться придется на вновь выпущенные. Изменено 4 Декабря 2006 пользователем Рахметова Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
БРАТ Опубликовано 4 Декабря 2006 Автор Жалоба Share Опубликовано 4 Декабря 2006 4. Внесение изменений в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, связанных с , увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). За исключением случаев конвертации акций присоединенного акционерного общества или обмена долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной(дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества. 1) Согласно Закону об АО конвертируемая ценная бумага - ценная бумага акционерного общества, подлежащая обмену на его ценную бумагу другого вида на условиях и в порядке, определяемых проспектом выпуска. Следовательно конвертация акций АО 2 в акции АО 1 не возможна поскольку акции одного вида и конвертация осуществляется не самим АО 1. 2) что означает "увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций"? АО 1 осуществляет выпуск объявленных акций в количестве штук необходимых для приобретения акций АО 2, при этом оплата их по номинальной стоимости (по которой изначально учредителем был оплачен уставный капитал) не должно ведь происходить, верно, ведь оплата объявляемых акций не происходит учредителями? оплата (размещение) будет осуществлено путем приобретения акций АО 2. А что кстати по поводу оценки передаваемых акций в счет размещения? Хромаю я все равно в этой процедуре :confused: Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
БРАТ Опубликовано 5 Декабря 2006 Автор Жалоба Share Опубликовано 5 Декабря 2006 Никто не хочет пообсуждать? :confused: Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
БРАТ Опубликовано 5 Декабря 2006 Автор Жалоба Share Опубликовано 5 Декабря 2006 ФОРУМЧАНЕ??!! :confused: Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
kreslo Опубликовано 6 Декабря 2006 Жалоба Share Опубликовано 6 Декабря 2006 По поводу собственика акций АО1. С момента регистрации и до размещения акций АО1 собствеником этих акций является само общество, которое продает их акционеру или инвесторам, которые становяться акционером. По поводу оценки передаваемых (размещаемых) акций. Цена уже определена в договоре присоединения. В законе же сказано пропорционально приобретаемым акциям. Просто размещаются такое количество акций АО1 равное по стоимости акиям АО2. Оценка акций АО2, то есть имущества которым фактически происходит оплата за акций АО1, уже должны была быть проведена до заключения договора присоединения. Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
БРАТ Опубликовано 8 Декабря 2006 Автор Жалоба Share Опубликовано 8 Декабря 2006 По поводу собственика акций АО1. С момента регистрации и до размещения акций АО1 собствеником этих акций является само общество, которое продает их акционеру или инвесторам, которые становяться акционером. По поводу оценки передаваемых (размещаемых) акций. Цена уже определена в договоре присоединения. В законе же сказано пропорционально приобретаемым акциям. Просто размещаются такое количество акций АО1 равное по стоимости акиям АО2. Оценка акций АО2, то есть имущества которым фактически происходит оплата за акций АО1, уже должны была быть проведена до заключения договора присоединения. При выпуске АОшкой1 акций для реорганизации (для присоединения АО2) необходимо ли будет производить их размещение по номинальной стоимости? или номинальная стоимость акций необходима только при учреждении АО? Кто подскажет? согласно определению номианльной стоимости акций - цена, по которой акции размещаются среди учредителей (оплачиваются единственным учредителем), единая для всех простых и привилегированных акций и определяемая в учредительном договоре (решении единственного учредителя) акционерного общества Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
kreslo Опубликовано 8 Декабря 2006 Жалоба Share Опубликовано 8 Декабря 2006 При выпуске АОшкой1 акций для реорганизации (для присоединения АО2) необходимо ли будет производить их размещение по номинальной стоимости? или номинальная стоимость акций необходима только при учреждении АО? Кто подскажет? согласно определению номианльной стоимости акций - цена, по которой акции размещаются среди учредителей (оплачиваются единственным учредителем), единая для всех простых и привилегированных акций и определяемая в учредительном договоре (решении единственного учредителя) акционерного общества Все определяет рынок. Я так думаю количество акций АО1 которые передаются в обмен на акций АО2 определятся в ходе переговор по присоединению И это не вопроса юриста. Стоимость по которой оин размещаются тоже определяются при присоединении. Рыночная оценка акций АО2 уже должна быть проведена до вынесения решения акционера. В этом решении указывается сколько акций АО1 "обмениваются" в результате присоединения. Размещение акций по номинальной стоимости в принципе должно происходить один раз - учредителям. Потом, как определяет закон, акции размещаются по рыночной цене, которую инвестор готов заплатить за акции. Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
БРАТ Опубликовано 8 Декабря 2006 Автор Жалоба Share Опубликовано 8 Декабря 2006 (изменено) Все определяет рынок. Я так думаю количество акций АО1 которые передаются в обмен на акций АО2 определятся в ходе переговор по присоединению И это не вопроса юриста. Стоимость по которой оин размещаются тоже определяются при присоединении. Рыночная оценка акций АО2 уже должна быть проведена до вынесения решения акционера. В этом решении указывается сколько акций АО1 "обмениваются" в результате присоединения. Размещение акций по номинальной стоимости в принципе должно происходить один раз - учредителям. Потом, как определяет закон, акции размещаются по рыночной цене, которую инвестор готов заплатить за акции. Ну здесь я не согласен, Вы же сами тоже подтверждали, что количество и цена размещения и продажи акций АО1 и АО2 будет определяться в соответствии со статье 83 Закона РК Об АО, у меня еще один вопрос выше я писал, что если в оплату акций АО1 будут пердаваться акции АО2, то есть имущество не являющееся деньгами, значит должна производиться оценка передаваемых акций? Хотя порядок определния цены размещения и продажи акций вышеуказанных АОшек законодательно установлен... :confused: Изменено 8 Декабря 2006 пользователем БРАТ Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
БРАТ Опубликовано 8 Декабря 2006 Автор Жалоба Share Опубликовано 8 Декабря 2006 Кто может еще что-нибудь сказать? Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
kreslo Опубликовано 9 Декабря 2006 Жалоба Share Опубликовано 9 Декабря 2006 Ну здесь я не согласен, Вы же сами тоже подтверждали, что количество и цена размещения и продажи акций АО1 и АО2 будет определяться в соответствии со статье 83 Закона РК Об АО, у меня еще один вопрос выше я писал, что если в оплату акций АО1 будут пердаваться акции АО2, то есть имущество не являющееся деньгами, значит должна производиться оценка передаваемых акций? Хотя порядок определния цены размещения и продажи акций вышеуказанных АОшек законодательно установлен... Не совсем понял в чем Вы не согласны. попробую еще раз описать процесс. 1) проводиться рыночная оценка акций АО2 и АО1 2) заключается соглашение о присоединении, в котром указывается сколько акций АО1 обменивается на все акции АО2, исходя из их оценки. Губо говоря Х*АО1=Н*АО2, где Н - общее количество акций АО2, АО2(1) - рыночная цена этих акцийй. Находим Х-количество акций АО1. Потом все дальше по процедуре. Советую создать план действий, хотя бы краткий и обсудить его со своим руководством и другими департаментами и бухгалтерией. Там еще много формальностей и публикаций. Все оканчивается регистраций в Минюсте. повторюсь еще раз. Размещение акций по номинальной стоимости в принципе должно происходить один раз - учредителям. Потом, как определяет закон, акции размещаются по рыночной цене, которую инвестор готов заплатить за акции. Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
БРАТ Опубликовано 11 Декабря 2006 Автор Жалоба Share Опубликовано 11 Декабря 2006 Не совсем понял в чем Вы не согласны. попробую еще раз описать процесс. 1) проводиться рыночная оценка акций АО2 и АО1 2) заключается соглашение о присоединении, в котром указывается сколько акций АО1 обменивается на все акции АО2, исходя из их оценки. Губо говоря Х*АО1=Н*АО2, где Н - общее количество акций АО2, АО2(1) - рыночная цена этих акцийй. Находим Х-количество акций АО1. Потом все дальше по процедуре. Советую создать план действий, хотя бы краткий и обсудить его со своим руководством и другими департаментами и бухгалтерией. Там еще много формальностей и публикаций. Все оканчивается регистраций в Минюсте. повторюсь еще раз. Размещение акций по номинальной стоимости в принципе должно происходить один раз - учредителям. Потом, как определяет закон, акции размещаются по рыночной цене, которую инвестор готов заплатить за акции. Все равно не понял...посмотрите пожалуйста ссылки на след: Статья 83. Присоединение общества 1. Присоединением общества к другому обществу признается прекращение деятельности присоединяемого общества с передачей на основании договора о присоединении и в соответствии с передаточным актом всего имущества, прав и обязанностей присоединяемого общества другому обществу. Общество, к которому осуществляется присоединение, приобретает акции присоединяемого общества путем размещения (реализации) акционерам присоединяемого общества своих акций пропорционально соотношению цены продажи акций присоединяемого общества к цене размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение, определяемой согласно пункту 2 настоящей статьи. После приобретения всех акций присоединяемого общества указанные акции аннулируются, а имущество, права и обязанности присоединяемого общества передаются обществу, к которому осуществляется присоединение согласно передаточному акту, подписанному руководителями исполнительного органа и главными бухгалтерами реорганизуемых обществ и заверенному печатями обществ. 2. Цена продажи акций присоединяемого общества определяется из соотношения собственного капитала присоединяемого общества к количеству его размещенных (за исключением выкупленных обществом) акций. Цена размещения (реализации) акций общества, к которому осуществляется присоединение, определяется исходя из соотношения собственного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, к количеству его размещенных (за исключением выкупленных обществом) акций. Таким образом законодательство об АО четко определило порядок определения стоимости и количества акций при присоединении АОшек, но вот следующее: Статья 21. Оплата размещаемых акций общества 1. В оплату размещаемых акций общества могут быть внесены деньги, имущественные права (в том числе права на объекты интеллектуальной собственности) и иное имущество, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан. Оплата иным, помимо денег, имуществом осуществляется по цене, определяемой оценщиком, действующим на основании лицензии, выданной в соответствии с законодательством Республики Казахстан. 2. Если в оплату размещаемых акций общества вносится право пользования имуществом, оценка такого права производится исходя из размера платы за пользование этим имуществом за весь срок его пользования обществом. До истечения указанного срока изъятие такого имущества без согласия общего собрания акционеров общества запрещается. 3. Не допускается приобретение обществом своих объявленных акций при их размещении на первичном рынке ценных бумаг. Как быть? обязательно ли проводить оценку акций, цена продажи и размещения которых устанавливается Законом об АО? Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
Гость Рахметова Опубликовано 11 Декабря 2006 Жалоба Share Опубликовано 11 Декабря 2006 Опять-таки приношу извинения за российский источник, но и у нас всё аналогично. Расчет коэффициентов конвертации акций присоединяемых обществ в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Рассмотрим конкретный пример подхода к осуществлению присоединения двух акционерных обществ (А и С) к третьему (В). В результате реорганизации акционеры обществ А и С должны стать акционерами общества В, а активы указанных обществ в порядке правопреемства тоже перейдут к обществу В, акции присоединяемых обществ конвертируются в дополнительные акции основного общества. В первую очередь необходимо рассчитать, на какую величину надо увеличить Уставный капитал общества В для того, чтобы сконвертировать акции, принадлежащие акционерам обществ А и С, как много дополнительных акций должно выпустить общество В, сколько акций общества В должен получить каждый акционер присоединяемых обществ в результате реорганизации? Для этого следует определить коэффициенты конвертации акций присоединяемых обществ в акции В. Как определить эти коэффициенты? Рассчитываются ли они по четкой методике или назначаются произвольно? Требуется ли проводить независимую оценку для определения этих коэффициентов? Законодательные требования по данному вопросу отсутствуют вовсе. Но есть несколько указаний законодателя, которые должны быть неукоснительно выполнены: "Конвертация акций присоединенного акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и/или выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и/или поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и/или в дополнительные акции." (п.8.5.2. Стандартов) "Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные, а привилегированные - в обыкновенные или привилегированные акции." (п.8.3.2 Стандартов) "Размещение акций при реорганизации путем слияния, присоединения и преобразования акционерам-владельцам акций одной категории (типа) одного реорганизуемого акционерного общества должно осуществляться на одинаковых условиях" (п.8.3.3 Стандартов). "Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги , размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением, не допускаются …" (п.8.3.6 Стандартов) "Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате …присоединения.., формируется за счет уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерных обществ, реорганизованных путем такого…присоединения" (п.8.3.10 Стандартов) Коэффициенты конвертации определяются, в общем случае, руководящими органами объединяющихся обществ в период проведения предварительных переговоров между участниками реорганизации, а затем, как и другие условия Договора о присоединении, утверждаются общими собраниями акционеров всех участников присоединения. Следуя элементарной логике, при определении указанных соотношений необходимо оценивать, во- первых, общее финансовое состояние реорганизуемых предприятий, (характеристикой которого может служить показатель чистых активов ЧА), и, во-вторых, реальную стоимость их акций*(РСА). *Автор вводит данный термин не случайно, обращая внимание читателя на то, что здесь не используется термин "рыночная стоимость акции". Термин "рыночная стоимость" предполагает, что в ее определении принимает участие независимый оценщик или же акции обращаются на открытых торгах. В данном случае мы говорим о стоимости акции, рассчитанной как частное от деления размера чистых активов общества на количество акций уставного капитала (ЧА/А). Оценка акций каждого общества независимым оценщиком, безусловно, будет весьма желательна при определении коэффициентов конвертации, но, строго говоря, законом его привлечение не требуется. Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
БРАТ Опубликовано 11 Декабря 2006 Автор Жалоба Share Опубликовано 11 Декабря 2006 (изменено) Спасибо Вам огромное за приводимые ценные материалы, но почему Закон об АО дает следующее понятие конвертируемых акций? конвертируемая ценная бумага - ценная бумага акционерного общества, подлежащая обмену на его ценную бумагу другого вида на условиях и в порядке, определяемых проспектом выпуска Более того, в соответствии с пунктом 1 статьи 30 Закона об АО, присоединение для некоммерческих организаций в ОПФ АОшек вообще невозможно? В том числе и для АОшек в Уставе которых не предусмотрена возможность выпуска конвертируемых ценных бумаг. Таким образом в нашем законодательстве "конвертация ценных бумаг" существенно отличается от РФ... Кроме этого, Закон о рынке ценных бумаг содержит положения только о конвертируемых облигациях (то есть иного вида ценных бумаг). И опять-таки требование Закона об АО прежде всего, надо проводить оценку или нет? Спасибо всем заранее за ответы. :crazy: Изменено 11 Декабря 2006 пользователем БРАТ Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
Гость Рахметова Опубликовано 11 Декабря 2006 Жалоба Share Опубликовано 11 Декабря 2006 (изменено) ИМХО, в казахстанском законодательстве "конвертирование" акций в акции не предусмотрено. Под конвертируемой ценной бумагой имеется ввиду ценная бумага, которая подлежит обмену на ценную бумагу другого вида. Т.е., выпускается ценная бумага (НЕ акция), которую можно обменять на другую ценную бумагу этого АО. При этим ценные бумаги (НЕ акции), подлежащие конвертации в акции, могут выпускаться только в том случае, если это прямо предусмотрено уставом АО. Не заморачивайтесь с конвертацией, к Вашему случаю это не имеет отношения. Акции, выпущенные для последующего "обмена", по природе своей являются именно АКЦИЯМИ, а не конвертируемой ценной бумагой. У КЦБ есть ряд особенностей, в частности, возможность её обмена оговаривается непосредственно в проспекте эмиссии и т.д. Изменено 11 Декабря 2006 пользователем Рахметова Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
БРАТ Опубликовано 11 Декабря 2006 Автор Жалоба Share Опубликовано 11 Декабря 2006 ИМХО, в казахстанском законодательстве "конвертирование" акций в акции не предусмотрено. Под конвертируемой ценной бумагой имеется ввиду ценная бумага, которая подлежит обмену на ценную бумагу другого вида. Т.е., выпускается ценная бумага (НЕ акция), которую можно обменять на другую ценную бумагу этого АО. При этим ценные бумаги (НЕ акции), подлежащие конвертации в акции, могут выпускаться только в том случае, если это прямо предусмотрено уставом АО. Не заморачивайтесь с конвертацией, к Вашему случаю это не имеет отношения. Акции, выпущенные для последующего "обмена", по природе своей являются именно АКЦИЯМИ, а не конвертируемой ценной бумагой. У КЦБ есть ряд особенностей, в частности, возможность её обмена оговаривается непосредственно в проспекте эмиссии и т.д. ОК, спасибо большое, а по оценке акций я так и не определился... Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
Гость Рахметова Опубликовано 11 Декабря 2006 Жалоба Share Опубликовано 11 Декабря 2006 (изменено) Ну можете оценить их для очистки совести, хотя "менять-то" будете всё равно НЕ по оценочной стоимости. (А в идеале если оценка и коэффициенты обмена совпадут. ) Изменено 11 Декабря 2006 пользователем Рахметова Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
БРАТ Опубликовано 11 Декабря 2006 Автор Жалоба Share Опубликовано 11 Декабря 2006 Ну можете оценить их для очистки совести, хотя "менять-то" будете всё равно НЕ по оценочной стоимости. (А в идеале если оценка и коэффициенты обмена совпадут. ) Спасибо Вам большое, единственно хотелось бы еще подтвердить, скажите пожалуйста, по номинальной стоимости акции оплачиваются только на момент учреждения АОшки? то есть при последующем выпуске акций их оплата по номинальной стоимости может не производиться, а сразу будут размещены путем приобретения акций присоединяемого АО2 к примеру ? Развейте мои сомнения пожалуйста, я просто новичок в законодательстве об АО и ценных бумагах. Спасибо еще раз за Ваши ответы. Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
Гость Рахметова Опубликовано 11 Декабря 2006 Жалоба Share Опубликовано 11 Декабря 2006 Думаю, да. Хотя номинал указывается в проспекте эмиссии, следовательно ниже номинала акции не могут быть размещены. Ну в общем, если цена размещения не ниже номинальной стоимости, то проблем не вижу. Цитата Ссылка на комментарий Поделиться на других сайтах More sharing options...
Рекомендуемые сообщения
Join the conversation
You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.
Note: Your post will require moderator approval before it will be visible.