ТОО с двумя учредителями - 50 на 50, и конфликтная ситуация

[Гость Future]

Смотрим статью 48 пункт 2 "Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1), 7), 9) и 10) пункта 2 статьи 43 настоящего Закона, а также по другим вопросам, определенным в уставе товарищества с ограниченной ответственностью, принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих и представленных на собрании участников товарищества, если устав товарищества не требует для их принятия большего числа голосов или единогласия."

Здесь четко написанно 3/4 голосов, а 1/2 таковой не является

Уважаемый 'Legal Adviser KZ', норма закона говорит о 3/4 от присутствующих и представленных участников, а не 3/4 от общего количества голосов всех участников товарищества.

Для сравнения, по АО установлена иная норма: решения по изменению устава и пр. принимаются квалифицированным большинством от общего числа голосующих акций общества (п.2 ст.36 Закона об АО).

[Гость Legal Adviser KZ]

Уважаемый 'Legal Adviser KZ', норма закона говорит о 3/4 от присутствующих и представленных участников, а не 3/4 от общего количества голосов всех участников товарищества.

Для сравнения, по АО установлена иная норма: решения по изменению устава и пр. принимаются квалифицированным большинством от общего числа голосующих акций общества (п.2 ст.36 Закона об АО).

Уважаемая FUTURE, Вы считаете, что в ситуации, когда два равноправных участника товарищества не могут достигнуть консенсуса в критическом вопросе для ТОО, объявляется Собрание (при этом по любым причинам один из участников не является), затем объявляется повторное Собрание (опять же тот Участник не присутствует) и при этом другой Участник принимает самостоятельно решение, то Вы считаете, что тот Участник (не присутствоваший на СОбрании) не сможет потом признать это решение недействительным?!?

В моем понимании ситуация (при отсутствии консенсуса) БЕЗВЫХОДНАЯ

[Александр Чашкин]

вывод - НЕ ДЕЛАТЬ ТОО с долями 50 на 50, только учредители этого не понимают.

Совершенно согласен и поддерживаю!

Добавлю: нередко учредители ТОО не только не понимают обоснованности и полезности рекомендации не делить доли "в пополаме", но, даже, и обижаются на такие рекомендации консультанта

достижение консенсуса (возможно, на основе компромисных уступок) - это наилучший способ решения тупиковой ситуации для собрания 50/50.

с настоятельной рекомендацией, в дальнешем, ввести в состав участников третьего - с арбитражной (минимальной) долей голосов.

Изменено 24 Января 2007 пользователем Александр Чашкин

[Гость Legal Adviser KZ]

Уважаемый 'Legal Adviser KZ', норма закона говорит о 3/4 от присутствующих и представленных участников, а не 3/4 от общего количества голосов всех участников товарищества.

Для сравнения, по АО установлена иная норма: решения по изменению устава и пр. принимаются квалифицированным большинством от общего числа голосующих акций общества (п.2 ст.36 Закона об АО).

Ну АО мы не рассматриваем в данном случае.

И еще небольшой комментарий равная доля - по определения не является меньшей или большей, не так?

[Гость Mikka]

Уважаемый, мы говорим о ТОО, не о СП

Вы перепутали или что то другое хотели до нас донести???

предприниматели используют свой язык, а мы свой. По факту как раз 50/50 подразумевает, что это две "принципиально" разные стороны, которые хотят создать совместное предприятие, чаще всего в форме ТОО или АО :clap:

[Гость Future]

Участник (не присутствоваший на СОбрании) не сможет потом признать это решение недействительным?!?

Риск оспорения существует всегда, даже когда на собрании были все 100% участников

Важно правильно оценить этот риск. (И минимизировать его, при необходимости.)

[Master Fess]

компромисс...

Компромисс - согласие (соглашение) между заинтересованными сторонами, достигнутое путем взаимных уступок.

Консенсус - согласие (соглашение), характеризующееся отсутствием возражений по существенным вопросам в процессе вынесения решения у заинтересованных сторон.

В данном случае только дав учредителя, 50% на 50%. То, что учредители не смогли договориться уже означает нежелание делать взаимные уступки, т.е.отсутствие компромисса. Учитывая то, что их голоса равны, они могут прийти к решению только если у них будет общее решение (все голоса).

Поэтому консенсус.

Изменено 24 Января 2007 пользователем Master Fess

[Гость Редиска]

Сталкивался я в работе с данной ситацией, но мы её быстро разрулили, так как после регистрации такой ТООшки (50 на 50) общим собранием участников было утверждено положение о разрешении тупиковых ситуаций и двигались чисто по ним. Поэтому при создании такого товарищества на паритетных началах лучше всего утвердить такие правила (или положение), что в дальнейшем обходить все подводные камни, связанные во взаимоотношениях между участниками. Хотя, в принципе, любое решение общего собрания участников, принятого в нарушение интересов одного из участников, можно будет оспорить в суде. :druzja:

[НовоКаин]

. То, что учредители не смогли договориться уже означает нежелание делать взаимные уступки, т.е.отсутствие компромисса. Учитывая то, что их голоса равны, они могут прийти к решению только если у них будет общее решение (все голоса).

Поэтому консенсус.

Я, вообще-то говорил о компромиссе, как об одном из способов выхода из патовой ситуации, как более простом (скажем, проще достижимом), причем подчеркивал слово "только", относительно к консенсусу.

Уж если стороны не находят компромиссное решение, то до консенсуса, как до Мельбурна на поезде.

ИМХО, КОнсенсус - идеальное решение, КОмпромисс - решение, которое устроит обе стороны и позволит выйти из тупика, и, наконец, КОнфликт - противостояние, это три исчерпывающих способа разрешения сабжа.

[Гость Legally_Blond]

Сталкивался я в работе с данной ситацией, но мы её быстро разрулили, так как после регистрации такой ТООшки (50 на 50) общим собранием участников было утверждено положение о разрешении тупиковых ситуаций и двигались чисто по ним. Поэтому при создании такого товарищества на паритетных началах лучше всего утвердить такие правила (или положение), что в дальнейшем обходить все подводные камни, связанные во взаимоотношениях между участниками. Хотя, в принципе, любое решение общего собрания участников, принятого в нарушение интересов одного из участников, можно будет оспорить в суде.

А если не секрет, можно узнать (хотя бы в общем) что прописано в этих положениях или правилах.

Спрашиваю, чтобы понять в общих чертах

THANX

[Rechtsberater]

интересный вопрос одновременно возникает.

если у одного из учредителей доля в ТОО равняется 60%, а у другого 40%. то получается что учредитель у которого 60 % единолично принимает решения, и таким же образом он же может принять решении об исключении миноритария из доли ТОО, или все зависит от положений Учредительного договора?

[Rechtsberater]

Товарищи, такой вопрос, если кто может на него ответить.

участник ТОО отказывается от свое доли в ТОО и готов в соответствии с требованиями закона о ТОО отдать в дар или продать ее другим участникам. другие участники также не хотят приобретать данную долю в том числе в качестве дара. естественно третим лицам продать долю также не возможно.

также имеется парадокс, который заключается в том что тот участник который отказывается от доли имеет 60% в уставном капитале.

в таком случае может он собрать общее собрание и просто объявить о ликвидации ТОО как мажоритарный участник?(да простит меня всевышний за использование такой терминологии)

[Виктория 78]

Подскажите пожалуйста, в ТОО было 2 учредителя, с долями 50х50, один из участников был и директором. Потом написал заявление об увольнении с должности директора и выходе из состава участников с выплатой причитающейся ему доли в имущественном комплексе ТОО. Ничего из имущества ТОО не отдал, хотя подписан протокол общего собрания что он должен передать имущество ТОО по актуприема передачи новому директору. Отдал только правоустанавливающие документы ТОО. ИМУЩЕСТВО НАХОДИТСЯ у него.Он создал ИП и работает на имуществе ТОО, а отдавать не собирается, т.к. мы не можем договориться о том что он возьмет, а что оставит ТОО, т.е. он ставит условия! у ТОО кроме бумаг ничего нет. Работы в ТОО нет, а работает и процветает. Теперь мы хотим подать в суд чтобы взыскать с него имущество ТОО. В какой суд нужно обратиться о взыскании имущества ТОО? по месту регистрации ТОО? по месту регистрации ответчика (физ.лицо)? в межрайонный экономический суд?

[Kleo]

Если Истец и Ответчик являются юридическими лицами, то обращаетесь в СМЭС.

Если одна из сторон является физ.лицом то по нахождению имущества.

[пчелка]

Товарищи, такой вопрос, если кто может на него ответить.

участник ТОО отказывается от свое доли в ТОО и готов в соответствии с требованиями закона о ТОО отдать в дар или продать ее другим участникам. другие участники также не хотят приобретать данную долю в том числе в качестве дара. естественно третим лицам продать долю также не возможно.

также имеется парадокс, который заключается в том что тот участник который отказывается от доли имеет 60% в уставном капитале.

в таком случае может он собрать общее собрание и просто объявить о ликвидации ТОО как мажоритарный участник?(да простит меня всевышний за использование такой терминологии)

в любом случае он должен соблюсти процедуру созыва ОСА (статья 46 Закона о ТОО и ТДО), в противном случае его решение можно оспорить.

посмотрите дополнительно, что записано в уставе организации относительно порядка принятия решения ОСА о ликвидации ТОО.

[Алена Загайнова]

да уж... проще быть единственным учредителем ТОО