Реорганизация юр лица

[Гость Серик]

Добрый день, подскажите пожалуйста, дали объявление в егемен Казахстан о реорганизации юридического лица, после хотели пройти реорганизацию в районном цоне, сказали подавайте в газету Зан  егемен не пойдёт.  Что можно сделать ?

[ОТТО 1945]

1 час назад, Гость Серик сказал:

Добрый день, подскажите пожалуйста, дали объявление в егемен Казахстан о реорганизации юридического лица, после хотели пройти реорганизацию в районном цоне, сказали подавайте в газету Зан  егемен не пойдёт.  Что можно сделать ?

есть требования законодательства, что объявления о реорганизации юр. лиц в обязательном порядке публикуется в официальных органах печати (то есть те СМИ, которые на тендерной основе выиграли право публиковать нормативные акты), у меня к сожалению не получилось найти кто в 2021 году к таковым относится, но вы можете позвонить в ЦОН и уточнить, возможно егемен больше не является официальным изданием и тогда действительно придется публиковаться в рекомендуемом издании 

коллеги, может кто в курсе, кто сейчас официальный СМИ?  

[Ustas.uk]

В юридической газете надо публиковать.

[Юрэк]

2 часа назад, Гость Серик сказал:

Добрый день, подскажите пожалуйста, дали объявление в егемен Казахстан о реорганизации юридического лица, после хотели пройти реорганизацию в районном цоне, сказали подавайте в газету Зан  егемен не пойдёт.  Что можно сделать ?

Показать вот это текст:

Выписка из Протокола итогов на конкурс на получение права официального опубликования законодательных актов на 2021 год среди периодических печатных изданий Республики Казахстан
(г. Нур-Султан, 20 ноября 2020 года)  ПОВЕСТКА ДНЯ: Определение периодических печатных изданий на получение права официального опубликования законодательных актов на 2021 год.   По итогам проведения конкурса, Комиссия единогласно приняла РЕШЕНИЕ: 1. определить победителями конкурса: АО РГ «Казахстанская правда»; АО РГ «Егемен Қазақстан». предоставить право на официальное опубликование следующих законодательных актов не реже одного раза в три месяца:1) законов, вносящих изменения и дополнения в Конституцию Республики Казахстан; 2) конституционных законов Республики Казахстан; 3) кодексов Республики Казахстан; 4) консолидированных законов Республики Казахстан, законов Республики Казахстан; 5) постановлений Парламента Республики Казахстан, постановлений Сената и Мажилиса Парламента Республики Казахстан.

[Ustas.uk]

А при чем здесь вообще этот текст, топикстартер ведь не законодательные акты собирается публиковать.

[Юрэк]

16 минут назад, Ustas.uk сказал:

А при чем здесь вообще этот текст, топикстартер ведь не законодательные акты собирается публиковать.

п. 4 ст. 62 "О товариществах ..." Каждое из участвующих в слиянии, присоединении товариществ с ограниченной ответственностью обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о слиянии, присоединении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати. К уведомлению (объявлению) прилагаются сведения о других участвующих в слиянии, присоединении товариществах, указанные в пункте 3 настоящей статьи.

п.6 ст. 63 "О товариществах ..." Товарищество с ограниченной ответственностью обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о разделении, выделении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о разделении, выделении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати. К уведомлению (объявлению) прилагается разделительный баланс, а также сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из вновь возникающих товариществ.

Пройдитесь по ссылке в Параграфе и все поймете.

[Ustas.uk]

Речь судя по всему идет о ликвидации юрлица, а не о реорганизации. При реорганизации собственник обязан письменно предупредить каждого из кредиторов о предстоящей реорганизации, а требования об обязательной публикации в официальном печатном издании в этом случае нет. Что касается ликвидации юрлица, то да есть такое требование, собственник  имущества юрлица назначает ликвидационную комиссию, а ликвидационная комиссия публикует информацию о ликвидации юридического лица, а также порядке и сроке заявления претензий его кредиторами в периодических печатных изданиях, которыми являются согласно ст.1,п.11 закона РК о средствах массовой информации "...11) периодическое печатное издание - газета, журнал, альманах, бюллетень, приложения к ним, имеющие постоянное название, текущий номер и выпускаемые не реже одного раза в три месяца". Если газета Зан  егемен к ним относится, то требование сотрудника ЦОНа свидетельствует о том, что он не понимает о чем идет речь - некомпетентен( как впрочем большинство из них).

[Erdaulet]

Добрый день! подскажите пож-ста, такая ситуация:

ТОО "А" в лице единственного участника физ.лица в ноябре 2021 года приняло Решение о своей реорганизации путем присоединения к ТОО "Б" с единственным участником физ.лица.

в решении ТОО "А" были следующие вопросы:

1. Провести процедуру реорганизации в форме присоединения Товарищества к ТОО "Б";

2. Уведомить уполномоченные органы и кредиторов Товарищества о реорганизации в форме присоединения; 

3. Утвердить передаточный Акт Товарищества в рамках присоединения к ТОО "Б" (вопрос: необходимо ли утверждать Передаточный акт в данном Решении, согласно пункта 2 статьи 47 ГК РК? или он утверждается после Протоколом ОСУ? );

4. Выполнить все необходимые действия и формальности, связанные с настоящим Решением с соответствии с ЗК РК.

 

Вопрос касательно сроков: сколько времени есть с момента принятия Решения ТОО "А" о реорганизации и ТОО "Б" о присоединении к нему ТОО "А" для дальнейшего составления Протокола ОСУ в лице уже двух участников физ.лиц в ТОО "Б" после уведомления кредиторов (2 месяца) на дальнейшую сдачу на перерегистрацию в уполномоченный орган?

 

[ОТТО 1945]

5 минут назад, Erdaulet сказал:

(вопрос: необходимо ли утверждать Передаточный акт в данном Решении, согласно пункта 2 статьи 47 ГК РК? или он утверждается после Протоколом ОСУ? );

передаточный акт утверждается организацией, которая реорганизуется, то есть это ТОО А

7 минут назад, Erdaulet сказал:

сколько времени есть с момента принятия Решения ТОО "А" о реорганизации и ТОО "Б" о присоединении к нему ТОО "А" для дальнейшего составления Протокола ОСУ в лице уже двух участников физ.лиц в ТОО "Б" после уведомления кредиторов (2 месяца) на дальнейшую сдачу на перерегистрацию в уполномоченный орган?

тут вы кажется путаете что-то, сначала идет решения о реорганизации, а после всех процедур и когда реорганизация будет закончена, только тогда ТОО Б имея двух участников будет принимать какие-либо решения и протокола, но никак не раньше

[Erdaulet]

20 минут назад, ОТТО 1945 сказал:

передаточный акт утверждается организацией, которая реорганизуется, то есть это ТОО А

тут вы кажется путаете что-то, сначала идет решения о реорганизации, а после всех процедур и когда реорганизация будет закончена, только тогда ТОО Б имея двух участников будет принимать какие-либо решения и протокола, но никак не раньше

ОТТО, добрый день! 

по первому вопросу были сомнения, т.е. в ноябре 2021 года ТОО "А" Решением утверждает Передаточный Акт, и когда (какой датой) Передаточный акт подписывается Исполнительными органами ТОО А и ТОО Б? сразу же в дату принятия Решения ТОО "А" о реорганизации?

по второму вопросу, да, сначала принимаются Решения ТОО "А" о реорганизации в форме присоединения и ТОО "Б" о присоединении к нему ТОО "А", только после формируется Протокол ОСУ двух участников с повесткой дня:

1. Утверждение и подписание Договора о присоединении,

2. Увеличение УК ТОО "Б",

3. Утверждении Устава ТОО "б" в новой редакции,

4. Прохождение процедуры перерегистрации;

в данной повестке ОСУ не рассматривается вопрос об утверждении и подписании Передаточного акта?

Изменено 10 Февраля 2022 пользователем Erdaulet

[ОТТО 1945]

3 минуты назад, Erdaulet сказал:

и когда (какой датой) Передаточный акт подписывается Исполнительными органами ТОО А и ТОО Б? сразу же в дату принятия Решения ТОО "А" о реорганизации?

это законом никак не регулируется, главное что точно после его утверждения единственным участником :)

4 минуты назад, Erdaulet сказал:

по второму вопросу, да, сначала принимаются Решения ТОО "А" о реорганизации в форме присоединения и ТОО "Б" о присоединении к нему ТОО "А", только после формируется Протокол ОСУ двух участников с повесткой дня:

1. Утверждение и подписание Договора о присоединении,

2. Увеличение УК ТОО "Б",

3. Утверждении Устава ТОО "б" в новой редакции,

4. Прохождение процедуры перерегистрации;

в данной повестке ОСУ не рассматривается вопрос об утверждении и подписании Передаточного акта?

смотрите, вы указываете, что у вас в обоих ТОО по одному участнику, соответственно никакого ОСУ быть не может ни там ни там, я так понимаю, что участник ТОО А после слияния ТООшек станет новым участником, но это произойдет только после слияния, но никак не раньше (либо вы делаете его новым участником до слияния, но тогда вы не имеете право как-либо использовать ТОО А). как итог, пока участник в обоих ТОО по одному, то и решения принимаются единолично

[Юрэк]

12 минут назад, Erdaulet сказал:

по первому вопросу были сомнения, т.е. в ноябре 2021 года ТОО "А" Решением утверждает Передаточный Акт, и когда (какой датой) Передаточный акт подписывается Исполнительными органами ТОО А и ТОО Б? сразу же в дату принятия Решения ТОО "А" о реорганизации?

 

Передаточный акт является документом, подтверждающим исполнение Договора о присоединении. Соответственно, он может быть подписан не ранее 2 месяцев с момента принятия решений ТОО "А " и ТОО "В" о присоединении, так как требования кредиторов принимаются в течение 2 месяцев с момента публикации объявления о присоединении.

Изменено 10 Февраля 2022 пользователем Юрэк
дополнение текста

[Erdaulet]

4 минуты назад, Юрэк сказал:

Передаточный акт является документом, подтверждающим исполнение Договора о присоединении. Соответственно, он может быть подписан не ранее 2 месяцев с момента принятия решений ТОО "А " и ТОО "В" о слиянии, так как требования кредиторов принимаются в течение 2 месяцев с момента публикации объявления о слиянии.

ОТТО, весь кавардак в голове, был из за передаточного Акта, на какой стадии он утверждается)) 

т.е. два Решения ТОО "А" во втором по истечении 2х месяцев утверждается Передаточный акт?

Изменено 10 Февраля 2022 пользователем Erdaulet

[ОТТО 1945]

3 минуты назад, Erdaulet сказал:

ОТТО, весь кавардак в голове, был из за передаточного Акта, на какой стадии он утверждается)) 

т.е. два Решения ТОО "А" во втором по истечении 2х месяцев утверждается Передаточный акт?

вы не видите разницу между утвердить и подписать, а это разное, утвердить передаточный акт вы можете в решении, когда принимаете решение о присоединении, и это делает участник ТОО А,  а вот подписывают уже исполнительные органы ТООшек и это делается позднее   

[Юрэк]

5 минут назад, Erdaulet сказал:

ОТТО, т.е. получается помимо Решения ТОО "А" о реорганизации, по истечении 2х месяцев должно быть еще одно Решение ТОО "А" об утверждении Передаточного акта?

Полагаю, да

[ОТТО 1945]

Только что, Юрэк сказал:

Полагаю, да

почему :)? грубо говоря, вы утверждаете перечень активов, которое будет передано в другое ТОО, но вы же его не передаете, передача будет когда вы подпишите передаточный акт двумя сторонами, а на первом этапе речь идет всего лишь об утверждении 

[Erdaulet]

2 минуты назад, ОТТО 1945 сказал:

вы не видите разницу между утвердить и подписать, а это разное, утвердить передаточный акт вы можете в решении, когда принимаете решение о присоединении, и это делает участник ТОО А,  а вот подписывают уже исполнительные органы ТООшек и это делается позднее   

Большое спасибо! тем стало все ясно! 

[Юрэк]

3 минуты назад, ОТТО 1945 сказал:

почему :)? грубо говоря, вы утверждаете перечень активов, которое будет передано в другое ТОО, но вы же его не передаете, передача будет когда вы подпишите передаточный акт двумя сторонами, а на первом этапе речь идет всего лишь об утверждении 

Состав имущества и обязательств перед кредиторами на момент принятия решения отличается от состава имущества и обязательств на момент передачи. Соответственно ОСУ должно утвердить именно тот состав имущества и обязательств, который имеется на момент передачи.

[ОТТО 1945]

3 минуты назад, Юрэк сказал:

Состав имущества и обязательств перед кредиторами на момент принятия решения отличается от состава имущества и обязательств на момент передачи. Соответственно ОСУ должно утвердить именно тот состав имущества и обязательств, который имеется на момент передачи.

резонное замечание 

[Erdaulet]

5 минут назад, Юрэк сказал:

Состав имущества и обязательств перед кредиторами на момент принятия решения отличается от состава имущества и обязательств на момент передачи. Соответственно ОСУ должно утвердить именно тот состав имущества и обязательств, который имеется на момент передачи.

т.е. Протоколом ОСУ в повестке дня вопрос: Об утверждении и подписании Договора о присоединении? 

на основе передаточного акта..

[Юрэк]

1 минуту назад, Erdaulet сказал:

т.е. Протоколом ОСУ в повестке дня вопрос: Об утверждении и подписании Договора о присоединении? 

на основе передаточного акта..

Нет. Сначала принимается решение о реорганизации и утверждении договора. По истечении 2 и более месяцев (но не более года) утверждается передаточный акт (ТОО "А"). А затем ОСУ ТОО "Б", которое принимает имущество, Утверждает новый устав, избирает Исполнительный орган. 

[Erdaulet]

9 минут назад, Юрэк сказал:

Нет. Сначала принимается решение о реорганизации и утверждении договора. По истечении 2 и более месяцев (но не более года) утверждается передаточный акт (ТОО "А"). А затем ОСУ ТОО "Б", которое принимает имущество, Утверждает новый устав, избирает Исполнительный орган. 

Избрание исполнительного органа? Разве не остается по умолчанию Исполнительным органом в лице Директора ТОО "Б" которое присоединило к себе. Тут же не слияние а присоединение (п. 5 ст. 62 Закона О ТОО).

  "Каждое из участвующих в слиянии, присоединении товариществ с ограниченной ответственностью обязано с момента принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении сообщать об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.

На основании договора о слиянии, присоединении товариществ участники сливающихся, соединяющихся товариществ разрабатывают и подписывают на учредительном собрании учредительный договор, а при слиянии также утверждают устав вновь образуемого товарищества и избирают исполнительные и иные органы товарищества"

Изменено 10 Февраля 2022 пользователем Erdaulet

[Юрэк]

9 минут назад, Erdaulet сказал:

Избрание исполнительного органа? Разве не остается по умолчанию Исполнительным органом в лице Директора ТОО "Б" которое присоединило к себе. Тут же не слияние а присоединение (п. 5 ст. 62 Закона О ТОО).

  "Каждое из участвующих в слиянии, присоединении товариществ с ограниченной ответственностью обязано с момента принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении сообщать об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.

На основании договора о слиянии, присоединении товариществ участники сливающихся, соединяющихся товариществ разрабатывают и подписывают на учредительном собрании учредительный договор, а при слиянии также утверждают устав вновь образуемого товарищества и избирают исполнительные и иные органы товарищества"

Ст.17 Закона О ТОО Предусмотрены требования к содержанию Устава, поэтому ОСУ должно принять либо его Новую редакцию либо изменения и дополнения в него. Исполнительный орган могут оставить и старый, обязанности его менять нет, но могут и переизбрать.

[Erdaulet]

6 минут назад, Юрэк сказал:

Ст.17 Закона О ТОО Предусмотрены требования к содержанию Устава, поэтому ОСУ должно принять либо его Новую редакцию либо изменения и дополнения в него. Исполнительный орган могут оставить и старый, обязанности его менять нет, но могут и переизбрать.

да, включил в Повестку дня Утверждение устава в новой редакции. 

Но его видимого в регистрирующий орган не надо предоставлять в рамках данной процедуры?

[ОТТО 1945]

19 минут назад, Erdaulet сказал:

Избрание исполнительного органа?

тут речь о том, что если единственный участник выступает и директором, то трудовой договор с ним не заключается, соответственно, если участников становится больше чем один, нужно подписать трудовой договор и подтвердить полномочия директора и указать сроки его полномочии, того требует трудовой кодекс