как продать долю в ТОО или ТОО?

[kreslo]

ну, это у кого какая практика... практика практике рознь

бывают ситуации, когда нужно удостоверить только подлинность подписи. а если речь идет о сделке, то нотариус обязан проверить ее содержание на соответствие законодательству. в этом случае такая проверка как раз его "компетенция". выше же приводились нормы об этом.

за это время можно обнаружить нарушения законодательства, если конечно нотариус обладает достаточными знаниями и опытом. а если не хватает 30 минут, пусть проверяет дольше - это же его "хлеб"

Да уж у кого какая практика....

В том то и дело, что это не компетенция нотариуса и не должна быть таковой. Хотя что говорить, если даже некоторые юристы признают это! Пока сами в себе не будем уверены, то что же требовать от других. И дело не в том, что у нас большинство нотариусов с юридическим образованием. Просто у нас сложилась такая практика, что каждый получив юридическое образование, может представлять себя юристом. А что бы стать нотариусом надо лицензию получить!

[Александр Чашкин]

правильно ли я понимаю, что рассматриваемое заявление участника будет выглядеть примерно следующим образом: ...

к предоставлению услуг по содействию регистрации/перерегистрации/etc меня привлекают только при существовании нестандартных ситуаций, вопросов или споров... поэтому, точных формул заявлений, предлагаемых нами клиентам, я не знаю и смогу о них сообщить не ранее начала следующей рабочей недели.

[Александр Чашкин]

Заявления нашел разные... В общем-то, каждый нотариус имеет свой взгляд на такое заявление

Imho лучшее имеет следующее содержание:

В компетентные органы

От Имярек, там-то проживающего

ЗАЯВЛЕНИЕ

Я, Имярек, заявляю о своем добровольном выходе из состава участников Товарищества с ограниченной ответственностью «ТОО» и заявляю, что споров по передачи моей доли в имуществе (уставном капитале) ТОО «ТОО» нет и я не имею к указанному товариществу имущественных или иных претензий.

Свою долю в имуществе (уставном капитале) ТОО «ТОО» в размере X (Х) процентов я передал в собственность Имярек2 на основании Договора купли-продажи доли, в чем и расписываюсь.

[Гость Future]

В компетентные органы

От Имярек, там-то проживающего

Добавила бы маленькую, почти не имеющую значение, деталь в заголовке: Заявление адресовано не только в "компетентные органы", а еще и, например, "Другим заинтересованным лицам".

В остальном, полезное заявление.

----------

С уважением,

Future

[agent_007]

Хотел бы воспользоваться уже созданной темой и задать вопрос относительно продажи доли в ТОО.

Если в ТОО три участник имеющие 90%, 5% и 5%. с уставным капиталом в 5 млн тенге.

Первый участник продает 50% процентов своей доли в ТОО третьему лицу за 100 000млн тенге.

Вопрос: увеличивается ли в результате такой сделки Уставный капитал ТОО? и какой процент доли после такой сделки остается у остальных участников?

[Sova]

Хотел бы воспользоваться уже созданной темой и задать вопрос относительно продажи доли в ТОО.

Если в ТОО три участник имеющие 90%, 5% и 5%. с уставным капиталом в 5 млн тенге.

Первый участник продает 50% процентов своей доли в ТОО третьему лицу за 100 000млн тенге.

Вопрос: увеличивается ли в результате такой сделки Уставный капитал ТОО? и какой процент доли после такой сделки остается у остальных участников?

Уставный капитал не увеличивается

По процентам:

участник 1 - 40%

участники 2и3 - по 5%

новый участник 50%

Главное - соблюсти требование преимущественном праве покупки.

[Zarin-A]

В договоре нужно указать отдельно денежное выражение доли по Уставу и договорную цену продажи доил по соглашению сторон.

Изменено 30 Мая 2008 пользователем Zarin-A

[agent_007]

Руководство дало поручение предоставить им ссылку на статью Закона в которой говорится, что при продажи доли в ТОО одним из участников не по номинальной стоимости УК не увеличивается и доля не размывается.

[Sova]

Руководство дало поручение предоставить им ссылку на статью Закона в которой говорится, что при продажи доли в ТОО одним из участников не по номинальной стоимости УК не увеличивается и доля не размывается.

Ну так в Законе о ТОО все и прописано. Ничего искать не нужно. :angryfire:

[agent_007]

наводит на сомнения вот эта статья:

Статья 26. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью

1. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью допускается после его полной оплаты.

2. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем:

1) дополнительных пропорциональных вкладов, производимых всеми участниками товарищества;

2) увеличения размера уставного капитала за счет собственного капитала товарищества, в том числе за счет его резервного капитала;

3) Исключен в соответствии с Законом РК от 16.05.03 г. № 416-II (см. стар. ред.)

4) внесения одним или несколькими участниками дополнительных вкладов при согласии на это всех остальных участников;

5) принятия в состав товарищества новых участников (статья 22 настоящего Закона).

Статья 22. Изменение в составе участников товарищества с ограниченной ответственностью

2. Лицо, ставшее участником товарищества вследствие покупки доли выбывшего участника или по иным основаниям перехода доли, считается присоединившимся к учредительному договору и уставу товарищества с момента перехода права на долю.

[Zarin-A]

Так у вас же не принятие новых, а купля-продажа имеющихся долей.

Здесь имеется в виду новых участников которые входят ПЛЮС к имеющимся участникам.

[Sova]

наводит на сомнения вот эта статья:

Статья 26. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью

1. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью допускается после его полной оплаты.

2. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем:

1) дополнительных пропорциональных вкладов, производимых всеми участниками товарищества;

2) увеличения размера уставного капитала за счет собственного капитала товарищества, в том числе за счет его резервного капитала;

3) Исключен в соответствии с Законом РК от 16.05.03 г. № 416-II (см. стар. ред.)

4) внесения одним или несколькими участниками дополнительных вкладов при согласии на это всех остальных участников;

5) принятия в состав товарищества новых участников (статья 22 настоящего Закона).

Статья 22. Изменение в составе участников товарищества с ограниченной ответственностью

2. Лицо, ставшее участником товарищества вследствие покупки доли выбывшего участника или по иным основаниям перехода доли, считается присоединившимся к учредительному договору и уставу товарищества с момента перехода права на долю.

А что Вас смущает в этих статьях?

Все очень просто: увеличение уставного капитала происходит (в числе прочих) если в состав входит новый участник, при это другие участники остаются при своих долях. Налицо привлечение дополнительной суммы денег, за счет которой и увеличивается УК. В Вашем случае притока денег нет - просто часть доли приобретена другим лицом и все.

[МаксиM]

т.е. доход будет получен физическим лицом, а не самим товариществом, а в самом ТОО просто добавится новый участник, на уставный капитал это никак не отразится.

[Гость Юрик]

Здравствуйте!

подскажите пожалуйста: обязательно ли требуется нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли уставного капитала ТОО (сделка осуществляется между двумя физ лицами)

[Zepesh]

Здравствуйте!

подскажите пожалуйста: обязательно ли требуется нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли уставного капитала ТОО (сделка осуществляется между двумя физ лицами)

Прямого указания в законе нет, но если не хотите спорить с юстицией, то лучше сделайте.

[Гость Юрик]

Прямого указания в законе нет, но если не хотите спорить с юстицией, то лучше сделайте.

Да, прямого указания в законе нет, но есть такое в инструкции по гос рег-ции юридических лиц.

Если нотариально не удостоверим договор, это будет законно.

[Magripa]

Заявления нашел разные... В общем-то, каждый нотариус имеет свой взгляд на такое заявление

Imho лучшее имеет следующее содержание:

это все конечно же красиво.

А как же право преимущественной покупки продаваемой доли другими участниками?

Как вы обойдете этот пункт

[SIMP]

Господа специалисты, доброго дня всем. Будьте добры разьяснить такой момент. Тему прочел, насколько понял мнения несколько разделились, с одной стороны утверждается, что купля-продажа доли ТОО должна нотариально заверяться, с другой стороны это законом не требуется, но ДЮст. по каким то своим инструкциям ориентируется только на нотариальные договоры.

Судится как ув. Александр Чашкин нет не сил не желания. Теперь сам вопрос, можно ли договор купли-продажи доли ТОО не регистрировать нотариально, а составив договор самому, заверить подписи сторон. Как к этому отнесется юстиция? В данном случае как я понимаю, нотариус не удостоверяет изложенное в документе, а лишь подтверждает, что подпись сделана определенным лицом. Т.е устанавливаются личности подписывающих сторон и заверяются их подписи.

Второй вопрос, если покупателем доли ТОО является россиянин, но сам не присутствует, а за него выступает казахстанец по нотариальной доверенности выданной ему россиянином в России, нужно ли это отражать в договоре купли - продажи?

Вопросы конечно кому то покажутся ламерскими, но сам далеко не юрист, поэтому заранее извините.

Изменено 8 Января 2013 пользователем SIMP

[Александр Чашкин]

можно ли договор купли-продажи доли ТОО не регистрировать нотариально, а составив договор самому, заверить подписи сторон

Исходя из буквы ст.14 ЗРК о госрегистрации юридических лиц в редакции, действующей со вчерашнего дня - не только можно, но и нужно:

В случае когда стороной договора отчуждения (уступки) права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее части является физическое лицо, то подлинность подписи физического лица подлежит нотариальному засвидетельствованию.

Второй вопрос, если покупателем доли ТОО является россиянин, но сам не присутствует, а за него выступает казахстанец по нотариальной доверенности выданной ему россиянином в России, нужно ли это отражать в договоре купли - продажи?

Конечно нужно! Договор-то будет заключаться не самим покупателем-россиянином, а его поверенным-казахстанцем, действующим от имени покупателя на основании доверенности.

[SIMP]

Исходя из буквы ст.14 ЗРК о госрегистрации юридических лиц в редакции, действующей со вчерашнего дня - не только можно, но и нужно:

Конечно нужно! Договор-то будет заключаться не самим покупателем-россиянином, а его поверенным-казахстанцем, действующим от имени покупателя на основании доверенности.

Спасибо за оперативный ответ. В двух словах цель всего этого. В 2002 на родственика, он же учредитель (100% доля) он же и директор, было открыто ТОО. Начались движения по фирме. Тогда думали что все будет просто. В итоге пришлось все пройти, изучив бухгалтерию пройти пару тематических проверок по всем налогам. Ну вообщем дело просуществовало несколько лет и угасло, по фирме нет никаких задолженностей как дебиторских, так и кредиторских. Отчеты сдавались регурярно, НО пару -тройку раз по зависящим и независящим от нас причинам( то сервер в налоговой глючил), то еще что то, была просрочка по сдаче некоторых деклараций. Есть покупатель из России, который в курсе дел про фирму и хочет купить 100% долю ТОО. В России мы с ним выписываем доверенность на меня, где он доверяет мне купить долю ТОО.

Вот тут у меня в голове возникли некоторые сомнения и вопросы.

1) В России, когда выписывалась доверенность на покупку доли УК ТОО с моей стороны фигурировал паспорт, как документ, а в Казахстане, что должно фигурировать в договоре, паспорт или удостоверение?. Понятно что и то и другое принадлежит одному и тому же человеку, но не прицепятся к этому?

2) Россиянин, который хочет приобрести фирму, как бы это получше выразить, ну скажем так не очень расторопный, и после того, как договор будет заключен, может в юстиции появляться долго. Все учредительные и бухг. документы я ему перешлю или передам, здесь ничего не останется. Чем грозит мне (точнее моему родственику, но на деле придеться разруливать мне ) эта неопределенность? Ведь дальнейшая сдача отчетов и.т.д. будет зависеть от россиянина.

Насколько я помню смена участников товарищества считается законченной, лишь после того, когда пройдет переригистрацию в Юстиции?? Вот тут я поплыл, хотя в договоре это можно как то учесть, но могут потом через суд признать этот договор недействительным? Крайним не хочется оставаться.

Изменено 11 Января 2013 пользователем SIMP

[Дмитрий Горбунов]

Пусть россиянин доверит вам сдачу деклараций и т.п., в общем - все полномочия в связи с доверительным управлением его х-% долей, уплатой налоговых и прочих платежей, подачи заявлений, жалоб и т.д. за нормальное вознаграждение

Насчет заполнения данных паспорта - ИМХО, некритично, лишь бы человека можно было идентифицировать хотя бы по одному из документов, удостоверяющих личность

[SIMP]

Пусть россиянин доверит вам сдачу деклараций и т.п., в общем - все полномочия в связи с доверительным управлением его х-% долей, уплатой налоговых и прочих платежей, подачи заявлений, жалоб и т.д. за нормальное вознаграждение

Насчет заполнения данных паспорта - ИМХО, некритично, лишь бы человека можно было идентифицировать хотя бы по одному из документов, удостоверяющих личность

По документу понял, тоже так думаю, посмотрим как на деле будет.

А вот россиянин доверит не доверит, честно связываться с этим не хочется. Хотелось бы так, договор составили, подписи на договоре нотариус заверила, личности опознала и на этом все. Ну продаем же мы машины через нотариальный договор(не в ГАИ), получаем деньги и что после этого бегать за новым хозяином, чтобы он оплатил налог на транспорт и ездил аккуратно?

[Дмитрий Горбунов]

Тогда в договоре к/п пропишите, что обязанности по регистрации возлагаются на покупателя еще и в жесткие сроки, нарушение которых повлечет, скажем, начисление неустойки, а также - риск наступления любых убытков, причиненных неисполнением такой обязанности.

Изменено 11 Января 2013 пользователем Дмитрий Горбунов

[SIMP]

Ну вот человек пишет, в этой же теме.

[SIMP]

Тогда в договоре к/п пропишите, что обязанности по регистрации возлагаются на покупателя еще и в жесткие сроки, нарушение которых повлечет, скажем, начисление неустойки, а также - риск наступления любых убытков, причиненных неисполнением такой обязанности.

Блин, чет я совсем теряюсь. Ну ладно я забью в договор все мыслимые и немыслимые пункты (я это уже кажется сделал :))) ) но возникает детский вопрос, а как могут "обязанности по регистрации" возлагаться на продавца, если юридически, он уже не хозяин ТОО ?

Давайте выясним если это возможно, с какого момента ЮРИДИЧЕСКИ ТОО для ПРОДАВЦА доли УК становится проданным? Возможно я неграмотно выражаюсь, и понимаю что в нашем царстве государстве возможно все, но все таки если черным по белому на бумаге?

Какие неустойки старый владелец может предьявить, новому? Тот скажет слушай это мои проблемы, когда хочу, тогда и регистрирую, ТОО мое.

Изменено 11 Января 2013 пользователем SIMP