Выписка из решения единственного участника/протокола внеочередного общего собрания участников ТОО

[S-75]

Buongiorno!

1) Какими НПА регулируется выписка из решения единственного участника/протокола внеочередного общего собрания участников ТОО? 

2) Кто заверяет (подписывает) выписку из решения единственного участника ТОО?

3) Кто заверяет (подписывает) выписку из протокола ВОСУ ТОО?

4) Может ли исполнительный орган ТОО заверить (подписать) выписку?

[Burubek]

11 часов назад, S-75 сказал:

Какими НПА регулируется выписка из решения единственного участника/протокола внеочередного общего собрания участников ТОО? 

Как-то больно слух режет "...единственного участника ... общего собрания..."))))

Если единственный участник в ТОО, то это именуют "Решение единственного участника".

Протокольная форма присуща собраниям, а в вашем случае собрания нет, конечно, если единственный участник не страдает раздвоением личности)))

По существу, единственный участник сам заверяет своей подписью свои решения.

Исполнительный орган не имеет право подписания документов, авторство которых принадлежит участнику. Равно как и использование печати товарищества на актах участника также недопустимо.

[Ustas.uk]

Так участников в ТОО сколько все таки? Один?

[S-75]

14 минут назад, Ustas.uk сказал:

Так участников в ТОО сколько все таки? Один?

Это имеет принципиальное значение для выписки из решения или протокола ВОСУ? 

Там же слэш, т.е. 2 ситуации: 1) ТОО - один физик, 2) ТОО несколько лиц. Чем это поможет для сути темы?

Мне кажется достаточно верно указана тема и вопросы, но коль есть неясности... Центральный вопрос: нужно сделать выписку из решения ТОО и выписку из протокола ВОСУ ТОО. Зачем? А разве таких ситуаций не бывает? Когда нет необходимости давать целиком копию решения или протокола тем или иным лицам, а только надо дать выписку только в части  интересующих их вопросов. На повестке дня может 100 вопросов, а лица надо дать информацию только по двум например, остальное их не касается и/или к ним не относится.

Изменено 6 Марта 2023 пользователем S-75

[Ustas.uk]

8 минут назад, S-75 сказал:

Это имеет принципиальное значение для выписки из решения или протокола ВОСУ? 

Там же слэш, т.е. 2 ситуации: 1) ТОО - один физик, 2) ТОО несколько лиц. Чем это поможет для сути темы?

Мне кажется достаточно верно указана тема и вопросы, но коль есть неясности... Центральный вопрос: нужно сделать выписку из решения ТОО и выписку из протокола ВОСУ ТОО. Зачем? А разве таких ситуаций не бывает? Когда нет необходимости давать копию решения или протокола тем или иным лицам - по тем или иным основаниям.

Конечно имеет.Если в ТОО один участник, то о каком общем собрании участников может идти речь? Участник же один, он единолично принимает решение, А когда участников несколько тогда естественно общее собрание и протокол с решением по результатам голосования участников. Выписку можно если нужно сделать и ситуаций таких уйма они бывают. Выписку из решения подписывает тот кто принял решение(один участник) или из протокола участники если было ОСУ. Исполнительный орган не может подписываться за участников, за исключением случаев, когда он наделен ими такими полномочиями.

[S-75]

12 минут назад, Ustas.uk сказал:

Конечно имеет.Если в ТОО один участник, то о каком общем собрании участников может идти речь? Участник же один, он единолично принимает решение, А когда участников несколько тогда естественно общее собрание и протокол с решением по результатам голосования участников. Выписку можно если нужно сделать и ситуаций таких уйма они бывают. Выписку из решения подписывает тот кто принял решение(один участник) или из протокола участники если было ОСУ. Исполнительный орган не может подписываться за участников, за исключением случаев, когда он наделен ими такими полномочиями.

Поэтому я слэш и поставил. То есть 2 варианта ситуации. Вопросы 2), 3) так четко указаны, что дальше некуда.

Я все-таки еще пока нахожу различия между когда один участник, когда 2-100, когда ТОО, состоящее из одного лица, и когда ТОО,  состоящее из нескольких участников. Я понимаю Burubek читает с конца (он уже не в первой теме на форуме блистает и уже продолжительное время)...ну вы то...

А вам известно...что согласно ЗРК о ТОО протокол ВОСУ подписывают: председатель собрания и секретарь собрания?!  При чем здесь участники ТОО? Буду делать уточнения... речь про ТОО с несколькими участниками...применительно к данному абзацу.

 

Александр...Чашкин... выходите... где спрятались...

Изменено 6 Марта 2023 пользователем S-75

[Ustas.uk]

1 час назад, S-75 сказал:

Поэтому я слэш и поставил. То есть 2 варианта ситуации. Вопросы 2), 3) так четко указаны, что дальше некуда.

Я все-таки еще пока нахожу различия между когда один участник, когда 2-100, когда ТОО, состоящее из одного лица, и когда ТОО,  состоящее из нескольких участников. Я понимаю Burubek читает с конца (он уже не в первой теме на форуме блистает и уже продолжительное время)...ну вы то...

А вам известно...что согласно ЗРК о ТОО протокол ВОСУ подписывают: председатель собрания и секретарь собрания?!  При чем здесь участники ТОО? Буду делать уточнения... речь про ТОО с несколькими участниками...применительно к данному абзацу.

 

Александр...Чашкин... выходите... где спрятались...

А что участники ТОО не могут быть председателем и секретарем ОСУ?

[S-75]

Только что, Ustas.uk сказал:

А что участники ТОО не могут быть председателем и секретарем ОСУ?

Могут. Мы уходим от темы. 

Итак резюмирую ваши выводы.

1)  Кто заверяет (подписывает) выписку из решения единственного участника ТОО? Ваш ответ: этот самый участник, он же один в ТОО, кто ж еще как не он.

2) Кто заверяет (подписывает) выписку из протокола ВОСУ ТОО? Здесь я думаю еще раз не надо писать, если есть речь про протокол, то понятно, что участников как минимум двое.  Ваше экспертное заключение: подписывают выписку участники. 

Здесь вопрос, если участников 10, все 10 подписывают?

3) Может ли исполнительный орган ТОО заверить (подписать) выписку как при ситуации с ед. участником ТОО, так  и в ситуации с ТОО где несколько участников. 

Здесь же не надо писать еще раз, что это разные ситуации и ТОО? Понятно наверно.

Ваш ответ: исполнительный орган не может подписываться за участников, за исключением случаев, когда он наделен ими такими полномочиями.

 

Мой вопрос: по выписке из протокола в ТОО с несколькими участниками, один секретарь не может сделать выписку из протокола и подписать/заверить ее (выписку), например: "Выписка верна" и подпись секретаря?

 

[Юрэк]

15 минут назад, S-75 сказал:

Мой вопрос: по выписке из протокола в ТОО с несколькими участниками, один секретарь не может сделать выписку из протокола и подписать/заверить ее (выписку), например: "Выписка верна" и подпись секретаря?

 

Общее собрание участников может наделить конкретного работника полномочиями по выдаче (заверению) выписок из протоколов (решений) ОСУ. Либо Устав  может предусмотреть порядок совершения таких действий. Других вариантов не вижу... 

 

[S-75]

22 часа назад, Юрэк сказал:

Общее собрание участников может наделить конкретного работника полномочиями по выдаче (заверению) выписок из протоколов (решений) ОСУ. Либо Устав  может предусмотреть порядок совершения таких действий. Других вариантов не вижу... 

 

Давайте вернемся к моему исходу, то есть к первому сообщению. 

 

Итак, есть 2 (два) ТОО. Это понятно? Думаю понятно. 

Одно ТОО с единственным участником (пусть будет физик), второе ТОО с несколькими участниками (пусть будут юрик и физик). Это понятно или здесь еще нужны добавления? Разжевывания? Думаю понятно. С 10-го сообщения в теме...думаю понятно. Понятно юристам, а не стахановцам по сообщениям. 

Представим ситуацию, что в обоих случаях (про случаи опять надо прописать или понятно?) Участник ТОО/участники ТОО в Гаграх. Уставы типовые, стандартные, шаблонные, нет там ничего. Папка с решениями/протоколами у директоров ТОО, то есть в ТОО хрангятся в том числе. Лицо запрашивает копию решения/протокола (пусть будет банк или иное лицо, гос орган, контрагент, не важно). В решении/протоколе есть из 20 вопросов повестки дня то, что интересует запрашивающего, остальное его не касается и не подлежит ему разглашению. 

На месте есть директора. Что делаем? 

 

 

 

[S-75]

Пошукал я ...может я плохо шукал, но не нашел я какой-либо инструкции, правил РК и т.д. как составляется выписка, что должна содержать, кем выдается/подписывается и т.д.

В интернете в основном образцы, а их кто не лень выдает/подписывает.

Варианты таких образцов: 1) утверждает директор и ставится печать юр лица (в случае с единственным участником ТОО/в случае с ТОО где несколько участников); 2) подписывает секретарь, печати юр лица нет (в случае с ТОО где несколько участников).

[S-75]

Есть интересный момент, согласно п. 8 ст. 47 ЗРК о ТОО:

 

"Секретарь общего собрания отвечает за ведение протокола общего собрания.

Протокол подписывается председательствующим и секретарем общего собрания.

Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, которая хранится исполнительным органом товарищества и должна в любое время представляться для ознакомления любому участнику товарищества с ограниченной ответственностью. По требованию участников товарищества им выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов.".

Но кем конкретно удостоверяются выписки не указывается. 

Изменено 7 Марта 2023 пользователем S-75

[IMPERATOR]

В 07.03.2023 в 22:45, S-75 сказал:

Но кем конкретно удостоверяются выписки не указывается

На практике выписки удостоверяет сам ЕУ или секретарь общего собрания участников ТОО.

[rocketplay66]

Ясно! Просьба удалить, не туда написал..

Изменено 9 Марта 2023 пользователем rocketplay66

[S-75]

15 часов назад, IMPERATOR сказал:

На практике выписки удостоверяет сам ЕУ или секретарь общего собрания участников ТОО.

С ЕУ вроде как понятно,  ЕУ один, больше вроде как некому. Но как быть, если ЕУ например не в пределах страны. Кто за него удостоверит?

По секретарю (при ОСУ/ВОСУ) спорно. Например, протокол был год назад. На каждом последующем собрании участников могут ведь выбирать нового секретаря для ведения протокола. Да и потом секретарь собрания - это же не постоянная должность.  Понадобилось сделать сейчас выписку из протокола, закрепленного секретаря нет. Из протокола годичной давности из которого надо сделать выписку, секретарём был Сидоров, но на сегодняшний день Сидорова в организации нет. Поэтому как бы не все однозначно.

А в российском законе об ООО на этот счет все четко указано, наши же как всегда постарались, обрезали фразу и пойдет.

П. 6. ст. 37 ФЗ об ООО:

По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

И это более чем правильно.

Еще один момент, что значит "удостоверенные". Здесь как бы тоже все не однозначно. В обычаях делового оборота бывает так, что под "удостоверением" понимается поставить например печать ТОО на том или ином документе. Далеко ходить не надо, банки иногда на копии устава (приказа о назначении исполнит органа и прочее) просят поставить печать живую  и т.д. 

А иногда под "удостоверением" понимается, что в документе надо поставить подписанта (выдавшего документ), подпись и печать ТОО.

 

 

Изменено 10 Марта 2023 пользователем S-75

[Калаугали Сериккали]

Данное правоотношение регулируется Законом Республики Казахстан "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" от 22 апреля 1998 года за №220-1 и Нормативным постановлением Верховного суда Республики Казахстан от 10 июля 2008 года №2 "О некоторых вопросах применения судами законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью".

Выпиской является заверенная копия части текста подлинного документа, в данном случае протокола или решения, необходимая для подтверждения факта проведения общего собрания или принятия решения учредителем. 

Так, в соответствии п. 8 ст. 47 Закона Республики Казахстан "О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью"  протокол общего собрания участников товарищества подписывается председательствующим и секретарем общего собрания.

Следовательно, выписка из протокола общего собрания должна быть заверена председательствующим и секретарем общего собрания, решение единственного учредителя никем иным как учредителем товарищества. 

[S-75]

16 часов назад, Калаугали Сериккали сказал:

Следовательно, выписка из протокола общего собрания должна быть заверена председательствующим и секретарем общего собрания, решение единственного учредителя никем иным как учредителем товарищества. 

Прекрасно, все бы ничего, но я уже выше указывал пример и про ед. участника ТОО, и про ТОО с несколькими лицами. Решение/протокол были год назад условно. При ОСУ/ВОСУ председатель и секретарь это не постоянно действующие лица, а выборные. Каждый раз на собраниях могут быть новые.  Год назад председателем собрания был условно Куанышев, а секретарем условно Сидоров, на сегодняшний день этих лиц нет в организации (уволили, уволились и т.д. и т.п.). Как быть? Кто "заверит"?

По ед. участнику также указывал выше, ед уч. в Гаграх, третьему лицу надо сделать (предоставить) выписку из решения ед участника годичной давности. Как быть? Кто "заверит"?

Ваши выводы хороши, когда решение/протокол были неделю назад и все задействованные лица что называется в "наличии".

Изменено 17 Марта 2023 пользователем S-75

[S-75]

16 часов назад, Калаугали Сериккали сказал:

Нормативным постановлением Верховного суда Республики Казахстан от 10 июля 2008 года №2 "О некоторых вопросах применения судами законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью".

Какой пункт НП ВС решает (раскрывает, уточняет и т.д.) указанные  в данной теме вопросы?

Изменено 17 Марта 2023 пользователем S-75

[Kelimba]

В 06.03.2023 в 10:31, Burubek сказал:

Как-то больно слух режет "...единственного участника ... общего собрания..."))))

Если единственный участник в ТОО, то это именуют "Решение единственного участника".

Протокольная форма присуща собраниям, а в вашем случае собрания нет, конечно, если единственный участник не страдает раздвоением личности)))

По существу, единственный участник сам заверяет своей подписью свои решения.

Исполнительный орган не имеет право подписания документов, авторство которых принадлежит участнику. Равно как и использование печати товарищества на актах участника также недопустимо.

Как с вами связаться?

[S-75]

16 часов назад, Kelimba сказал:

Как с вами связаться?

Такие вопросы необходимо задавать в личке, а не в теме.

[Burubek]

В 06.04.2023 в 15:14, Kelimba сказал:

Как с вами связаться?

в личке.

[S-75]

В 06.03.2023 в 00:19, S-75 сказал:

1) Какими НПА регулируется выписка из решения единственного участника/протокола внеочередного общего собрания участников ТОО? 

2) Кто заверяет (подписывает) выписку из решения единственного участника ТОО?

3) Кто заверяет (подписывает) выписку из протокола ВОСУ ТОО?

4) Может ли исполнительный орган ТОО заверить (подписать) выписку?

Получен ответ МЮ РК на запрос:

Касательно органа или должностного лица ТОО, удостоверяющего выписку из книги протоколов общих собраний

Проведенный анализ Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) показывает, что Закон не предусматривает отдельных норм, регулирующих деятельность ТОО в части удостоверения выписки из книги протоколов общих собраний.

При этом в настоящее время действуют Правила документирования, управления документацией и использования систем электронного документооборота в государственных и негосударственных организациях (утверждены постановлением Правительства РК от 31 октября 2018 года № 703, далее – Правила).

Так, согласно положениям Правил копии протоколов или принятые решения в виде выписок из протоколов рассылаются заинтересованным организациям и должностным лицам в соответствии с указателем рассылки.

Указатель рассылки, который утверждается руководителем структурного подразделения, составляет и подписывает ответственный исполнитель подразделения, готовившего рассмотрение вопроса. Копии протоколов и выписок из них заверяются печатью организации.

В связи с тем, что общее собрание участников ТОО созывается исполнительным органом, а также учитывая то, что выписки из протоколов заверяются печатью организации, полагаем, что выписки из книги протоколов общих собраний могут быть удостоверены исполнительным органом ТОО.

 

Касательно органа или должностного лица ТОО, выдающего выписку из книги протоколов общих собраний

Книги протоколов общего собрания хранятся в исполнительном органе товарищества и должны предоставляться любому участнику ТОО. При этом по требованию участников им выдаются выписки из книги протоколов общего собрания (пункт 7 статьи 48 Закона).

В этой связи полагаем, что выписки из книги протоколов общего собрания могут выдаваться исполнительным органом ТОО.

 

Касательно значения удостоверения выписки из книги протоколов общих собраний

В целом, удостоверение выписки из книги протоколов общих собраний ТОО означает подтверждение правильности содержания выписки из книги протоколов общего собрания уполномоченным лицом.

В контексте деятельности ТОО, полагаем, что выписка из книги протоколов общего собрания может содержать записи о важных решениях, принятых на общем собрании участников.

 

Касательно законодательства РК, регламентирующего содержание и оформление выписок из книги протоколов общих собраний ТОО, а также их утвержденных образцов

Отмечаем, что действующее законодательство не предусматривает конкретных норм, регламентирующих правила содержания и оформления выписок из книги протоколов общих собраний (как и их типовые образцы).

При этом согласно пункту 14 Нормативного постановления Верховного Суда РК от 10 июля 2008 года № 2 «О некоторых вопросах применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» протокол общего собрания участников товарищества является документом, содержащим, в частности, сведения о соблюдении порядка проведения общего собрания участников, наличии кворума, результатах голосования и решении, принятом по повестке дня.

В целом полагаем, что содержание и оформление выписок из книги протоколов общего собрания, а также их типовые образцы могут устанавливаться внутренними документами ТОО.

 

Касательно удостоверения и выдачи выписки из решений единственного участника ТОО

Законом регламентировано, что в ТОО, состоящем из одного единственного участника, решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников ТОО, принимаются единственным участником и оформляется письменном виде (пункт 2 статьи 10 Закона).

Это означает, что все положения и решения, отнесенные законодательством к исключительной компетенции высшего органа ТОО, то есть, высшего собрания его участников, полностью применимы к решениям единственного участника ТОО (за исключением лишь некоторых положений Закона, касающихся порядка созыва и проведения очередного и внеочередного общих собраний участников, принятия решений на них, заочном проведении общего собрания, а также оспаривании принятых на общем собрании участников ТОО решений – то есть, положения, предусмотренные в статьях 44-50 Закона).

В этой связи полагаем, что удостоверения, а также выдача выписки из решений единственного участника осуществляется самим участником ТОО.

 

Касательно значения удостоверения выписки из решений единственного участника

Полагаем, что удостоверение выписки означает подтверждение правильности содержания выписки из решений единственного участника самим единственным участником или исполнительным органом ТОО.

 

Касательно законодательства РК, регламентирующего содержание и оформление выписок из решений единственного участника ТОО, а также их утвержденных образцов

Действующее законодательство также не регламентирует содержание, оформление и образец выписки из решений единственного участника ТОО.

В этой связи полагаем, что данные вопросы могут быть урегулированы Уставом либо внутренними документами ТОО.

В соответствии со статьей 87 Административного процедурно-процессуального кодекса РК Ваш запрос рассмотрен в порядке упрощенной административной процедуры и в соответствии со статьей 60 Закона «О правовых актах» вышеизложенное разъяснение не имеет обязательной юридической силы и носит рекомендательный характер.

Изменено 10 Апреля 2023 пользователем S-75