Признание недействительным договора поставки в части либо изменение условий договора поставки

[Erasyl13]

Добрый день!

Коллеги, нужна судебная практика по делам, где одна сторона может изменить условие договора, например в части оплаты остатка долга по договору. Либо признать недействительным договор в этой части. 

Поясняю, Поставщик и Покупатель подписали договор поставки, Поставщик все поставил в срок, по качеству у Покупателя претензии нет. Условия оплаты - тремя траншами, где первый транш - в течение 3 дней, второй - в течение 30 дней. А третий транш----- после подписания АВР между Покупателем и третьим лицом?!!!!!  (Покупатель заключает свой отдельный договор с третьим лицом на поставку нашего Товара и он должен сделать монтаж нашего Товара, соответственно условия оплаты между ними- после подписания АВР между этим Покупателем и третьим лицом). Но данный Покупатель, применил с нами такое же зеркальное требование, получается, подразумевается, после того как ему оплатит третье лицо , Покупатель оплатит нам.

Вопрос, как признать в этой части договор недействительным либо изменить условия договора, на изменение условий длговора добровольно Покупатель не идут.

Подан иск в суд о взыскании суммы, так как прошло 2 года, а оплаты нет, дополнен иск признанием недействительным договора в части...

Еще прений не было.

 

[Burubek]

13 часов назад, Sonya13 сказал:

Вопрос, как признать в этой части договор недействительным либо изменить условия договора, на изменение условий длговора добровольно Покупатель не идут.

В другой теме вам написал. Практики нет по таким делам, но в юридической литературе этот случай описан. В римском праве он уже широко был изучен. Нарушение принципа каузальности договора. Вам надо признавать это условие недействительным по основаниям, изложенным в пункте 8 ст. 159 ГК во взаимосвязи с п. 3 ст. 150 ГК.

Изменено 1 Августа 2023 пользователем Burubek

[Erasyl13]

   Судье СМЭС г. Алматы

г-же __________________

      РК, г. Алматы, уг. ул. Шевченко, 273 Б.

Истец:   ТОО «А»

                          Ответчик 1: ТОО «Б»

Ответчик 2: ТОО «третье лицо»

 

 

 

 

 

Заявление

об уточнении исковых требований (увеличении)

 

В Вашем производстве находится иск  ТОО «А_»    к ТОО «Б» о взыскании суммы задолженности.

Договор поставки №___________ от 05.04.2021 г. подписан между Истцом и Ответчиком, исполнен Истцом (Поставщиком в договоре поставки) в полном объеме, однако оплату до сегодняшнего дня Ответчик, по истечении 2 (двух) лет так и не осуществил, ссылаясь на отлагательное условие оплаты от третьего лица.

Согласно пункту 8 статьи 159 Гражданского Кодекса Республики Казахстан (далее – ГК РК), сделка, совершенная вследствие заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки, тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение в мотивах может служить основанием недействительности сделки лишь при включении такого мотива в ее содержание в качестве отлагательного или отменительного условия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 ГК РК,  сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Ответчик ссылается на неисполнение перед ним своих обязательств ТОО  «__________» (третье лицо), который состоит с ним в договорных отношениях.

Вместе с тем, в Договоре отсутствует указание конкретного срока исполнения обязательства Ответчиком (Покупателем в договоре поставки) остатка оплаты.  Акт выполненных работ до сегодняшнего дня не подписан, когда будет подписан и будет ли вообще подписан Истцу неизвестно!

Основной обязанностью Поставщика является поставка Товара в количестве, качестве и ассортименте, определенном условиями в Договоре. Свои договорные обязательства Истец исполнил, у Ответчика претензий относительно качества  нет. Оспариваемая сумма в размере 6 087 304 (шесть миллионов восемьдесят семь тысяч триста четыре) тенге уже на сегодняшний день не имеет той ценности что 2 года назад, учитывая нестабильную эконмическую ситуацию на рынке и рост себестоимости реализуемой нами продукции, обусловленной волатильностью курса валют. Поставщик не должен быть зависимым от третьего лица в неисполнении обязательств Покупателем за  полученный от Поставщика Товар. Основной обязанностью Покупателя является принятие Товара и его оплата соответственно. Оплата Поставщику с отлагательным условием недопустима. Истец не является участником договорных взаимоотношений ТОО «Б» и ТОО «третье лицо», и не может быть зависим от вытекающих от их правоотношений последствий.

Кроме того,  Истец считает что имеет место быть злонамеренное соглашение между Ответчиком и  ТОО «третье лицо». (Редакция договора поставки является редакцией Ответчика – ТОО «КТК».  У Ответчика  имеются свои  взаимные договорные правоотношения между ТОО «Б» и ТОО «третье лицо».  В этой взаимосвязи имеет место затягивание исполнения обязательств Ответчиком с отсылкой на ТОО «третье лицо».

 Далее, исходя из их взаимных письменных ответов (исх. № 30 от 15.08.2022 г., исх.№ 310 от 20.08.2022г, № 979 от  27.12. 2022 г.) видно, что они в своих письменных ответах ссылаются на одно и тоже основание- что не сдан объект и поэтому строительно-монтажные работы светотехнического Товара, приобретенного у Поставщика невозможна и  что в договоре между Истцом и Ответчиком имеется пункт касательно оплаты остатка по Договору после подписания АВР между Ответчиком и  ТОО «третье лицо»).

Пунктом 10 статьи 159 Гражданского кодекса Республики Казахстан определено, что сделка, совершенная вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшей стороны. Возмещение убытков, понесенных потерпевшей стороной (пункт 4 статьи 9 ГК РК), в субсидиарном порядке может быть возложено на недобросовестного представителя.

Считаем правомерным и обоснованным, признать Договор недействительным в части, а именно пункт 3 Технической спецификации №1 Договора поставки товара №ПО-06/050421 от 05.04.2021 г., где условие оплаты – 10 % после подписания акта выполненных работ между ТОО «Б» и ТОО «третье лицо» - недействительным. Техническая спецификация №1 от 05.04.2021 года является неотъемлемой частью Договора (пункт 4 Технической спецификации №1).

Согласно части первой статьи 169 Гражданского процессуального кодекса Республики Казахстан истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований путем подачи письменного заявления до удаления суда для вынесения решения при отсутствии необходимости в проведении дополнительных процессуальных действий.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 46, 48, 169 ГПК РК,

ПРОШУ СУД:

1.       Принять увеличение исковых требований по иску ТОО «А» к ТОО «Б» о взыскании суммы задолженности и дополнить иск следующим требованием: «Признать пункт 3 Технической спецификации №1 Договора поставки товара №ПО-06/050421 от 05.04.2021 г. условие оплаты – 10 % после подписания акта выполненных работ между ТОО «Б» и ТОО «третье лицо» - недействительным.

2.       Взыскать с ТОО «Б» сумму долга в размере 6 087 304 (шесть миллионов восемьдесят семь тысяч триста четыре) тенге.

3.       Взыскать с Ответчика в пользу Истца расходы по уплате государственной пошлины при подаче иска в размере 182 619, 75 тенге и  уточнении иска в размере 1 725 тенге. Всего на сумму 184 344, 75 (сто восемьдесят четыре тысячи триста сорок четыре) тенге, 75 тиын.

 

ХОДАТАЙСТВУЮ:

  Привлечь к участию в деле в качестве Ответчика № 2 (соответчика) – ТОО «третье лицо» БИН __________________.

 

  Представитель по доверенности                      подписано эцп                       __________

 

   __________2023 г.         

ДД! Вот звучало увеличение иска

 

[Burubek]

2 часа назад, Sonya13 сказал:

ДД! Вот звучало увеличение иска

Вам вначале надо признать недействительным пункт договора касательно отлагательного условия, при наступлении которого возникает обязанность по оплате, и просить суд  признать отлагательное условие наступившим, а уже после этого требовать оплаты.

Я бы написал преамбулу, в которой описал бы обстоятельства возникших правоотношений и указал на наличие отлагательных условий. Потом уже следует, исходя из поведения ответчика, сделать вывод о его недобросовестности, выраженной в воспрепятствовании наступлению услвоий, поскольку ей их наступление невыгодно. 

[Максим Семенов]

А мне кажется, что оспаривание условия договора вообще не обязательно, так как в результате его толкования определить конкретный срок оплаты итак невозможно.  Скорее всего оно само по себе ничтожно и суд должен будет применить правовые последствия такого казуса по ГК РК. То есть считать обязанность по оплате наступившей и взыскать долг. Основание для признания договора в указанной части недействительным, которое было выбрано, думаю, сомнительно. Но считаю, что это требование вообще лишнее. Возможно, заблуждаюсь.

[Burubek]

32 минуты назад, Максим Семенов сказал:

А мне кажется, что оспаривание условия договора вообще не обязательно, так как в результате его толкования определить конкретный срок оплаты итак невозможно.  Скорее всего оно само по себе ничтожно и суд должен будет применить правовые последствия такого казуса по ГК РК. То есть считать обязанность по оплате наступившей и взыскать долг. Основание для признания договора в указанной части недействительным, которое было выбрано, думаю, сомнительно. Но считаю, что это требование вообще лишнее. Возможно, заблуждаюсь.

Загуглите "кауза". Не путайте с казусом. Кауза - это из римского права, правовая цель. То есть, каузальный договор, в отличии от абстрактного, имеет четкую правовую цель. По договору купли-продажи недвижимости, например,покупатель имеет правовую цель обрести права на недвижимость, жертвуя при этом той ценностью, например, деньгами, которая является правовой целью продавца. У каждой из сторон есть правовая цель. 

Поэтому отсутствие каузы в договоре влечет его недействительность. Например, по этим основаниям мнимые и притворные сделки признаются недействительными, поскольку не имеют в действительности каузы, а созданы лишь для прикрытия, например, чтобы продавец недвижимости в притворной сделке уклонился от исполнения обязательств, которые могут быть обеспечены правами на эту недвижимость.

Так и в рассматриваемом случае, стороны заключили договор, в котором у продавца есть четкая правовая цель - получить ценность в виде блага, обеспеченного деньгами. Покупатель своей правовой цели добился, получил товар, получил права на оборот этого товара. Но отлагательное условие, наступление которого зависит от воли покупателя, препятствует достижению правовой цели, которую преследует продавец. В этом и усматривается нарушение принципа каузальности договора. Нельзя никаким образом создавать условия, которые препятствуют достижению правовой цели.

Если загуглить "нарушение принципа каузальности договора", то попадется много статей, написанных на эту тему. Даже попадались статьи, которые рассматривали нарушения каузальности договора на примере топикстартера.

[Максим Семенов]

В 02.08.2023 в 21:56, Burubek сказал:

Загуглите "кауза". Не путайте с казусом. Кауза - это из римского права, правовая цель. То есть, каузальный договор, в отличии от абстрактного, имеет четкую правовую цель. По договору купли-продажи недвижимости, например,покупатель имеет правовую цель обрести права на недвижимость, жертвуя при этом той ценностью, например, деньгами, которая является правовой целью продавца. У каждой из сторон есть правовая цель. 

Поэтому отсутствие каузы в договоре влечет его недействительность. Например, по этим основаниям мнимые и притворные сделки признаются недействительными, поскольку не имеют в действительности каузы, а созданы лишь для прикрытия, например, чтобы продавец недвижимости в притворной сделке уклонился от исполнения обязательств, которые могут быть обеспечены правами на эту недвижимость.

Так и в рассматриваемом случае, стороны заключили договор, в котором у продавца есть четкая правовая цель - получить ценность в виде блага, обеспеченного деньгами. Покупатель своей правовой цели добился, получил товар, получил права на оборот этого товара. Но отлагательное условие, наступление которого зависит от воли покупателя, препятствует достижению правовой цели, которую преследует продавец. В этом и усматривается нарушение принципа каузальности договора. Нельзя никаким образом создавать условия, которые препятствуют достижению правовой цели.

Если загуглить "нарушение принципа каузальности договора", то попадется много статей, написанных на эту тему. Даже попадались статьи, которые рассматривали нарушения каузальности договора на примере топикстартера.

Согласен. Оговорился. Кауза.