Совет директоров

[Гость Ahmetova]

Статья 53. Совет директоров

1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Законом и уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

2. Если иное не установлено настоящим Законом и уставом общества, к исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

15) принятие решения о приобретении обществом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц, а также принятие решений по вопросам их деятельности;

Вот всегда меня этот подпункт печалил. К примеру, есть у АО-шки "дочки" и доля участия АО-шки в них больше 10%. К примеру, 100%. И что? Как это понимать? Все вопросы деятельности "дочек", относящиеся к компетенции единственного участника, будет рассматривать совдир "мамы"? А если, простите, несколько участников в ТОО и решение принимается ОСУ? Что получается-то? АО-мама, владеющее 11% выносит тот или иной вопрос ТОО-дочки на свой Совдир, Совдир АО-мамы принимает решение - сделать так-то. Потом уполномоченное совдиром лицо топает на ОСУ, а на ОСУ большинством голосов принимается совсем другое решение. И что?

Вообще-то Совдир - орган управления АО. Почему он должен управлять еще и другим юрлицом? Зачем тогда ОСУ?

[Гость Ahmetova]

Кстати, та же ситуация, когда АО владеет акциями другого АО. Получается, если АО является единственным акционером, то вопросы, отнесенные к компетенции ОСА, рассматриваются единственным акционером в ЛИЦЕ ЕГО УПОЛНОМОЧЕННЫХ ОРГАНОВ. А исходя из вышеприведенной нормы - это СД АО-мамы. Опять таки, почему вместо решения, скажем, Правления АО-мамы, придется собирать совдир мамы. Почему орган управления одного юрлица фактически руководит другим юрлицом?

[Zarin-A]

Вы знаете, на самом деле это не так сложно. В компетенцию СД входят же не все даже мелкие вопросы, в основном на СД выносятся стратегические вопросы, вопросы связанные с банками. Самое удобное, это разработать и утвердить ряд корпоративных документов, в которых Вы определите полномочия исполнительного органа, каких-то комитетов, комиссий, структурных подразделений, порядок согласований.

Я понимаю, Вы хотите знать, зачем плодить такую пирамиду, когда можно все сделать проще. Это большая военная тайна руководства, скорее всего очень выгодная. Холдинг и структурирование бизнеса просто так не делается. Юристам приходиться смириться и пахать.

[Гость Ahmetova]

Спасибо, Zarin-A, за участие в теме. Но у меня пока никак не получается выйти из этого замкнутого круга. То есть если тот или иной вопрос дочки относится к компетенции ОСУ(если доча - ТОО) или ОСА (если доча - АО) или единственного акционера/участника, тот тут без вариантов - на СД. Если что-то отнести к компетенции исполнительного орагана мамы, получается прямое нарушение Закона. Опять-таки абсолютно не понимаю смысла этой нормы, если АО - не единственный участник. Все-таки это бред - выносить вопрос на Совдир мамы, при этом зная, что ОСУ или ОСА дочки может принять абсолютно другое решение. Вот и хоцца узнать - зачем? Для чего это было сделано? Чем обусловлено? Как на практике решать эти вопросы?

[Гость Ahmetova]

Спасибо, Zarin-A, за участие в теме. Но у меня пока никак не получается выйти из этого замкнутого круга. То есть если тот или иной вопрос дочки относится к компетенции ОСУ(если доча - ТОО) или ОСА (если доча - АО) или единственного акционера/участника, тот тут без вариантов - на СД. Если что-то отнести к компетенции исполнительного орагана мамы, получается прямое нарушение Закона. Опять-таки абсолютно не понимаю смысла этой нормы, если АО - не единственный участник. Все-таки это бред - выносить вопрос на Совдир мамы, при этом зная, что ОСУ или ОСА дочки может принять абсолютно другое решение. Вот и хоцца узнать - зачем? Для чего это было сделано? Чем обусловлено? Как на практике решать эти вопросы?

[Гость БукиВеди]

Почему орган управления одного юрлица фактически руководит другим юрлицом?

А разве возможны варианты? Кто-то должен осуществлять управление.

Все-таки это бред - выносить вопрос на Совдир мамы, при этом зная, что ОСУ или ОСА дочки может принять абсолютно другое решение. Вот и хоцца узнать - зачем? Для чего это было сделано? Чем обусловлено? Как на практике решать эти вопросы?

Предположим, что принятие решений по вопросам деятельности других лиц будет компетенцией исполнительного органа АО. Но ведь и в этом случае ОСА или ОСУ может принять решение, не совпадающее с решением исполнительного органа АО.

По поводу решения вопросов на практике: можно поподробнее о том, какие возникли вопросы?

[Гость Ahmetova]

Ну вот есть, к примеру, АО, которое является мамой другого АО. В деятельности дочки возникает вопрос, относящийся к компетенции единственного акционера, т.е. АО - мамы. Разумеется, АО-мама осуществляет свои права и несет свои обязанности через свои, блин, уполномоченные органы. А подпункт 15 относит практически ВСЕ вопросы деятельности АО-дочки (относящиеся к компетенции единственного акционера) к компетенции Совдира мамы. Ну не понимаю я - зачем это нужно??? Сначала совери содир мамы, потом собери ОСА дочки. Ну не бред? В конечном-то итоге решение примет ОСА. То же с ТОО. Или, к примеру, такая схема АО1 является акционером АО2, которое в свою очередь, является участником ТОО. А если, к примеру, АО2 нужно передать ТОО часть активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих обществу активов? Вопрос относится к компетенции единственного акционера АО2, т.е. к компетенции АО1, точнее к компетенции совдира АО1. Т.е. надо созывать совдир АО1 для того, чтобы АО2 передало в ТОО какое-то имущество. Мне это представляется ничем не оправданным. Ну не понимаю я этой нормы. И хотелось бы узнать кто как решает эти вопросы на практике.

[Гость БукиВеди]

Ну вот есть, к примеру, АО, которое является мамой другого АО. В деятельности дочки возникает вопрос, относящийся к компетенции единственного акционера, т.е. АО - мамы. Разумеется, АО-мама осуществляет свои права и несет свои обязанности через свои, блин, уполномоченные органы. А подпункт 15 относит практически ВСЕ вопросы деятельности АО-дочки (относящиеся к компетенции единственного акционера) к компетенции Совдира мамы. Ну не понимаю я - зачем это нужно??? Сначала совери содир мамы, потом собери ОСА дочки. Ну не бред? В конечном-то итоге решение примет ОСА. То же с ТОО.

Предположим, что акционером/участником является физ.лицо. Оно имеет по определенным вопросам свое мнение, у него в голове сложилось свое решение, но в конечном итоге решение также примет ОСА/ОСУ. От имени акционера-юр.лица принимает решение его орган, который определен законодательством. Кто кроме этого органа может (мог бы) принимать решения по вопросам участия в деятельности другого юр.лица?

Или, к примеру, такая схема АО1 является акционером АО2, которое в свою очередь, является участником ТОО. А если, к примеру, АО2 нужно передать ТОО часть активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих обществу активов? Вопрос относится к компетенции единственного акционера АО2, т.е. к компетенции АО1, точнее к компетенции совдира АО1. Т.е. надо созывать совдир АО1 для того, чтобы АО2 передало в ТОО какое-то имущество. Мне это представляется ничем не оправданным. Ну не понимаю я этой нормы. И хотелось бы узнать кто как решает эти вопросы на практике.

Измените устав АО 2 в части исключения из компетенции единственного акционера принятия решений по заключению обществом крупных сделок, и СД АО 2 будет сам принимать такие решения.

[ZhanRo]

Боже мой, Ахметова, как хорошо, что у меня "мама" - единственный участник всех наших доч

Сорри за оффтоп: когда пьем пиво? или кофе?

[Гость Ahmetova]

А с этим как быть?

Статья 36. Компетенция общего собрания акционеров (единственного акционера)

1. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

10) принятие решения об участии общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих обществу активов;

[Гость БукиВеди]

А с этим как быть?

Статья 36. Компетенция общего собрания акционеров (единственного акционера)

1. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

10) принятие решения об участии общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих обществу активов;

Прошу прощения за невнимательность. Тогда - за решением к единственному акционеру, от имени которого это решение примет СД.

[Гость Ahmetova]

Ну должен же быть выход! Как-то же можно легитимно эту компетенцию "сузить"!

[Гость Ahmetova]

Боже мой, Ахметова, как хорошо, что у меня "мама" - единственный участник всех наших доч

Сорри за оффтоп: когда пьем пиво? или кофе?

Вот-вот! А тут "мамы", "дочки", "сестренки", "внучки".... :biggrin:

[Астроном]

Не понимаю, почему так бушуете по поводу совершенно нормальной ситуации. Отдавать решения по дочкам исполнительному органу мамы - слишком много риску, отдавать исключительно ОСА мамы - накладно (попробуйте-ка в народном обществе провести ОСА по вопросам одной из пятнадцати дочерей - пошлют нафиг). Так что совдир - самая что ни на есть золотая середина

[Гость Ahmetova]

Не понимаю, почему так бушуете по поводу совершенно нормальной ситуации. Отдавать решения по дочкам исполнительному органу мамы - слишком много риску, отдавать исключительно ОСА мамы - накладно (попробуйте-ка в народном обществе провести ОСА по вопросам одной из пятнадцати дочерей - пошлют нафиг). Так что совдир - самая что ни на есть золотая середина

Еще как накладно, да только Закон обязывает. В частности, подпункт 10 статьи 36.