Перейти к контенту
КАЗАХСТАНСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ФОРУМ

Рекомендуемые сообщения

Здравствуйте, уважаемые форумчане!

У меня такая проблема:

Мой генеральный хочет присоединить к нашему ТОО еще одно. Но вопрос в том, что мы не можем понять что сделать лучше СЛИЯНИЕ ИЛИ ПРИСОЕДИНЕНИЕ???

Он хочет оставить наше ТОО как было (без потери документов, т.е. лицензии и т.п.), а их как бы присоединить к нам.

Подскажите пожалуйста, порядок присоединения ТОО будет такой же как и в слиянии или как-то по другому???

Я никак не могу найти ответ, никто из моих знакомых юристов не сталкивался с такой проблемой, поэтому не могут мне объяснить.

Помогите, пожалуйтса, совсем молодому специалисту.... :pauk:

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах

Здравствуйте, уважаемые форумчане!

У меня такая проблема:

Мой генеральный хочет присоединить к нашему ТОО еще одно. Но вопрос в том, что мы не можем понять что сделать лучше СЛИЯНИЕ ИЛИ ПРИСОЕДИНЕНИЕ???

Он хочет оставить наше ТОО как было (без потери документов, т.е. лицензии и т.п.), а их как бы присоединить к нам.

Подскажите пожалуйста, порядок присоединения ТОО будет такой же как и в слиянии или как-то по другому???

Я никак не могу найти ответ, никто из моих знакомых юристов не сталкивался с такой проблемой, поэтому не могут мне объяснить.

Помогите, пожалуйтса, совсем молодому специалисту.... :pauk:

Статья 62. Слияние, присоединение товариществ с ограниченной ответственностью

1. Слияние двух или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью осуществляется путем полного объединения имущества этих товариществ. В результате слияния возникает новое товарищество. Товарищества, вошедшие в состав нового, прекращают свою деятельность. При этом все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии товариществ переходят к вновь возникшему товариществу в соответствии с передаточным актом.

2. Присоединение одного или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью к другому товариществу с ограниченной ответственностью осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ в имущество присоединяющего товарищества. При этом присоединяемые товарищества прекращаются, а все их права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему товариществу, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения.

3. Исполнительные органы товариществ с ограниченной ответственностью, участвующих в слиянии, присоединении, готовят проекты договора о слиянии, присоединении и выносят на рассмотрение общего собрания участников каждого товарищества вопросы о слиянии, присоединении и утверждении договора о слиянии, присоединении.

Согласованный текст договора о слиянии, присоединении подписывается уполномоченными на то исполнительными органами товариществ.

Договор о слиянии, присоединении должен содержать сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из участвующих в слиянии, присоединении товариществ, основные данные их балансов, а также предусматривать порядок и условия слияния, присоединения.

4. Каждое из участвующих в слиянии, присоединении товариществ с ограниченной ответственностью обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о слиянии, присоединении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати. К уведомлению (объявлению) прилагаются сведения о других участвующих в слиянии, присоединении товариществах, указанные в пункте 3 настоящей статьи.

Кредиторы товарищества вправе в двухмесячный срок со дня получения уведомления или публикации объявления потребовать от товарищества дополнительных гарантий либо досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества.

5. Каждое из участвующих в слиянии, присоединении товариществ с ограниченной ответственностью обязано с момента принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении сообщать об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения.

На основании договора о слиянии, присоединении товариществ участники сливающихся, соединяющихся товариществ разрабатывают и подписывают на учредительном собрании учредительный договор, а при слиянии также утверждают устав вновь образуемого товарищества и избирают исполнительные и иные органы товарищества.

Не знаю, но может второе ТОО сделать дочкой?

Я не спец, но у меня возникла такая идея.

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах

думаю, вам лучше сделать присоединение, поскольку после слияния вам необходимо будет снова получать лицензии и пр. разрешительные документы на осущ. какой-либо детельности

Закон Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-I

О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью

Статья 62. Слияние, присоединение товариществ с ограниченной ответственностью

1. Слияние двух или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью осуществляется путем полного объединения имущества этих товариществ. В результате слияния возникает новое товарищество. Товарищества, вошедшие в состав нового, прекращают свою деятельность. При этом все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии товариществ переходят к вновь возникшему товариществу в соответствии с передаточным актом.

2. Присоединение одного или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью к другому товариществу с ограниченной ответственностью осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ в имущество присоединяющего товарищества. При этом присоединяемые товарищества прекращаются, а все их права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему товариществу, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения.

Изменено пользователем ЙОЖИГ

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах

Спасибо)

Но я все это читала в Законе о ТОО. И ему показывала.... Но там так ОБРАЗНО написано...

Я хотела бы более подробнее, КОНКРЕТНЕЕ узнать об этом... Чтоб можно было объяснить ему (генеральному)....

И если можно, порядок или перечень документов...))))))

Изменено пользователем SoN

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах

Спасибо)

Но я все это читала в Законе о ТОО. И ему показывала.... Но там так ОБРАЗНО написано...

Я хотела бы более подробнее, КОНКРЕТНЕЕ узнать об этом... Чтоб можно было объяснить ему (генеральному)....

И если можно, порядок или перечень документов...))))))

хммм... как это образно? :pauk:

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах

хммм... как это образно? :pray:

:pauk: нууу.....эээээ....как бы.....ммм....

Я просто не понимаю... :bow:

Т.е. при присоединении, я так понимаю, одно ТОО не прекращает свою деятельность, а просто берет на баланс другое...

а при слиянии, они образуют совсем НОВОЕ ТОО, которому придется опять же получать разрешительные и т.п. документы....

я правильно рассуждаю?

Изменено пользователем SoN

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах
Гость Aydos

Общий порядок действий при слияниях двух ТОО следующий:

1. Проведение общего собрания учас-в каждого ТОО

а)о слияние двух ТОО б) об уведомление кредиторов ТОО о предст-м слиянии в) о подготовке проекта договора о слиянии

2. Письменно уведомление кредиторов и пуб-ся обяв. в газете

3. По истечение двухмесячного срока Провести общ. собрание уч-в каждого сливающихся ТОО со след:

а) о заключ договора о слиянии б) об утверждение пердаточных актов

4. Заключение договора о слиянии, подписанного уполномочен представителями сторон.

5. Проведение учр.собрания вновь создаваемого ТОО

6. И на регистрацию в ЦОН.

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах

Общий порядок действий при слияниях двух ТОО следующий:

1. Проведение общего собрания учас-в каждого ТОО

а)о слияние двух ТОО б) об уведомление кредиторов ТОО о предст-м слиянии в) о подготовке проекта договора о слиянии

2. Письменно уведомление кредиторов и пуб-ся обяв. в газете

3. По истечение двухмесячного срока Провести общ. собрание уч-в каждого сливающихся ТОО со след:

а) о заключ договора о слиянии б) об утверждение пердаточных актов

4. Заключение договора о слиянии, подписанного уполномочен представителями сторон.

5. Проведение учр.собрания вновь создаваемого ТОО

6. И на регистрацию в ЦОН.

:pauk:

а при присоединении какой будет порядок? подскажите а?

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах

хммм... как это образно?

Действительно :bow: куда уж более конкретно? :pauk:

В общем делайте как ЙОЖИГ сказал - присоединение.

а при присоединении какой будет порядок? подскажите а?

Порядок такой же как описал Aydos для слияния.

И если можно, порядок или перечень документов...))))))

Перечень можно посмотреть в минюстовской инструкции о госрегистрации юрлиц и учетной регистрации филиалов и представительств. Но лучше не полениться и съездить в депюстиции и спросить у тамошних специалистов, они хоть не шибко умные, но какие документы нужны знают точно. Это нужно сделать еще и по той причине, что часто на местах вообще не знакомы с законом и требуют предоставить документы помимо тех что установлены нормотивно. К примеру часто просят копии удличности (свидетельств о регистрации) и рнн учредителей, хотя таких документов в инструкции нет. Объясняют это просто: "А вдруг вы в уставе опечатались? Вот мы и проверим, чтоб ошибки не было".

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах

Огромное человеческое спасибо всем, кто отреагировал на мою просьбу......

Сегодня схожу к нему на ковер, расскажу ему всё, чему вы меня здесь научили... :cheer:

Потом схожу в ДЮ, и отпишусь здесь...

:drowning:

Изменено пользователем SoN

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах

Т.е. при присоединении, я так понимаю, одно ТОО не прекращает свою деятельность, а просто берет на баланс другое...

а при слиянии, они образуют совсем НОВОЕ ТОО, которому придется опять же получать разрешительные и т.п. документы....

я правильно рассуждаю?

:drowning: ну образно говоря - ДА :cheer:

Изменено пользователем ЙОЖИГ

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах

Здравствуйте мои дорогие форумчане!

Хочу рассказать свою историю дальше....

Чему Вы меня здесь научили, :smile: то я все сделала.... Подготовила ВСЮ документацию (договора, протокола, передаточные акты, и т.п.) и сдала на регистрацию в ЦОН. Теперь жду.... :ahez:

Вот у нашей бухгалерии теперь опять же возникают вопросы по этому поводу, на которые я увы не могу ответить в силу своей неопытности...

Дело в том, что сейчас им нужно готовить документы на годовой отчет.... т.е. вопросы по налоговой отчетности...

Передаточный акт у нас от 03 января 2008 года, договор присоединения утвержден протоколом общего собрания также от 03 января 2008 года.

Документы с ЦОНа (алла жасса) я заберу 21 февраля 2008 года.

Вот скажите мне с какого периода к нам переходят права и обязанности: с момента гос.регистрации или же с момента утверждения передаточного акта и договора о присоединии????

По налогом нам УЖЕ отчитываться или еще нет?

Плиз, научите еще раз.... :smile:

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах

Здравствуйте мои дорогие форумчане!

Хочу рассказать свою историю дальше....

Чему Вы меня здесь научили, :smile: то я все сделала.... Подготовила ВСЮ документацию (договора, протокола, передаточные акты, и т.п.) и сдала на регистрацию в ЦОН. Теперь жду.... :ahez:

Вот у нашей бухгалерии теперь опять же возникают вопросы по этому поводу, на которые я увы не могу ответить в силу своей неопытности...

Дело в том, что сейчас им нужно готовить документы на годовой отчет.... т.е. вопросы по налоговой отчетности...

Передаточный акт у нас от 03 января 2008 года, договор присоединения утвержден протоколом общего собрания также от 03 января 2008 года.

Документы с ЦОНа (алла жасса) я заберу 21 февраля 2008 года.

Вот скажите мне с какого периода к нам переходят права и обязанности: с момента гос.регистрации или же с момента утверждения передаточного акта и договора о присоединии????

По налогом нам УЖЕ отчитываться или еще нет?

Плиз, научите еще раз.... :smile:

Я думаю, что здесь найдете ответы на ваши вопросы:

Письмо территориального НК № 12

ТОО на основании решения учредителя производит слияние путем присоединения.

Просим Вас дать письменное разъяснение:

1. Порядок слияния.

2. Сроки слияния.

3. Отчетность при слиянии.

Порядок слияния и предоставления отчетности при слиянии определены пунктом 7 ст. 69 Кодекса Республики Казахстан «О налогах и других обязательных платежах в бюджет» (Налоговый Кодекс) (по состоянию на 01.01.2006 г.).

Согласно которому, налогоплательщик (юридическое лицо) в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации или ликвидации письменно сообщает об этом налоговому органу.

При реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или при ликвидации налогоплательщика (юридического лица) на каждого реорганизуемого или ликвидируемого налогоплательщика составляется отдельная налоговая отчетность с начала налогового периода до дня завершения реорганизации или ликвидации на основании передаточного акта, разделительного или ликвидационного баланса соответственно.

Данная отчетность, представляется в течение трех рабочих дней со дня утверждения передаточного акта, разделительного или ликвидационного баланса одновременно с заявлением о проведении документальной проверки в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица.

Кроме того, в соответствии со ст. 62 Закона РК от 22 апреля 1998 года № 220-1 «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (с изм. и доп. по состоянию на 08.07.05 г.) слияние двух или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью осуществляется путем полного объединения имущества этих товариществ. В результате слияния возникает новое товарищество. Товарищества, вошедшие в состав нового, прекращают свою деятельность. При этом все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии товариществ переходят к вновь возникшему товариществу в соответствии с передаточным актом.

При этом, присоединение одного или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью к другому товариществу с ограниченной ответственностью осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ в имущество присоединяющего товарищества. При этом присоединяемые товарищества прекращаются, а все их права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему товариществу, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения.

Договор о слиянии, присоединении должен содержать сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из участвующих в слиянии, присоединении товариществ, основные данные их балансов, а также предусматривать порядок и условия слияния, присоединения.

Вместе с тем, согласно ст. 47 Гражданского кодекса (с изменениями и дополнениями по состоянию на 23.12.2005 г.) имущественные права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу: при слиянии и присоединении в соответствии с передаточным актом, при разделении и выделении в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Таким образом, налогоплательщики в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации путем слияния должны письменно сообщить об этом налоговому органу. Вместе с тем, в течение трех дней со дня утверждения передаточного акта, оформленного в соответствии с вышеназванными законодательными актами, налогоплательщики должны сдать в налоговый орган, отдельную налоговую отчетность с начала налогового периода до дня завершения реорганизации.

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах

Спасибо, но вы наверное несколько не поняли моего вопроса. :smile:

это я уже сделала, т.е. все документы (договора, протокола, акты) уже отправлены.

Вопрос в другом: нужно и можно ли нам уже СЕЙЧАС отчитываться ЗА НИХ в налоговые органы? Или же у нас сейчас пока нет на это прав?

Понимаете, они находятся совсем в другой области Казахстана, у них там производство имеют ли они право сейчас работать от своего имени? т.е. производить отгрузку, выгрузку, производство и т.п.

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах

ГК РК

Статья 45. Реорганизация юридического лица

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица путем присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный регистр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Статья 42. Государственная регистрация и перерегистрация юридических лиц

3. Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.

Статья 35. Правоспособность юридического лица

1. Юридическое лицо может иметь гражданские права и нести связанные с его деятельностью обязанности в соответствии с настоящим Кодексом.

2. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах

Оооойййй!!!! Спасибочки!!!!!! :ahez:

вот теперь мне все понятно....... :smile:

теперь надо узнать как они там осуществляют свою деятельность? неужели со своим старым именем? :smile:

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах
Гость den

Общий порядок действий при слияниях двух ТОО следующий:

2. Письменно уведомление кредиторов и пуб-ся обяв. в газете

Добрый день, коллеги!

При присоединении юрлиц в содержании публикации указывается один субъект, а также присоединяющиеся субъекты. В ст. 62 указанного выше закона закреплено, что в результате слияния возникает новое товарищество. Из смысла данной нормы следует, что при подаче публикации в газету сливающиеся не могу/не должны знать наименование нового товарищества. Получается в газете будет указано о слиянии товариществ, без указания данных нового товарищества?

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах

при реорганизации ТОО путем слияния в свидетельстве о регистрации (перерегистрации) будет стоять дата новая и первичной организации двух других организаций или как? как будет выглядеть это свидетельство?

при реорганизации ТОО путем слияния в свидетельстве о регистрации (перерегистрации) будет стоять дата новая и первичной организации двух других организаций или как? как будет выглядеть это свидетельство?

извиняюсь, первичной регистрации

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах

при реорганизации ТОО путем слияния в свидетельстве о регистрации (перерегистрации) будет стоять дата новая и первичной организации двух других организаций или как? как будет выглядеть это свидетельство?

извиняюсь, первичной регистрации

Все, вопрос снят...

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах

Подскажите, пожалуйста, господа Юристы, предусмотрена ли налоговая проверка при слиянии трех ТОО

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах

Здравствуйте, уважаемые форумчане!

У меня такая проблема:

Мой генеральный хочет присоединить к нашему ТОО еще одно. Но вопрос в том, что мы не можем понять что сделать лучше СЛИЯНИЕ ИЛИ ПРИСОЕДИНЕНИЕ???

Он хочет оставить наше ТОО как было (без потери документов, т.е. лицензии и т.п.), а их как бы присоединить к нам.

Подскажите пожалуйста, порядок присоединения ТОО будет такой же как и в слиянии или как-то по другому???

Я никак не могу найти ответ, никто из моих знакомых юристов не сталкивался с такой проблемой, поэтому не могут мне объяснить.

Помогите, пожалуйтса, совсем молодому специалисту.... :au:

подскажите пожалуйста как у вас прошла процедура присоединения (у вас уже есть практика))? У вас были лицензии у 2ух ТОО?

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах
Гость 587

для начало у них учредитель один или несколько, есть ли имущество, протокол учредителей где решено где и сколько чья доля

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах

в первом тоо 2 учредителя во втором 1 физ лица и там и там. все это есть конечно. тут в теме все прописано все понятно не понятен лишь вопрос с лицензией на обоих тоо она есть и на обоих разная поэтому хотелось бы их сохранить

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах
Гость ТимДрим

А такой вопрос:

в одном ТОО "А" два учредителя (оба физики), к нему присоединяется ТОО "Б", в котором тоже два физика-учредителя.

В результате присоединения ТОО "А" к ТОО "Б" доля уставных капиталов обоих ТОО суммируется. А как обстоят дела с учредителями ТОО "А"? они выбывают из участия в ТОО "А" и не будут являться участниками ТОО "Б"?

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах
Гость ТимДрим

Напутал немного)))

в общем к ТОО "А" присоединяется ТОО "Б", Какова судьба участников ТОО "Б"?? они по логике не будут являтся участниками ТОО"Б" я так понимаю, или?

Поделиться этим сообщением


Ссылка на сообщение
Поделиться на других сайтах
Гость
Ответить в этой теме...

×   Вы вставили отформатированный текст.   Удалить форматирование

  Допустимо не более 75 смайлов.

×   Ваша ссылка была автоматически заменена на медиа-контент.   Отображать как ссылку

×   Ваши публикации восстановлены.   Очистить редактор

×   Вы не можете вставить изображения напрямую. Загрузите или вставьте изображения по ссылке.

Зарузка...

  • Недавно просматривали   0 пользователей

    Ни один зарегистрированный пользователь не просматривает эту страницу.

  • Upcoming Events

    No upcoming events found
  • Recent Event Reviews

×

Важная информация

Правила форума Условия использования