Преимущественное право покупки доли участия в ТОО

[Катер]

Столкнулись с такой ситуацией. Один из участников ТОО, решил продать свою долю участия и оценил ее, например в 1 млн.USD. Покупатель есть, который желает купить эту долю даже не за 1 млн, а за 1 млн и 100 тыс.USD. В порядке, предусмотренном з-вом предлагаем другому участнику приобрести долю за 1 млн. Он отвечает куплю - только не за 1млн, а за три копейки (утрирую, конечно, но совсем немного), потому что по данным бухучета стоимость основных средств и активов именно три копейки. И попробуйте продать за 1 млн. третьему лицу - по судам затаскаю.

Я считаю, что не желание покупать долю по предложенной цене - равносильно отказу. И если доля будет продано не дешевле, чем предлагалась второму участнику, а даже дороже, то все законно. Вот только как юстиция отнесется к этому? Если кто-то сталкивался с такими ситуациями, поделитесь опытом.

[Гость sta]

 Статья 31. ЗРК "О ТДО" Преимущественное право покупки отчуждаемой доли 

      1. Участники товарищества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли участника или ее части при ее продаже кем-либо из участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами. Таким правом может воспользоваться каждый участник. Если участников, желающих воспользоваться преимущественным правом покупки, несколько, и учредительными документами или иным соглашением участников товарищества не предусмотрено иное, преимущественное право покупки доли (ее части) осуществляется участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале. 

      2. Участник товарищества с ограниченной ответственностью, желающий продать свою долю или ее часть третьему лицу, обязан письменно известить о своем намерении исполнительный орган товарищества с указанием предполагаемой цены продажи. 

      3. В течение семи дней с момента получения от участника товарищества с ограниченной ответственностью извещения о предложении доли к продаже исполнительный орган извещает об этом всех участников товарищества. Участник товарищества, желающий осуществить преимущественное право покупки, должен в семидневный срок уведомить об этом исполнительный орган товарищества, указав при этом, что намерен приобрести предлагаемую к продаже долю полностью или в определенной части. 

      4. Если совокупная величина поступивших предложений не превышает размера продаваемой доли, каждый из участников приобретает ту ее часть, которую он указал в своем уведомлении. Оставшаяся часть доли может быть отчуждена третьему лицу, если до такого отчуждения не поступит дополнительных предложений от участников товарищества с ограниченной ответственностью. 

      5. Если в течение месяца со дня направления исполнительному органу товарищества с ограниченной ответственностью извещения о предложении доли к продаже, она или ее часть не будет выкуплена участниками товарищества в порядке осуществления преимущественного права, участник, предложивший долю к продаже, вправе продать долю (невыкупленную часть доли) третьему лицу по цене не ниже той, какая была указана в извещении. 

      6. Если доля будет отчуждена третьему лицу по более низкой цене нежели та, которая была указана в извещении, договор о купле-продаже доли может быть признан недействительным. Участники имеют право повторить процедуру реализации преимущественного права покупки доли с учетом фактической продажной цены доли или ее части. 

      7. При продаже доли или ее части с нарушением преимущественного права покупки любой участник товарищества с ограниченной ответственностью может в течение трех месяцев потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. 

      8. Преимущественное право покупки отчуждаемой доли осуществляется при любом способе продажи доли, в том числе на торгах. 

      9. Уступка преимущественного права покупки доли не допускается. 

      10. В случае приобретения отчуждаемой доли или ее части участником ( участниками) товарищества его (их) доля в уставном капитале товарищества соответственно увеличивается. 

      11. Правила настоящей статьи применяются также при отчуждении доли по договору мены. 

      12. При нежелании участников воспользоваться преимущественным правом покупки доли или ее части при ее продаже третьему лицу, преимущественным правом покупки, с учетом пунктов 2, 5-9 и 11 настоящей статьи, может воспользоваться само товарищество с ограниченной ответственностью.

Мое мнение соблюсти требования и все....

[B-52]

А вот эти извещения\уведомления участников, они в какой форме будут? Достаточно ли почтовой квитанции о письме с уведомлением или же надо подпись участника на втором экземпляре уведомления. Виснет тут доля одна, а участника не найти.

[terminate]

А вот эти извещения\уведомления участников, они в какой форме будут? Достаточно ли почтовой квитанции о письме с уведомлением или же надо подпись участника на втором экземпляре уведомления. Виснет тут доля одна, а участника не найти.

думаю действует аналогия с "судебными извещениями и уведомлениями" Гл. 11 ГПК

[Sova]

А вот эти извещения\уведомления участников, они в какой форме будут? Достаточно ли почтовой квитанции о письме с уведомлением или же надо подпись участника на втором экземпляре уведомления. Виснет тут доля одна, а участника не найти.

В идеале, конечно, должна стоять подпись лица, которому это сообщение адресовано. В таком случае никаких споров не возникнет.

В случае, если по каким либо причинам нет возможности вручить уведомление лично, я прибегаю к помощи курьерских служб, обязательно составляя опись вложения. Адрес беру из устава, т.е. тот, который заявил сам участник.

[Катер]

Мое мнение соблюсти требования и все....

Все требования мы соблюли. Только получили письменный ответ на наше уведомление, в котором участник написал, что согласен купить, но не за ту цену, которую мы предлагаем, а за меньшую, причем намного меньшую. Мы на это ему письменно ответили, что даем ему еще несколько дней на ответ, потму что этот расцениваем, как отказ. На что он уже в истеричной форме ответил (письменно), что желает купить долю, но как и прежде за три копейки и т.д...., о чем я уже писала в первом сообщении. Я то считаю, что мы все соблюли. А вот когда будем подписывать у нотариуса договор купли-продажи доли, вряд ли нотариус это приравняет к отказу от покупки. Наверное лучше сходить в юстицию на консультацию?

[Астроном]

А вот когда будем подписывать у нотариуса договор купли-продажи доли, вряд ли нотариус это приравняет к отказу от покупки. Наверное лучше сходить в юстицию на консультацию?

Оферта должна акцептоваться в том виде в каком она направлена. Любое изменение к оферте есть новая оферта.

П. 4 ст. 397 ГК Ответ о согласии заключить договор на иных, чем предложено в оферте, условиях не является акцептом.

Такой ответ признается отказом от оферты и в то же время новой офертой.

[Астроном]

А новую оферту Вы рассматривать не обязаны. Подождите месяц со дня направления извещения и вперед. Если один нотариус откажет, другой согласится. Иногда попадаются грамотные нотариусы

[В.К.]

Все требования мы соблюли. Только получили письменный ответ на наше уведомление, в котором участник написал, что согласен купить, но не за ту цену, которую мы предлагаем, а за меньшую, причем намного меньшую. Мы на это ему письменно ответили, что даем ему еще несколько дней на ответ, потму что этот расцениваем, как отказ. На что он уже в истеричной форме ответил (письменно), что желает купить долю, но как и прежде за три копейки и т.д...., о чем я уже писала в первом сообщении. Я то считаю, что мы все соблюли. А вот когда будем подписывать у нотариуса договор купли-продажи доли, вряд ли нотариус это приравняет к отказу от покупки. Наверное лучше сходить в юстицию на консультацию?

Немного лучше, чем "В" нотариус, но все равно, крайне режет слух. Тем более, - в таком контексте.

Вы полагаете, консультации сотрудников департамента юстиции (устные), - будут более квалифицированными и будут иметь бОльшую силу, нежели мнения участников форума?

Другое дело, если Вы возьмете от них письменное разъяснение, но по ст.15 ЗРК "Об органах юстиции" они дают разъяснения по собственной инициативе (крайне редко и неохотно) только по НПА Правительства.

Прокуратура может дать, - не помню норму точно, но в ЗРК "О прокуратуре" есть у них такие полномочия.

Но только зачем Вам эти усложненные варианты?

Проще убедить нотариуса, так или иначе. Поскольку действия Ваши абсолютно правомерны, и Вы вправе без всяких заморочек заключать договор купли-продажи доли с третьим лицом. А дальше, - в крайнем случае действия нотариуса можно обжаловать в административном или судебном порядке.

[Пацан]

Все требования мы соблюли. Только получили письменный ответ на наше уведомление, в котором участник написал, что согласен купить, но не за ту цену, которую мы предлагаем, а за меньшую, причем намного меньшую.

Это и есть отказ, требования закона соблюдены.

Изменено 29 Ноября 2007 пользователем Пацан

[Катер]

Я иногда консультируюсь в юстиции не с рядовыми сотрудниками, а с руководителями. Консультации дают охотно (ни разу не отказали), можно просто посоветоваться и получить ответ о правильности своего мнения. Если бывает, нужен письменный ответ, то предлагают сделать письменный запрос. И не я одна так делаю. Наверное нам повезло с юстицией.

Вы полагаете, консультации сотрудников департамента юстиции (устные), - будут более квалифицированными и будут иметь бОльшую силу, нежели мнения участников форума?

Мнение участников форума для меня очень важно. Иначе бы я его не посещала. Всем спасибо за обсуждение. Просто не хочется Покупателя втягивать в судебный процесс. Так как на самом деле речь идет об очень большой сумме. Люди заплатят, а потом еще и по судам затаскают. Я собираюсь предупредить о всех возможных неприятностях. Даже, если дело выигрышное, все равно Покупатель может и не согласиться на покупку спорного им-ва (доли вернее).

[Катер]

Прошу прощения за "В" юстиции, но это скорее мой жаргон. Стараюсь не допускать такого на форуме, но когда спешу, проскакивает.

[TEA]

тут главное чтоб цена по которой отдается доля третьему лицу небыла меньше чем в извещении участнику !

[В.К.]

Прошу прощения за "В" юстиции, но это скорее мой жаргон. Стараюсь не допускать такого на форуме, но когда спешу, проскакивает.

Да все в порядке, и Ваши посты практически всегда безукоризненно грамотны.

Просто этот вот "В НОТАРИУС" достал уже, ладно бы обыватели, - но юристы так начали писать и говорить. Это совсем плохо... :ahez: