Нужел ли договор купли-продажи акций?

[Гость Ivanna]

Здравствуйте, уважаемые Форумчане. Я задавала этот вопрос ранее, но сейчас произошли определенные изменения по схеме оплаты акций и теперь сама ситуация и вопрос выглядят так.

Ситуация:

Акционерное общество принимает решение о увеличении уставного капитала, допустим с 500 до 1300 тенге, т.е. увеличивается на 800 тенге.

Вносятся и регистрируются в Нац. Банке  изменения и дополнения в проспект эмиссии акций.

Единственный акционер АО - нерезидент РК.

Уставный капитал увеличивается путем внесения имущества (оборудование) акционером. Оборудование завозится из-за рубежа и поэтому в Нац. Банке получается Регистрационное свидетельство.

В Договоре о внесении имущества в УК АО - сумма увеличения УК - в долларах - 5 долларов, а Рег. свидетельстве - в тенге - 1300 тенге (общий размер УК).

Так вот, проблемма в том, что когда заключался договор о внесении имущества в УК АО, курс доллара был где-то около 140 тенге и получалось, что 5 долларов - это и есть 800 тенге. Сейчас, когда оборудование пришло в Казахстан и было оценено, курс - 130 тенге. И его стоимости не хватает, чтобы оплатить УК полностью.

То есть - из 800 тенге которые необходимо оплатить - оборудование покрывает только 700 тенге. Остается 100 тенге.

Вот эти оставшиеся 100 тенге, образовавшиеся из-за курсовой разницы, акционер согласился оплатить денежными средствами перечисляемыми из-за границы (в рамках рег.свидетельства).

Руководство настаивает на том, что для перечисления этих 100 тенге никаких документов не нужно. Я же считаю, что необходимо заключить между нашим АО и нашим акционеров Договор купли-продажи акций на 100 тенге.

Вопрос:

1. Кто из нас прав? Нужно ли заключать договор купли-продажи акций на 100 тенге или этого не требуется в данной ситуации.

С уважением,

[peretzzz]

Уважаемая Иванна, на мой взгляд, договор купли-продажи акции заключать нет необходимости по причине отсутствия новых акций, если я вас правильно понял. То есть увеличение ук происходит за счет увеличения номинальной стоимости уже выпущенных акций. Таким образом увеличение ук происходит следующим образом: часть оплачивается путем передачи имущества, а часть оплатой деньгами. Документально необходимо будет сделать дополнительное решение акционера о порядке увелчения ук, где отобразить, собственно, вышеуказанный порядок.

[Гость Ivanna]

peretzzz, была как раз дополнительная эмиссия акций. Выпущены и частнично оплачены оборудованием (700 тенге), осталость неоплаченными акций на 100 тенге. Так что вот и вопрос - нужно ли на 100 тенге, которые образовались из-за курсовой разницы (курс заключения контракта на оборудование и курс, когда оборудование доставлено) договор купли-продажи акций.

[peretzzz]

peretzzz, была как раз дополнительная эмиссия акций. Выпущены и частнично оплачены оборудованием (700 тенге), осталость неоплаченными акций на 100 тенге. Так что вот и вопрос - нужно ли на 100 тенге, которые образовались из-за курсовой разницы (курс заключения контракта на оборудование и курс, когда оборудование доставлено) договор купли-продажи акций.

Я Вас понял, думаю в Вашем случае было бы логично сделать дополнительное соглашение к основному (по которому были проданы акции), где указать, что часть акций оплачивается таким то имуществом (собственно оборудование), а часть акций - деньгами. Так лучше потому что я так понял основным соглашением инвестор приобрел весь пакет акций, просто так получилось, что оплатил не до конца, т.е. акции уже переданы, но не оплачены в полном объеме... если такое возможно...

[Андрэ]

Уважаемая, Иванна! Или я что-то не понимаю или Вы не договариваете детали.

Еще раз прошу пояснить: кто требует с Вас оплатить курсовую разницу?

Я дал Вам схему проводок полностью отражающую оплату дополнительной эмиссии.

Судя по условиям вопроса ситуация представляется стандартной и не требующей дополнительного привлечения валюты или тенге.

Проще говоря, если есть решение акционера об увеличении УК и есть договор поставки оборудования с суммой в долларах (в тенге  на момент заключения полностью покрывающий дополнительную эмиссию), то не важно по какому курсу пройдет это оборудование таможенную очистку!

Поясните, зачем Вам нужна дополнительная оплата 100 тенге???

[Гость Madi.75]

Уважаемая Иванна! из Вашего вопроса, следует, что решения о  выпуске допэмиссии принималось Обществом. Не кажется ли Вам, что такие решения должны принимать  ОС АО, т.е. Ваш единственный акционер, в таком случае,  на мой взгляд, нет необходимости в договре купли-продажи акции. Вы должны подтвердить опалату допэмиссии.

[Гость Ivanna]

У нашего АО есть учредитель - его доля 99,99%. В прошлом году он решил по Протоколу ОС  увеличить УК АО и оплатить акции дополнительной эмиссии - оборудованием.

Раньше УК АО составлял скажем 1 тенге, сейчас 801 тенге.

Учредитель - нерезидент РК и оборужование поставляется из-за границы. Соответвенно, был заключен Контракт на поставку оборудования в счет увеличения уставного капитала.

Сумма оборудования была определена, скажем, в 5 долларов США, что на момент заключения контракта составляело 800 тенге.

Сейчас оборудование пришло. Делаем его оценку в достаточно дорогой американской консалинговой фирме. Оценка выводит -  стоимость оборудования в тенге - 700 тенге.

Как видим, в долларах оборудование как стоило -5$, так и стоит 5$, но в тенге ситуация другая - образовалась разница в 100 тенге из-за изменения курса доллара по отношению к тенге.

Решили вот эти самые 100 тенге покрыть деньгами из-за границы, т.е. учредитель оплачивает акции, не оплаченные оборудованием, деньгами.

Вот и вопрос - нужен ли какой-то договор на вот эти 100 тенге, чтобы их оплатить деньгами. Деньги-то приходят из-за рубежа !!!

[Андрэ]

Что-то начинает проясняться. Вы пишите, что оценку делала авторитетная американская консалтинговая фирма и оценила оборудование условно в те же 5 долларов как и в контракте на поставку в качестве допвклада в Уставной капитал. По курсу на момент оценки это составило 700 тенге, вместо 800 тенге на момент подписания контракта. Так? В таком случае, повторяю, не вижу оснований ориентироваться на курс на момент оценки.

Последовательность действий Ваших бухгалтеров должна быть следующая:

1. На момент проведения дополнительной эмиссии:

Дт 511 Кт 501 – 5 долларов (800 тенге) – т.е. по курсу на дату заключения контракта на поставку оборудования

2. Получение оборудования:

Дт 126 Кт 511 – 5 долларов (N тенге) – по курсу на дату растаможки

Дт 844 Кт 511 – 800 минус N тенге - на дату растаможки

Никак не пойму, почему Вы зацепились за курс на момент оценки?

[Гость Извините]

Ivanna  Дата сообщения: Май 03 2005,14:41

--------------------------------------------------------------------------------

У нашего АО есть учредитель - его доля 99,99%. В прошлом году он решил по Протоколу ОС  увеличить УК АО и оплатить акции дополнительной эмиссии - оборудованием.

Раньше УК АО составлял скажем 1 тенге, сейчас 801 тенге.

Учредитель - нерезидент РК и оборужование поставляется из-за границы. Соответвенно, был заключен Контракт на поставку оборудования в счет увеличения уставного капитала.

Сумма оборудования была определена, скажем, в 5 долларов США, что на момент заключения контракта составляело 800 тенге.

Сейчас оборудование пришло. Делаем его оценку в достаточно дорогой американской консалинговой фирме. Оценка выводит -  стоимость оборудования в тенге - 700 тенге.

Как видим, в долларах оборудование как стоило -5$, так и стоит 5$, но в тенге ситуация другая - образовалась разница в 100 тенге из-за изменения курса доллара по отношению к тенге.

Решили вот эти самые 100 тенге покрыть деньгами из-за границы, т.е. учредитель оплачивает акции, не оплаченные оборудованием, деньгами.

Вот и вопрос - нужен ли какой-то договор на вот эти 100 тенге, чтобы их оплатить деньгами. Деньги-то приходят из-за рубежа !!!

Как должно быть.

1) Есть решение ОСА об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительного количества акций (по сей видимости есть еще решение об увеличении количества акций, т.е. доп. эмиссия , т.к. зарегистрированы изменен. в проспект).

2) Размещение указанных акций среди инвесторов, в том числе среди акционеров осуществляеться путем заключения соответствующего договора купли-продажи.

3) Способ оплаты определяется в самом Договоре: деньги или иное имущество.

4) Как видно, если оборудование в тенге стало стоить менше чем в долларах, так разместите акции на эту стоимость и не надо вносить в УК деньги. Если все таки нужно внести в УК дополнительно также деньги, нет проблем.

В любом случае требуется гр.пр. договор (сторонами которого будут явл. АО и  Инвестор(Акционер), в котором будет указан способ оплаты акций (можно смешать, часть денгами, а остальная часть иным имуществом) (см. учредительный договор).