Как убрать акционера

[Timson]

Тема такая: Существует ЗАО его акционеры

1. Физическое лицо примерно 90% акций

2. Юр.лицо (иностранное) 5%

3 Юр.лицо (иностранное) 5%

На сегодняшний день возникла необходимость реорганизации ЗАО в ТОО, но есть одна проблема, два акционера (2 юр.лица) ни как не реагируют на наше предложение  их представителей в Алматы нет, на наши Запросы не отвечают, короче говоря они забили на ЗАО, тем самым создают препятствия для 1-го акционера. Сразу скажу, что юр.лица из Англии.

Подавать в суд по месту нахождения ответчика (в Англию) неприемлимо для нас.  

Кто сталкивался с такой проблемой подскажите,  какие есть выходы в этой ситуации, или это безнадежно.

Заранее благодарю.

[Александр Чашкин]

учитывая наличие у одного акционера 90% акций, а также отсутствие контроля деятельности АО со стороны английских акционеров - есть масса вариантов, самых различных!

все зависит от конкретных целей владельца контрольного пакета: ему необходимо только реорганизовать ЗАО в ТОО или, при этом, надо обязательно избавиться от двух иностранцев?

Если избавиться - то каким образом: с выплатой компенсации стоимости их акций или просто "кинуть"?

т.е. для выработки кокретных предложений необходима конкретика ситуации и целей. (а в моем случае еще необходим договор на оказание услуг)

попросту реорганизовать ЗАО в ТОО без непосредственного участия упомянутых владельцев 10%-тов Вы можете простым и законным путем: доведите количество акционеров до 101 лица и принимайте квалифицированным большинством решение о реорганизации ЗАО в ТОО. при такой схеме англичане Вам не будут нужны для подписания учредительных документов ТОО.

[Гость Радистка Кэт]

ежели кто из уважаемых форумчан ничего более приемлемого Вам не предложит, "тада есть два путя" минимум:

1) ч.1 п.2 ст.36 Закона об АО, т.е. "50+1", да и кворум у Вас имеется (ст.45 Закона об АО), и миленько принимайте нужное Вам решение, с оговоркой в протоколе о неявке двух ваших 5%, предупрежденных Вами предварительно письменно, с соблюдением всех сроков, установленных Законом об АО;

2) ч.2. п.5 ст.37 Закона об АО, правда предварительно желательно соблюсти ст.38 Закона об АО ,в т.ч., и заиметь обосновнаную переписку с исполнительным органом и /или органом управления Вашего ЗАО на предмет что-то вроде "невозможности исполнения требования крупного акционера о проведении внеочередного общего собрания акционеров в связи с неоднократной недоступностью других";  

такие вот пирожные с котятками  

з.ы. необходимо обратить особое внимание и предусмотреть порядок и способ возмещения стоимости акций Вашим двум 5% в связи с ликвидацией / реорганизацией Вашего ЗАО  

[Timson]

все зависит от конкретных целей владельца контрольного пакета: ему необходимо только реорганизовать ЗАО в ТОО или, при этом, надо обязательно избавиться от двух иностранцев?

Если избавиться - то каким образом: с выплатой компенсации стоимости их акций или просто "кинуть"?

т.е. для выработки кокретных предложений необходима конкретика ситуации и целей. (а в моем случае еще необходим договор на оказание услуг)

Мы намерены избавиться от акционеров, но по закону.

Даже если мы их оставим участниками в ТОО,  то я думаю "головнЯков" будет, не меньнше.

попросту реорганизовать ЗАО в ТОО без непосредственного участия упомянутых владельцев 10%-тов Вы можете простым и законным путем: доведите количество акционеров до 101 лица и принимайте квалифицированным большинством решение о реорганизации ЗАО в ТОО. при такой схеме англичане Вам не будут нужны для подписания учредительных документов ТОО.

Я думаю, что если мы доведем колличество акционеров до 101 лица, англичане нам конечно не понадобятся, че потом делать с остальными акционареми и где гарантии что они не "потеряются".

У нас ведь никто не может быть лишен собственности иначе, как по решению суда. Это что касается голосования, мы же не можем путем голосования лишить этих иностранцев акций.

В Законе о ТОО есть такая процедура как Принудительный выкуп доли участников ТОО, есть ли че нибудь подобное у ЗАО?

Александру и Радистке Кэт огромное человеское сэнкью.

[Гость горЕ]

По моему в Праве и практике его применения пара-тройка месяцев назад была тема про исключение отсутствующих акционеров, и статью вроде как обсуждали в нашем же журнале, там еще примерная форма искового была или чето в этом роде.

[Гость A.S. szp]

Цитата

У нас ведь никто не может быть лишен собственности иначе, как по решению суда. Это что касается голосования, мы же не можем путем голосования лишить этих иностранцев акций.

Вот именно. Тогда возникает вопрос - какое исковое подавать (о чем?) и в рамках какого производства?

Если акционеры (физические лица) отсутствуют? Выехали за границу на ПМЖ, к примеру. Об исключении лиц из состава акционеров в связи с их отсутствием (выездом на ПМЖ)?

[Timson]

Тут мысля одна пришла, решил продолжить тему.

Что если в моем случае я поступлю как предлогает Радистка Кэт

ч.1 п.2 ст.36 Закона об АО, т.е. "50+1", да и кворум у Вас имеется (ст.45 Закона об АО), и миленько принимайте нужное Вам решение, с оговоркой в протоколе о неявке двух ваших 5%, предупрежденных Вами предварительно письменно, с соблюдением всех сроков, установленных Законом об АО;

а потом, когда ЗАО станет ТОО, а эти два акционера станут участниками и всеравно будут как бельмо в глазу, осуществить принудительный выкуп долей этих блин участников при этом в суде руководствоваться п.п.2 п.2 ст.416 ГПК РК.

Кто как думает?

Насколько я понял эта тема волнует нетолько меня одного.

[Гость A.S. szp]

Есть следующие мысли.

1. Акции в ЗАО, принадлежащие иностранным акционерам - юр. лицам, тоже имущество, поэтому смысл ждать преобразования ЗАО в ТОО для подачи иска по п.п.2 п. 2 ст. 416 ГПК РК?

2. В отношении АО - п. 5 ст. 139 ГК РК: "Законодательными актами Республики Казахстан может быть предусмотрена возможность выкупа акций по решению суда у акционера, нарушающего своими действиями или бездействием интересы акционерного общества". Но Законом об АО ничего такого не предусмотрено. А что если использовать аналогию закона? Принудительный выкуп акций по аналогии с принудительным выкупом долей участия?