"Драка" учредителей.

[Foxy]

Уважаемые профессионалы, хотелось бы услышать ваше мнение по следующей ситуации.

В далеких 90-х было создано ЗАО, где по учредительным документам 5% уставного капитала принадлежит учредителю, который выехал за пределы РК, то есть мне.

В силу некоторых обстоятельств в настоящее время возник вопрос о том, чтобы я предоставила кому-либо доверенность на подпись необходимых для реорганизации юр.лица документов с его последующей ликвидацией.

В течение нескольких лет никакой информации о деятельности указаннного мною юр. лица я не имею. Также в течение нескольких лет после образования этого юр.лица было создано несколько других юр.лиц (без моего участия в уставных фондах) с практически одинаковым видом деятельности, но в формах ТОО (точно и сказать не могу, поскольку данных мне не предоставили). Учредителями в "ново"созданных юр.лицах являются отдельные учредители "перво"созданного ЗАО.

Идея учредителей "перво"созданного юр.лица - объединить все "ново"созданные юр.лица в одно "перво"созданное и затем ликвидировать с распределением созданной за несколько лет продукции (которую не могут реализовать, а именно драг.камни второй категории) по процентам учредителей "перво"созданного ЗАО.

Я не даю своей доверенности никому в силу того, что мне не предоставили никаких финасовых документов по деятельности "перво"созданного юр.лица за все прошедшие годы, а именно - 8 лет. А уж тем более никакой информации по деятельности других юр. лиц, которые учредители, находящиеся на территории РК, хотят объединить с последующей ликвидацией.

Мои предложения по сотрудничеству, а именно, пересылке продукции на территорию Штатов с целью реализации, были отклонены. Не были приняты к сведению и предложения по реализации продукции на аукционе через интернет. Требования о даче доверенности переросли в ультиматум, что если я не предоставлю никому доверенность, то они перестанут платить налоги и все перейдет государству и давление вроде того, что я наношу "вред" юр.лицу. Перед этим (примерно год назад) им предлагалось мной собрать собрание учредителей (95%) и исключить меня из состава учредителей решением собрания. Этого сделано не было.

(cпрашивается - чего еще надо? )

То есть, у меня нет желания, чтобы юр.лицо было ликвидировано, пока не будут использованы возможности по реализации продукции, предложенные мной - это раз.

Второе - я не хочу давать никому доверенность "вслепую" на подписание документов, необходимых для реорганизации с последующей ликвидацией юр.лица.

Вопрос - могут ли остальные учредители реорганизовать и ликвидировать юр.лицо без моего присутствия?

Второй вопрос - какие последствия я могу ожидать в случае, если они перестанут платить налоги?

Третий вопрос - имею ли я законодательное право, обладая только 5% уставного фонда в "перво"созданном юр.лице, официально затребовать финансовую информацию о деятельности юр.лица за прошедшие 8 лет?

Зараннее благодарна.

С уважением. :ahez:

[Пацан]

  Foxy писал(а):

Вопрос - могут ли остальные учредители реорганизовать и ликвидировать юр.лицо без моего присутствия?

Второй вопрос - какие последствия я могу ожидать в случае, если они перестанут платить налоги?

Третий вопрос - имею ли я законодательное право, обладая только 5% уставного фонда в "перво"созданном юр.лице, официально затребовать финансовую информацию о деятельности юр.лица за прошедшие 8 лет?

1. Могут, но часть имужества, после ликвидации, в соответствующей доле, должна принадлежать вам.

2. Акционер за действия АО, тем более его руководства ответственности не несёт.

3. Можете, но расходы по пересылке вы должны оплатить. Может информация о вашем АО в интернете есть? Нпример, на сайте KASE.

[Foxy]

  Пацан писал(а):

1. Могут, но часть имужества, после ликвидации, в соответствующей доле, должна принадлежать вам.

2. Акционер за действия АО, тем более его руководства ответственности не несёт.

3. Можете, но расходы по пересылке вы должны оплатить. Может информация о вашем АО в интернете есть? Нпример, на сайте KASE.

Спасибо за инфо.

Если возможно, то не могли бы ответить на следующий вопрос - каким образом они могут провести реорганизацию, либо ликвидацию, если я никому не даю доверенность на право подписи за меня? Им ведь надо будет, чтобы документы были подписаны всеми учредителями, не так ли?

А доверенность давать не собираюсь, поскольку их планы расходятся с моими.

Могут ли они собрать собрание и вынести решение о моем исключении из числа учредителей, а потом просто переслать мне это решение? Я предлагала им этот вариант, но они не захотели этого сделать (сами дураки, что называется), сказали, что по законодательству не положено. Я думаю, ну как не положено? У них 95% - большинство, я в другой стране уже 8 лет, в деятельности АО не учавствую, неужели по законодательству они не имеют права исключить меня из состава учредителей без моего присутствия? Или в этом случае они должны мне мои 5% отдать? "Зажались" может просто?

Другой вариант был мной предложен - это оформить дарственную на кого-либо из них, но оказывается, по их словам - я должна присутствовать лично у нотариуса, чтобы нотариус заверил дарственную.

Мне уже просто надоело с ними "драться" по переписке. Доверенность на право подписи я категорически отказываюсь кому-либо оформлять, поскольку я не знаю, какая деятельность осуществлялась в мое отсутствие, и если все нормально, то почему такая "скрытность" по фин.отчетности с их стороны? К тому же все вновь созданные юр.лица мне неизвестны, а они хотят проводить реорганизацию, включая их (новые юр.лица), в том числе.

Каким образом они могут все это сделать без меня? Вся эта "катавасия" тянется уже больше 2 лет. Им там что-то "встрепенется" - они начинают мне письма любовные писать про оформление доверенности, потом, когда я им говорю, что не буду оформлять, они начинают всякие бяки мне от руководства передавать (какая я безответственная и вред им причиняю и т.д. и т.п.).

Один раз им сказала, что будут доставать, я на них налоговую нашлю , они почти на полгода отвязались. Потребовала по телефону фин.отчетность и копии всех учредительных документов по вновь созданным юр.лицам, естественно не получила.

В общем, не могли бы вы подсказать, господа юристы, что я им могу посоветовать, чтобы они с меня больше не спрашивали про оформление доверенности на право подписи? Как им можно все реорганизовать и ликвидировать без моей доверенности?

С уважением.

п.с.: может мне "мертвой" притвориться? так ведь начнут свидетельство о смерти требовать тогда вместо доверенности... :au:

[Пацан]

Решение о ликвидации принимается квалифицированным большеннством, т.е. 2/3 всех акций, следовательно вам что-то недоговаривают...

Какие у вас акции, простые или привелегированные?

Изменено 20 Февраля 2008 пользователем Пацан

[S@nta]

Я так понимаю они уведомлены о Вашем местонахождении.

Также непонятно почему им потребовалась доверенность на подписание. Я так понимаю что происходит не совсем чистая операция, возможно даже хотят переоформить доли/акции на Вас, почистить активы, ликвидировать АО и повесить все на Вас.

Почему бы Вам не потребовать в судебном порядке фин. отчетность или потребовать проведения аудита?

[Foxy]

  Пацан писал(а):

Решение о ликвидации принимается квалифицированным большеннством, т.е. 2/3 всех акций, следовательно вам что-то недоговаривают...

Какие у вас акции, простые или привелегированные?

Судя по инфо, которое я почерпнула здесь на форуме в других темах - простые.

Честно, я уже не помню - это было ЗАО.

В общем, по учредительным документам - я имела право голосования на собраниях.

Сейчас ведь все поменялось в законодательстве, вот из-за этого и началось все. По законодательству они должны были преобразовать ЗАО в какую-либо другую форму. Они вроде выбрали ТОО. То ли у них документы не приняли, то ли - черт знает что, в общем они стали требовать мою доверенность на право подписи. Что у них сейчас - понятия не имею. По их словам - они не смогли провести преобразование ЗАО в ТОО именно из-за того, что я им не дала доверенность на право подписи. Правда ли это?

Уже после - они высказали свой "план" по реорганизации и ликвидации, упомянув другие юр.лица. До этого такой разговор не велся.

С уважением.

[Foxy]

  S@nta писал(а):

Я так понимаю они уведомлены о Вашем местонахождении.

Также непонятно почему им потребовалась доверенность на подписание. Я так понимаю что происходит не совсем чистая операция, возможно даже хотят переоформить доли/акции на Вас, почистить активы, ликвидировать АО и повесить все на Вас.

Почему бы Вам не потребовать в судебном порядке фин. отчетность или потребовать проведения аудита?

Да, они знают где я нахожусь и все мои данные у них есть, включая адрес, телефон, е-майл, семейное положение, паспортные данные - вся инфа, как говорится... Я от них не скрывалась и не скрываюсь.

По поводу их "операций" ничего не могу сказать - держат в неведении.

Через суд и про аудит - была такая мысль, но пока что хочу решить это все по "мирному", если получится.

С уважением.

[Foxy]

  Пацан писал(а):

1. Могут, но часть имужества, после ликвидации, в соответствующей доле, должна принадлежать вам.

2. Акционер за действия АО, тем более его руководства ответственности не несёт.

3. Можете, но расходы по пересылке вы должны оплатить. Может информация о вашем АО в интернете есть? Нпример, на сайте KASE.

Посмотрела на сайте - нет, инфы нет.

С уважением. :druzja:

[Foxy]

У меня очередной вопрос - могу ли я, со своими 5% в уставном капитале "противостоять" ликвидации юр.лица по описанной мной выше ситуации?

И другой вопрос - если проводить аудит по компании, то куда мне обращаться в этом случае и какую причину проведения аудита указывать? Вообще - имею ли я право требовать аудита, если у меня только 5% уставного капитала?

В общем, господа юристы, помогите мне поставить все на свои места, поскольку я запуталась.

1. Если это было ЗАО и я имею 5% уставного капитала, значит ли это, что я также имею 5% от движимого и недвижимого имущества компании?

2. Правда ли, что без моей доверенности на право подписи они не могут преобразовать ЗАО в другую форму юр.лица?

3. Стоит ли мне лезть "на рожон" и требовать аудита по ЗАО, если они могут перевести все активы (продукцию) в другие открытые ими юр.лица? Скажем, по контракту юр.лицо приобрело продукцию другого юр.лица и бла, бла, бла...?

То есть, ситуация "и хочется, и колется".

4. Доверенность все равно не хочу давать, и если придется , то существует ли по казахстанскому законодательству доверенность на право подписи с "ограничениями"?

Будет ли действительна доверенность, оформленная на территории Штатов, на территории РК?

С уважением.

п.с.: Моя личная заинтересованность - это продукция (драг.камни второй категории) и как я могу перевести свою долю этой продукции в Штаты? И есть ли у меня право на эту продукцию, если "моя часть" в ЗАО - это 5% уставного капитала?

Может я вообще понапрасну "кувыркаюсь" и законодательно моя доля исчисляется только от размера уставного капитала на момент регистрации ЗАО? То есть, стоит ли овчинка выделки в таком случае (имею в виду - проведение аудита или судебное разбирательство)?

[Foxy]

Подумавши по этой ситуации я пришла к выводу, что, если бы у этих людей было бы желание нормально работать со мной, то вопроса вообще бы и не возникло.

Если взять по хорошему - то когда юр.лицо работает нормально, то и скрытности между участниками (в данном случае - учредителями) быть не должно.

Их оправдания по поводу того, что они не могут реализовать продукцию в Казахстане - мне кажется, несколько надуманы. К тому же я предложила им делать реализацию в Штатах - они отказались.

Обвинения в мой адрес, что я приношу вред их бизнесу не давая свою доверенность на право подписи - мне тоже кажется надуманы. Если бы действительно хотели бы работать нормально, то просто напросто могли бы выслать все необходимые документы для того, чтобы я их здесь (в Штатах) подписала самостаятельно, без всякой доверенности и выслала бы им обратно с моей оригинальной подписью.

Так что, огромное спасибо за ваши отклики по этой теме - помогли мне направить мои мысли в нужное русло.

"Драться" с ними больше не собираюсь, пусть как решили, так и будет - не платят налоги с целью конфискации имущества государством в пользу задолженности.

Только почему-то есть мысль, что просто берут "на понт". Скорее "удавятся", чем пойдут на это. Ну а не удавятся - пользу государству принесут.

Моей заинтересованности в их дальнейшей деятельности больше нет, поскольку "ничего + ничего = ничего".

Спасибо всем, кто откликнулся.

С уважением. :hi:

[Пацан]

  Foxy писал(а):

Моей заинтересованности в их дальнейшей деятельности больше нет, поскольку "ничего + ничего = ничего".

С уважением.

Foxy, не торопитесь отказываться, сейчас в Казахстане стоимость всего по отношению к началу и середине 90-х очень выросла. Стоимость, недвижимости в Алмате, прошлой весной достигла Нью-Йоркской. Не исключено что во владении вашего АО находится кое-что ценное, может быть и бизнес наладился, разберитесь с этим может разбогатеете, а то так и будете прозябать в своей Америке....

[Гость Valenta]

  Пацан писал(а):

Foxy, не торопитесь отказываться, сейчас в Казахстане стоимость всего по отношению к началу и середине 90-х очень выросла. Стоимость, недвижимости в Алмате, прошлой весной достигла Нью-Йоркской. Не исключено что во владении вашего АО находится кое-что ценное, может быть и бизнес наладился, разберитесь с этим может разбогатеете, а то так и будете прозябать в своей Америке....

Что-то мне подсказывает , что все ценное давно попрятано по норкам и все что осталось числится только на бумаге. И правильно Foxy делает, что кидает все это Только нервы зря потратит

[Foxy]

Я просто подожду их реакции на мое последнее послание к ним. Здесь уже дело принципа и их и моего самолюбия играет роль. Обе стороны (и я, и они) не скупятся на "сладостные" выражения друг к другу за последние 2 года, начиная с момента, когда я им отказала в оформлении доверенности и потребовала финансовую отчетность. У них значит тоже есть какой-то интерес во мне, раз "трясут" до сих пор. Только я не люблю "вслепую" по чьей-то указке работать, вот и нашла коса на камень. Им видимо "лоха" надо в Штатах, чтобы они сказали, им сделали. Со мной так не получится, у меня есть что терять, поэтому я выбираю с кем работать и как. Не идут на мои условия - их дело, я ничего не теряю в этом случае, теряют они.

Спасибо за ваши отклики.

С уважением. :druzja: