А кто ж утверждает устав АО?

[Гость Юса]

Господа, АО желает создать другое АО со стопроцентным участием в его капитале. Как считаете, кто должен утверждать устав вновь создаваемого АО - совет директоров материнского АО или его правление?

К сведению: в уставе материнского АО особых оговорок на этот счет не имеется.

Ждемс мнений.

Удачи!

[Вовун]

Утверждать Устав логичнее всего одновременно с принятием решения уполномоченным органом общества о создании дочернего АО, поэтому:

- если новому АО будут переданы активы в размере, превышающем 25% активов общества - утвреждать Устав будет собрание акционеров (пп.10) п.1 ст.36 Закона);

- в иных случаях - утверждать будет СД (пп.15 п.2 ст.53 Закона).

Подписывать Устав будет исполнительный орган материнского АО.

[Гость Kazbek]

если СД своим решением не определил иного, то ПП,

как я думаю

[Гость Юса]

Утверждать Устав логичнее всего одновременно с принятием решения уполномоченным органом общества о создании дочернего АО, поэтому:

- если новому АО будут переданы активы в размере, превышающем 25% активов общества - утвреждать Устав будет собрание акционеров (пп.10) п.1 ст.36 Закона);

- в иных случаях - утверждать будет СД (пп.15 п.2 ст.53 Закона).

Подписывать Устав будет исполнительный орган материнского АО.

Вовун, есть у меня сомнения относительно вашей позиции.

Тот факт, что решение об участии общества принимает, в зависимости от случая, СА или СД, по-моему, не свидетельствует о том, что эти же органы должны утверждать устав.

Не является ли более логичным следующее - СА или СД принимает соответствуещее решение об участии. А вот исполнение этого решения осуществляется исполнительным органом АО - правлением (утверждение устава и т.п.). Тем, более что к исключительной компетенции СА и СД не прямо не отнесено полномочие по утверждению уставов дочек. А след-но, что не является исключительной компетенцией СА, СД - компетенция Правления. Как считаете?

[Гость nalogovik]

если крупная сделка, то присутствие акционеров обязательно. хотя вряд ли кто признает сделку недейств, все равно могут быть случаи когда крупный акционер приходит и говорит – вы чо типа без меня тута решили создавать еще какое то ао и тд

согласен с юса, но лучше подстраховаться и вовлечть акционеров

[Вовун]

ну вот сами посмотрите, что логичнее:

Статья 6. Учредительное собрание. Единственный учредитель

2.  На первом учредительном собрании учредители:

1) принимают решение об учреждении общества и определяют порядок совместной деятельности по созданию общества;

2) заключают учредительный договор;

3) устанавливают размер уставного капитала, оплачиваемого учредителями;

4) устанавливают количество объявленных акций, в том числе акций, подлежащих оплате учредителями;

5) принимают решение о государственной регистрации объявленных к выпуску акций;

6) выбирают регистратора общества;

7) избирают лиц, уполномоченных подписывать от имени общества документы для государственной регистрации;

8) определяют лиц, которые в соответствии с законодательством Республики Казахстан будут производить оценку имущества, вносимого в оплату уставного капитала учредителями общества;

9) избирают лиц, уполномоченных осуществлять финансово-хозяйственную деятельность общества и представлять его интересы перед третьими лицами до образования органов общества;

10) утверждают устав общества.

Уж коли решение о создании дочки принимает только СА (СД), то не логичнее на этом же собрании (совете) решить остальные вопросы создания нового АО, в том числе и Устав утвердить....

Пробелов много в законе конечно......когда уже дочка будет зарегистрирована, начнутся проблемы - какой орган головного АО должен принимать решения за дочеренее АО по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания дочернего АО и его СД (если последнее не образовывалось)......

[Гость Kazbek]

ну вот сами посмотрите, что логичнее:

речь идет про два разных собрания,

а в случае ЮСЫ (черт поймешь как Вадим здесь зашифровался)

решение принимается ед. учр-лем единочлично,  п.1, Вовуном не процитированный

кончено, логика понятна, лучше все делать одним решением, но закон другого не запрещает, если СД  (либо ОСА где это рационально) решением не примет вопрос участия в управлении дочеркой к своей компетенции,

функции ед. акционера должен осуществлять исполнительный орган материнского общества, либо лицо им уполномоченное

я б впоследсвии (а лучше предварительно) провел решение СД наделить ПП полномочиями по участию в управлении дочерки

[Гость Юса]

Казбек, согласен с тобой.

В Астану не собираешься?

А Юса  - чего ж тут непонятного - от слова Ius.

Юса - не склоняется по падежам, думаю.

Удачи!

[Гость Kazbek]

даже проездом не получится

поеду покорять Дикий запад