Отчуждение доли в ТОО одному из участников

[Вовун]

Вы думали Инструкцию разработали в разрез Закона?

а вы видите в ст.14 Закона то, чего не вижу я - требование об обязательном нотариальном удостворении сделки по отчуждениию доли?

и даже если реестр участников ведет регистратор - тоже нужен засвидетельствованный в нотариальном порядке документ, как того требует Инструкция :crazy:

[NNK72]

а вы видите в ст.14 Закона то, чего не вижу я - требование об обязательном нотариальном удостворении сделки по отчуждениию доли?

и даже если реестр участников ведет регистратор - тоже нужен засвидетельствованный в нотариальном порядке документ, как того требует Инструкция

Так то оно так, но в Законе О ТОО и ТДО есть Статья 22.

Изменение в составе участников товарищества с ограниченной ответственностью

1. Прием в товарищество нового участника, произведенный с соблюдением требований настоящего Закона, устава товарищества и учредительного договора, оформляется договором о присоединении к учредительному договору. Договор о присоединении подписывается уполномоченным руководителем органа товарищества и вступившим участником.

Договор о присоединении является неотъемлемой частью учредительного договора, который считается измененным в той части, в какой это вытекает из условий договора о присоединении. Договор о присоединении к учредительному договору подлежит нотариальному удостоверению.

Новый участник считается присоединившимся к учредительному договору товарищества и к его уставу с учетом изменений в этих документах, которые вытекают из условий договора о присоединении.

1-1. Прием нового участника в товарищество с ограниченной ответственностью, ведение реестра участников которого осуществляется регистратором, оформляется путем внесения записи в реестр участников товарищества.

2. Лицо, ставшее участником товарищества вследствие покупки доли выбывшего участника или по иным основаниям перехода доли, считается присоединившимся к учредительному договору и уставу товарищества с момента перехода права на долю.

Может разработчики руководствовались общим правилом, что Уч Дог подлежит нотариальному удостоверению, то все остальные действия, связанные с ним тоже?

Изменено 13 Августа 2008 пользователем NNK

[NNK72]

А вот у меня ситуация, ДепЮст отказал в регистрации по мотиву...

что Договор отчуждения зарегистрирован и заверен 24/09/08, а собрание учредителей 22/09/08

Даже не знаю что сказать

Может коллеги объясните мне не разумном? Если ОСУ собралось и решило перераспределить доли, вывести одного участника и принять нового, а потом заверить это у нотариуса (после получения справки об отсутствие обременений на 100% доли ТОО ), то это не правильно???

А вот сей Приказ (выписка) :smile:

[NNK72]

Я вот думаю опротестовать данный приказ в суде. Благо контора наша и никуда не спешим.

Только одному боязно, нужно моральная так сказать поддержка. :-)

[Искатель Истины]

А вот у меня ситуация, ДепЮст отказал в регистрации по мотиву...

что Договор отчуждения зарегистрирован и заверен 24/09/08, а собрание учредителей 22/09/08

Даже не знаю что сказать

Может коллеги объясните мне не разумном? Если ОСУ собралось и решило перераспределить доли, вывести одного участника и принять нового, а потом заверить это у нотариуса (после получения справки об отсутствие обременений на 100% доли ТОО ), то это не правильно???

А вот сей Приказ (выписка)

По выделенному - как это собрание решило вывести одного участника? У вас же не принудительный выкуп доли.

Один решил продать (или иным образом уступить) свою долю - наверное, так правильно. Отчуждение доли - регулируется законом. А общее собрание - это другое. Посмотрите компетенцию общего собрания.

Я могу, например, подарить долю другому участнику и безо всякого ОС. Дальше уже не мои проблемы, когда они поставят на повестку дня - изменения в устав.

Так что, имхо, сдлека первична - собрание по данной сделке вторично. Вот юстиция и зацепилась за это....

Изменено 14 Октября 2008 пользователем Искатель Истины

[NNK72]

По выделенному - как это собрание решило вывести одного участника? У вас же не принудительный выкуп доли.

Один решил продать (или иным образом уступить) свою долю - наверное, так правильно. Отчуждение доли - регулируется законом. А общее собрание - это другое. Посмотрите компетенцию общего собрания.

Я могу, например, подарить долю другому участнику и безо всякого ОС. Дальше уже не мои проблемы, когда они поставят на повестку дня - изменения в устав.

Так что, имхо, сдлека первична - собрание по данной сделке вторично. Вот юстиция и зацепилась за это....

Один решил выйти (А), другой зайти (В), остальные (С) передать долю частично участнику (В), и есно закрепили все Протоколом 22/09/08. Где сказано:

"Рассматривалась повестка дня Общего собрания по следующим вопросам:

• Выход (А) из состава учредителей ТОО.

• Принятие нового учредителя и перераспределение долей.

• Увеличение Уставного капитала.

• Заключение изменений к учредительному договору и договора присоединения.

• Утверждение изменений к Уставу.

• Перерегистрация юридического лица.

По вопросам, внесённым на повестку дня, присутствовавшие Участники Общего собрания проголосовали - единогласно.

Общее собрание учредителей ТОО единогласно

РЕШИЛО:

1. Вывести из состава ТОО "ЪЪЪ" участника (А), в связи с безвозмездной передачей своей доли в пользу (В)

2. Принять в товарищество с ограниченной ответственностью «ЪЪЪ» нового учредителя: (В), а также, в связи с безвозмездной передачей части долей остальных учредителей в пользу (В), перераспределить доли учредителей в соответствии с Учредительным договором.

3. Увеличить и утвердить новый размер Уставного капитала в размере - 11 200 000 тенге.

4. Заключить Изменения к Учредительному договору от 05.09.2006 г., включающие условия договора присоединения с вновь принятым учредителем ТОО «ЪЪЪ».

5. Утвердить Изменения к Уставу.

6. Поручить исполнительному органу ТОО провести перерегистрацию ТОО в уполномоченных органах, в соответствии с законодательством Казахстана. "

Вот я думаю может ДЮ, формулировка вывести не понравилась, так ведь по логики это есть вывод, по желанию (А), можно его Заявление показать.

По логике ДЮ, я должен заключить Договор отчуждения первым, но для Договора нужно согласие др. участников, это что же нужно два собрания делать???

Первое - для того что я выхожу, второе - на то что меня принимают?

Мы же как, провели Внеочередное собрание, где решили, что (А) выходит, отдает всю долю (В), и остальные (С) передают частично (В), в связи с увеличением УК, закрепили это Протоколом от 22/09/08, взяли Справку 24/09/08 пошли к нотариусу, где и заключили Договор безвозмездной передачи доли в УК ТОО "ЪЪЪ" от (А) и (С) к (В), всего пять договоров от 24/09/08

Что думаете коллеги?

Изменено 14 Октября 2008 пользователем NNK

[Искатель Истины]

Один решил выйти (А),

Выйти просто так нелья - нужно распорядиться долей в пределах допустимых зак-вом. Вот вы в решении пишите.

РЕШИЛО:

1. Вывести из состава ТОО "ЪЪЪ" участника (А), в связи с безвозмездной передачей своей доли в пользу (В)

2. Принять в товарищество с ограниченной ответственностью «ЪЪЪ» нового учредителя: (В), а также, в связи с безвозмездной передачей части долей остальных учредителей в пользу (В), перераспределить доли учредителей в соответствии с Учредительным договором.

То есть у вас исходя из вашей же редакции - безвозмездная передача уже должна была быть.

Вот я думаю может ДЮ, формулировка вывести не понравилась, так ведь по логики это есть вывод, по желанию (А), можно его Заявление показать.

Где вы взяли этот вывод: есть принудительный выкуп доли, есть отчуждение доли. Какое заявление и зачем?

По логике ДЮ, я должен заключить Договор отчуждения первым, но для Договора нужно согласие др. участников...

У вас же безвозмездная передача - там согласия не нужно. Здесь уже к-ся писали - По безвозмездным сделкам (дарение, завещание) участники ТОО не обладают правом преимущественного приобретения доли участника.

... это что же нужно два собрания делать???

Имхо. Организуйте новое ОС после заключения договоров и отредактируйте формулировки протокола.

[NNK72]

Вышел не вышел это не должно касаться ДЮ, я говорю как было.

(А) решил выйти, и передать все (В) (т.к. он номинальный по факту (В) был владельцем этой доли, теперь решили это дело узаконить).

Тут же (В) совместно

с другими учредителями решил поднять УК (войти живыми деньгами), все согласились. Собрали собрание запротоколировали это. Для оптимизации налогооблажения решили что будет безвозмездная передача доли у УК. Подали заявку, получили справку, пошли к нотариусу с супрагами и подписали пять договоров. Где тут противоречие и где мы нарушили законодательство!?

А теперь ДЮ хотят, чтобы мы еще Изм. к Уставу меняли, т.к. дата протокола стоит 22/09/08, а нужно якобы позже.

:kuku:

[Искатель Истины]

(А) решил выйти, и передать все (В) (т.к. он номинальный по факту (В) был владельцем этой доли, теперь решили это дело узаконить).

Тут же (В) совместно с другими учредителями решил поднять УК (войти живыми деньгами), все согласились. Собрали собрание запротоколировали это. Для оптимизации налогооблажения решили что будет безвозмездная передача доли у УК. Подали заявку, получили справку, пошли к нотариусу с супрагами и подписали пять договоров. Где тут противоречие и где мы нарушили законодательство!?

А теперь ДЮ хотят, чтобы мы еще Изм. к Уставу меняли, т.к. дата протокола стоит 22/09/08, а нужно якобы позже.

Ну попробуйте обжалуйте - приказ не ахти как написан. Удачи.

[N E O]

Приветствую коллеги!

Просьба помочь в следующем вопросе.

В ТОО два участника. Один из них намерен продать долю в этом ТОО другому участнику. Сделку решено удостоверить в нотариальном порядке, что бы в последующем предоставить один экземпляр договора в юстицию. В этой связи возник вопрос касательно получения справки об отсутствии обременений на продаваемую долю.

А точнее:

1.В какой ЦОН необходимо обращаться за получением справки, по месту жительства участника или по месту нахождения юр. лица?

2. Кто должен обращаться в ЦОН участник (продающий долю) или можно третьему лицу?

За ранее всем благодарен.

[Zhalair Мухали]

1.В какой ЦОН необходимо обращаться за получением справки, по месту жительства участника или по месту нахождения юр. лица?

2. Кто должен обращаться в ЦОН участник (продающий долю) или можно третьему лицу?

За ранее всем благодарен.

1. В БТИ по месту регистрации ЮЛ

2. Можно третьему лицу по доверенности от ЮЛ. В случае, если у ЮЛ есть зарегистрированный залог движимого имущества, то лучше брать справку об отсутствии обременении на движимое имущество конкретного участника