из АО в ТОО - регистрация в юстиции

[Гость LilyaAs]

Доброго дня всем,

не оставляет проблема преобразования ОАО в ТОО - дело в том, что было ОАО с количеством акционеров более 1,5 тысяч, в соотвествии с вновь принятыми законами.... ОАО решило реорганизоваться в ТОО, применяя в качестве списка учредителей реестр акционеров ( что нормально в соответствии с положением о том, что если акционеров более 100, возможно образование ТОО из АО без подписания учредительного догвора всеми учредителями).. далее -  все собрания проведены, эмиссия акций анулирована, все последвательно выполнено за исключением основного - регистрации преобразованного ТОО в органах юстиции - ВОПРОС: НЕ РЕГИСТРИРУЮТ В СВЯЗИ С ТЕМ, ЧТО В РЕЕСТРЕ АКЦИОНЕРОВ (ТЕПЕРЬ УЧРЕДИТЕЛЕЙ) ЗНАЧАТСЯ СТАРЫЕ ПАСПОРТНЫЕ ДАННЫЕ (паспорт СССР, старый адрес, данные об умерших как о живых, так как никто из наследников не объявился, данные о давно уехавших и которых невозможно найти), НО ПРИ ЭТОМ СПИСОК ЕСТЬ, КАК ТОГО ТР*ЕТ ЗАКОН - А ЮСТИЦИЯ НЕ РЕГИСТРИРУЕТ, В СВЯЗИ С ТЕМ, ЧТО ИХ ЭЛЕКТРОННАЯ СИСТЕМА НЕ ВОСПРИНИМАЕТ СТАРЫЕ ДАННЫЕ) - КАК БЫТЬ, ИСКАТЬ НЕРЕАЛЬНО, СООТВЕТСТВЕННО НЕТ ВОЗМОЖНОСТИ ПРЕДСТАВИТЬ НОВЫЕ СВЕДЕНИЯ - ПОКА ТУПИЧОК,  а как у вас??? ПОнятие признания акций бесхозными не проходит в связи с невозможностью обществом представить доказательства открытого владения, так как общество не владелец, а эмитент......

[Гость KAZlina]

А попробуйте отработать такую схему (сам не делал, но at least хоть что-то):

Выкупить акции у таких держателей Обществом.

кого сможете найти - отдадите деньги

кого найти сложно - воспользуйтесь услугами ст.291 ГКРК?

А дальше, полагаю, не должно возникать проблем с перерегистрацией.

Схема "сырая", но поробой сделать более детальный анализ - может что и получиться :)

[Гость X-SIVE]

Сталкивался с подобной ситуацией.

Остается только составить новый реестр акционеров, теперь уже участников ТОО, с указанием ф.и.о. и "липовых" паспортных данных.

Потом этот реестр нужно прошить, скрепить печатью предприятия и подписью директор новообразуемого ТОО и сдать в юст. Проверять паспортные данные никто не будет.

Если у кого есть другой вариант решения проблемы поделитесь. Вот только не надо писать ищите людей, запрашивайте справки и т.п.чушь. Это отнимет много времени, а толку будет мало.

[Гость A.S. szp]

А если попробовать через суд признать, что "отсутствующие акционеры" фактически своим бездействием отказались от собственности (акций) и вернуть акции эмитенту?

(ст. 243 ГК РК)

[Гость LilyaAs]

спасибо за отклики, по "липовые данные в реестр" это как-то нежелательно...., а с признанием отсутствующих акционеров через суд в Уральске не проходит по причине того, что эмитент не может представить доказательства владения акциями отсутствующих акционеров, да это фактически и невозможно доказать..., просто как-то инетерсно получается, в Казахстане масса АО-шек подобного типа и каждый ищет "обходные" пути реорганизации..... остается ждать принудительной реорганизации????? при добровольном-то желании реорганизоваться - нестыковочка какая-то...

[Гость LilyaAs]

ст. 243 как основание в суде тоже пробовалась (бесхозная вещь), не идет... ст.291  ГК РК письмом агентства по регулированию рынка ценных бумаг также отметена (мы обращались туда с официальным запросом), интересно, а как же будет дальше в случае неисполнения АО сроков по реорганизации, какими будут решения о принудительной реорганизации и как тогда придется учитывать отсутствующих акционеров и их акции, далее доли в ТОО???

[Гость Dake]

Уважаемые форумчане!

Ситуация следующая: ЗАО преобразовалось в ТОО. Права и обязанности першли в соответствии с передаточным актом. Я был уверен, что в данном случае юридическое лицо фактически продолжает свое существование и будет выдано свидетельство о государственной перерегистрации. Однако было выдано свидетельство о госрегистрации как вновь созданному юрлицу. Покопавшись в норм. актах понял, что все не так просто.

ГК РК

Статья 42. Государственная регистрация и перерегистрация юридических лиц

6. Юридическое лицо подлежит перерегистрации в случаях:

1) уменьшения размера уставного капитала;

2) изменения наименования;

3) изменения состава участников в хозяйственных товариществах (за исключением хозяйственных товариществ с числом участников сто и более).

Теперь вопрос:

В настоящее время компания столкнулась с определенными трудностями. Так, сначала нам выдали новый РНН (кстати, може быть это правильно?), что привело к остановке всех расчетных операций. Только после тесных консультаций с налоговиками удалось вернуть РНН старый.

Затем, при участии в тендерах нас начали футболить, так как якобы мы новая контора без опыта работы (хотя на рынке с 1992 г.). Показываем устав, где указано правопреемство, однако сами знаете как трудно убедить в чем то чиновника.

Как думаете можно ли получить из Управления юстиции бумагу, где будет сказано, что ТОО "Х" было образовано в результате преобразования ЗАО "Х" и является его правопреемником. И поможет ли такая бумага.

[Гость Гафуров Ернар]

Уважаемые форумчане!

Ситуация следующая: ЗАО преобразовалось в ТОО. Права и обязанности першли в соответствии с передаточным актом. Я был уверен, что в данном случае юридическое лицо фактически продолжает свое существование и будет выдано свидетельство о государственной перерегистрации. Однако было выдано свидетельство о госрегистрации как вновь созданному юрлицу. Покопавшись в норм. актах понял, что все не так просто.

ГК РК

Статья 42. Государственная регистрация и перерегистрация юридических лиц

6. Юридическое лицо подлежит перерегистрации в случаях:

1) уменьшения размера уставного капитала;

2) изменения наименования;

3) изменения состава участников в хозяйственных товариществах (за исключением хозяйственных товариществ с числом участников сто и более).

Теперь вопрос:

В настоящее время компания столкнулась с определенными трудностями. Так, сначала нам выдали новый РНН (кстати, може быть это правильно?), что привело к остановке всех расчетных операций. Только после тесных консультаций с налоговиками удалось вернуть РНН старый.

Затем, при участии в тендерах нас начали футболить, так как якобы мы новая контора без опыта работы (хотя на рынке с 1992 г.). Показываем устав, где указано правопреемство, однако сами знаете как трудно убедить в чем то чиновника.

Как думаете можно ли получить из Управления юстиции бумагу, где будет сказано, что ТОО "Х" было образовано в результате преобразования ЗАО "Х" и является его правопреемником. И поможет ли такая бумага.

По идее мне кажется, что такую бумагу управление юстиции и должно давать и оно Вам ее дало - это Устав, где сказано о правопремстве.

Сомневаюсь, что они дадут другую какую-то бумагу, но попробовать все же стоит.

[Арман Бердалин]

Был удивлен, когда узнал, что при преобразовании создается новое юридическое лицо. Проверил - подтвердилось. Мда...

Наверное бумагу получить можно (если сильно хотеть), но зачем? Правильно ведь сказали, что в уставе все и так написано.

Поможет ли? Тоже навряд ли. Формально-юридически -- это 2 разных лица, 2 разных субъекта права. РНН должен быть новый, опыт для целей гос. закупок, у вас нет...

2 раза мда...

[Гость MAPC]

По моему Свидетельство о гос. регистрации - это только бланк, документ на Ваше новое предприятие. А документом подтверждающим Вашу перерегистрацию и основания ее проведения является официальный документ управления юстиции, а именно Приказ о государственной перерегистрации. В нем указываются все: кто перерегистрируется, в кого, на основании чего, правопреемство. Копию приказа выдают вместе с зарегистрированными уставами и свидетельством. По крайней мере наше управление юстиции раньше всегда так делало. Сейчас не знаю, может порядок изменился, но вряд ли. Для всех органов этот приказ для правопреемства действовал гораздо эффективнее, чем копия первого листа устава.

Еще у нас раньше юстиция при преобразованиях юр лица выдавало свидетельство только о гос ПЕРЕрегистрации, а не РЕгистрации нового лица, при этом на этом же бланке впечатывалась строка: Дата первичной регистрации 01.01.19?? года. Но как сейчас не знаю, не сталкивался. Хотя такой порядок мне кажется правильным.

[Гость Dake]

Еще у нас раньше юстиция при преобразованиях юр лица выдавало свидетельство только о гос ПЕРЕрегистрации, а не РЕгистрации нового лица, при этом на этом же бланке впечатывалась строка: Дата первичной регистрации 01.01.19?? года. Но как сейчас не знаю, не сталкивался.

В том то и дело, что сейчас, во всяком случае в Алматы выдается Свидетельство о госрегистрации без указания даты первоначальной регистрации юридического лица. И приказ выпускается тоже о госрегистрации.

Это не только наша проблема. В свете закона об АО преобразуются в ТОО многие ЗАОшки и все просто в шоке.

А мы еще не приступали к переоформлению лицензий, недвижимого имущества и т.д. Как думаете ждет ли нас геморрой?

[Гость MAPC]

Сам работаю в ЗАО, поэтому эта проблема и мне предстоит. Насколько я понимаю, есть время до конца следующего года. Вот пока и не лезу, а там может чего изменится.

[Гость 097А]

Я советую  Вам разобраться с юстицией, они допустили грубую ошибку.

Должны были Вам выдать свидетельство о перерегистрации. Поскольку у вас изменение наименования юридического лица.

Дело в том, изменение организационно-правовой формы есть также изменение наименования.

Цитирую норму ГК РК. Глянете, со мной согласитесь.

   

Статья 38. Наименование юридического лица

    1. Юридическое лицо имеет свое наименование, позволяющее отличить его от других юридических лиц. Наименование юридического лица включает в себя его название и указание на организационно-правовую форму.

То есть в наименование ю.л. включено ГК РК и орг прав форма, соответственно, при преобразовании изменяется наименование, соответственно, никакого нового ю.л., а только перерегистрация в связи с изменением наименования.

Желаю удачи.

От себя рекомендую, до суда порешать с юстицией и предложить все тихо устранить, если специалисты понимающие. Если нет, у Вас прекрасная судебная перспектива, плюс возможность взыскать с юстиции все Ваши упущенные возможности на тендерах.

Для общего развития: Это в Алматы такие спецы в юстиции?

[Гость 097А]

Еще для полемике, что бы не утонуть в предстящем споре с юстицией. Фишка в разнице между понятиями "название" и "наименование" ю.л. Вам интересно только последнее, и ГК на  Вашей "стороне".

[Гость Dake]

Как ни прискорбно, но мне кажется, что юстиция права:

Статья 45. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование)

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц

Статья 46. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Другое дело, что логически это какая-то ерунда.

Также Марс говорил о том, что после регистрации выдают Приказ. Нам его не выдали. Может быть там что-нибудь хорошее написано?  

[Гость 097А]

Мда, департаментом я погорячилась, что с них приказ КРС есть приказ КРС ( я имею ввиду никто из них инциативно по доброй воле обращаться в КРС с вопросом о неполноте приказа №66 не будет).

Мысли у меня скачут.

Вобщем, объективно, что изменение наименования есть перегеистрация, преобразование, в принципе переимеование. Критические нормы, процитированные Вами, в принципе некритичны в свете ст.14 Закона "о гос регистрации и т.д.", думая Вы понимаете о каком законе речь и согласно Приказу КРС по-моему №66.

Что я имела ввиду под судебной переспективой.

В чистоте права, Вы со мной согласитесь, что если КРС в принципе допускает перерегистрацию как действие при реорганизации, то приводимые Вами нормы, уже не столь категоричны. И загвоздка только во внесении в этот приказ КРС дополнения в части преобразования (там есть уже выделение и присоединение по-моему, это неважно как факт). Закон "О гос регистрации и т.д." просто содержит в ст.14 факт возможности перерегистрации.

Вобщем если, все сумбурно прошу извинить, тороплюсь, но не ответить не могу, понимаю как коллега.

Думая основная мысль об иске (уменя предмет еще не сформировался) в отношении не совсем корректного приказа КРС явно перспективна. Особенной в свете предстощего бума пеобразований АОшек.

Жду Вашего мнения. Если что-то мне нужно нормально изложить из вышенаписанной кучи, с удовольствием сделаю.