Присоединение ТОО - Профи отзовитесь

[Гость fin]

Здравствуйте всем!

Ситуация ТОО "А" - единственный учредитель физ.лицо (далее ФЛ-1)

ТОО "В" - учредители ФЛ-1 - 98% и другое физ.лицо - 2% (далее ФЛ-2).

Сейчас сливаем ТОО "В" в ТОО "А".

Вопрос: есть ли какие-либо ограничения в подобном слиянии, потому как получается

что ФЛ-1 выступает дважды от ТОО "А" и ТОО "В" и является как-бы учредителем самого себя?

[Эдуард]

По моему нет ограничений. Необходимо лишь соблюсти порядок, предусмотренный ст. 62 Закона О ТОО.

[Гость fin]

По моему нет ограничений. Необходимо лишь соблюсти порядок, предусмотренный ст. 62 Закона О ТОО.

Эдуард. Нотариус и ГорЮст утверждают, что так проводить сделку нельзя

[Пацан]

Эдуард. Нотариус и ГорЮст утверждают, что так проводить сделку нельзя

О какой сделке собственно речь? Всё что вы нам сказали ограничивается глаголом сливают....

Это купля продажа или собственно слияние ЮЛ

Изменено 13 Августа 2008 пользователем Пацан

[Гость fin]

О какой сделке собственно речь? Всё что вы нам сказали ограничивается глаголом сливают....

[/quo

Пацан. Речь идет о сделке присоединения ТОО "В" к ТОО "А", т.е. реорганизация в форме присоединения ТОО и соответственно Решениях учредителей этих двух компаний.

[Эдуард]

О какой сделке собственно речь? Всё что вы нам сказали ограничивается глаголом сливают....

Это купля продажа или собственно слияние ЮЛ

По названию темы я понял, что речь идет о присоединении.

Нотариус и ГорЮст утверждают, что так проводить сделку нельзя

А аргументируют чем?

[Гость fin]

По названию темы я понял, что речь идет о присоединении.

А аргументируют чем?

Эдуард. аргументация со стороны Гор.Юста будет в понедельник, но у нас нет времени ждать. От нотариуса - то что физ.лицо №1 заключает договор сам с собой и его надо предварительно вывести из ТОО "В"

[Гость fin]

Эдуард. аргументация со стороны Гор.Юста будет в понедельник, но у нас нет времени ждать. От нотариуса - то что физ.лицо №1 заключает договор сам с собой и его надо предварительно вывести из ТОО "В"

Профи, помогите!!!!

[Эдуард]

физ.лицо №1 заключает договор сам с собой и его надо предварительно вывести из ТОО "В"

Понятно. Видимо вот этот момент нотариуса напрягает:

Статья 371. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице

Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице.

Статья 62. Слияние, присоединение товариществ с ограниченной ответственностью

...

На основании договора о слиянии, присоединении товариществ участники сливающихся, соединяющихся товариществ разрабатывают и подписывают на учредительном собрании учредительный договор, а при слиянии также утверждают устав вновь образуемого товарищества и избирают исполнительные и иные органы товарищества.

[Гость fin]

Понятно. Видимо вот этот момент нотариуса напрягает:

Эдуарду. Видимо этот. Но как аргументировать перед шефами, чтобы поняли. И вопрос примут ли документы в Юстицию при таком раскладе?

[Эдуард]

Эдуарду. Видимо этот. Но как аргументировать перед шефами, чтобы поняли.

Ну этими выдержками из НПА и аргументируйте. Мол зарегистрировать можно только представив договор, а договор прекращается с момента подписания.

И вопрос примут ли документы в Юстицию при таком раскладе?

ХЕЗ, честно говоря. А вывести учредителя в одном из ТОО в Вашем случае сложно?

[Гость fin]

Понятно. Видимо вот этот момент нотариуса напрягает:

И в тоже время:

Статья 62. Слияние, присоединение товариществ с ограниченной ответственностью

2. Присоединение одного или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью к другому товариществу с ограниченной ответственностью осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ в имущество присоединяющего товарищества. При этом присоединяемые товарищества прекращаются, а все их права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему товариществу, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения.

И получается следующая картина:

То что было в качестве уставного капитала в ТОО "В" - 98% Инвестиций ТОО "А" при присоединении к ТОО "А" должно аннулироваться с Инвестициями ТОО "А" в ТОО "В". Т.е. размер Уставного капитала в доле 98% в ТОО "В" в точности равен размеру инвестиций ТОО "А" и потому должно произойти взаимопогашение требований и обязательств.

Поясните если где я не прав.

И самое главное - прмет ли документы юстиция?

[Гость fin]

Ну этими выдержками из НПА и аргументируйте. Мол зарегистрировать можно только представив договор, а договор прекращается с момента подписания.

ХЕЗ, честно говоря. А вывести учредителя в одном из ТОО в Вашем случае сложно?

Договор не совсем прекращается, потому что остается присоединение 2% доли физ.лица №2.

Вывести учредителя несложно - но хозяева не хотят - уперлись в свою правоту.

[Эдуард]

Договор не совсем прекращается, потому что остается присоединение 2% доли физ.лица №2.

Вывести учредителя несложно - но хозяева не хотят - уперлись в свою правоту.

Попробуйте представить договор между физлицом 1 и физлицом 2. Может и прокатит.

[Гость fin]

Попробуйте представить договор между физлицом 1 и физлицом 2. Может и прокатит.

Спасибо, Эдуард! Может кто-нибудь еще что-нибудь добавит

[Александр Чашкин]

Вопрос: есть ли какие-либо ограничения в подобном слиянии, потому как получается

что ФЛ-1 выступает дважды от ТОО "А" и ТОО "В" и является как-бы учредителем самого себя?

Нет никаких проблем осуществить в описанной ситуации слияние или присоединение.

Посмотрите еще раз п.3 ст.62 ЗРК о ТОиДО - договор слияния или присоединения заключается между юридическими лицами (в рассматриваемом случае - ТОО "А" и ТОО "В").

Ваш ФЛ-1 будет заключать только новый учредительный договор с ФЛ-2.

[Гость fin]

Нет никаких проблем осуществить в описанной ситуации слияние или присоединение.

Посмотрите еще раз п.3 ст.62 ЗРК о ТОиДО - договор слияния или присоединения заключается между юридическими лицами (в рассматриваемом случае - ТОО "А" и ТОО "В").

Ваш ФЛ-1 будет заключать только новый учредительный договор с ФЛ-2.

Спасибо, Александр!

Но беспокоит одно - почему получили с ГорЮста такое заключение и вдобавок нотариус

[S@nta]

Не вижу честно говоря проблемы.

ТОО А - ФЛ1 выносит решение о присоединении и утверждении договора присоединении.

ТОО В - ФЛ1 и ФЛ2 подписывают протокол ОСУ с теми же вопросами повестки дня плюс наделение правом подписи договора присоединения ФЛ2.

[Гость fin]

Спасибо всем! И все-таки может быть кто-нибудь еще выскажет свое мнение по данному вопросу.

[Александр Чашкин]

плюс наделение правом подписи договора присоединения ФЛ2.

А вот это, imho, лишнее.

Повторю: договор о слиянии, присоединении заключается между юр.лицами, а не между их участниками или общими собраниями.

При этом "Согласованный текст договора о слиянии, присоединении подписывается уполномоченными на то исполнительными органами товариществ."(абз. 2 п.3 ст.62 ЗРК о ТОиДО)

[Эдуард]

А вот это, imho, лишнее.

Повторю: договор о слиянии, присоединении заключается между юр.лицами, а не между их участниками или общими собраниями.

При этом "Согласованный текст договора о слиянии, присоединении подписывается уполномоченными на то исполнительными органами товариществ."(абз. 2 п.3 ст.62 ЗРК о ТОиДО)

Александр, с возвращением Вас на форум.

А с учредительным договором действительно ли все легитимно?

Изменено 13 Августа 2008 пользователем Эдуард

[Гость fin]

Александр, с возвращением Вас на форум.

А с учредительным договором действительно ли все легитимно?

Поддерживаю вопро Эдуарда - что с учредительным договором? По моему это основной камень преткновения.

[S@nta]

Спасибо Александр, запамятовал ;)

[G.A.GARIN]

Не вижу честно говоря проблемы.

ТОО А - ФЛ1 выносит решение о присоединении и утверждении договора присоединении.

ТОО В - ФЛ1 и ФЛ2 подписывают протокол ОСУ с теми же вопросами повестки дня плюс наделение правом подписи договора присоединения ФЛ2.

Полностью поддерживаю. Зачем выводить ФЛ1, если по сути решение будет приниматься им единолично. А здесь никаких ограничений нет. Другое дело, что оптимальным было бы присоединение ТОО А в ТОО В, а не наоборот. И пусть Вас не смущает, что ФЛ1 будет расписываться в договоре дважды.

[Гость fin]

Полностью поддерживаю. Зачем выводить ФЛ1, если по сути решение будет приниматься им единолично. А здесь никаких ограничений нет. Другое дело, что оптимальным было бы присоединение ТОО А в ТОО В, а не наоборот. И пусть Вас не смущает, что ФЛ1 будет расписываться в договоре дважды.

'G.A.GARIN' , ТОО А в ТОО В не получится - нужен именно первый вариант. А то, что ФЛ1 подписывается сам с собой все-таки смущает. Но НПА найти пока не могу.