Перейти к контенту
КАЗАХСТАНСКИЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ФОРУМ

Присоединение ТОО - Профи отзовитесь


Гость fin

Рекомендуемые сообщения

Здравствуйте всем!

Ситуация ТОО "А" - единственный учредитель физ.лицо (далее ФЛ-1)

ТОО "В" - учредители ФЛ-1 - 98% и другое физ.лицо - 2% (далее ФЛ-2).

Сейчас сливаем ТОО "В" в ТОО "А".

Вопрос: есть ли какие-либо ограничения в подобном слиянии, потому как получается

что ФЛ-1 выступает дважды от ТОО "А" и ТОО "В" и является как-бы учредителем самого себя?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

  • Ответы 54
  • Created
  • Последний ответ

Top Posters In This Topic

По моему нет ограничений. Необходимо лишь соблюсти порядок, предусмотренный ст. 62 Закона О ТОО.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

По моему нет ограничений. Необходимо лишь соблюсти порядок, предусмотренный ст. 62 Закона О ТОО.

Эдуард. Нотариус и ГорЮст утверждают, что так проводить сделку нельзя

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Эдуард. Нотариус и ГорЮст утверждают, что так проводить сделку нельзя

О какой сделке собственно речь? Всё что вы нам сказали ограничивается глаголом сливают....

Это купля продажа или собственно слияние ЮЛ

Изменено пользователем Пацан
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

О какой сделке собственно речь? Всё что вы нам сказали ограничивается глаголом сливают....

[/quo

Пацан. Речь идет о сделке присоединения ТОО "В" к ТОО "А", т.е. реорганизация в форме присоединения ТОО и соответственно Решениях учредителей этих двух компаний.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

О какой сделке собственно речь? Всё что вы нам сказали ограничивается глаголом сливают....

Это купля продажа или собственно слияние ЮЛ

По названию темы я понял, что речь идет о присоединении.

Нотариус и ГорЮст утверждают, что так проводить сделку нельзя
А аргументируют чем?
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

По названию темы я понял, что речь идет о присоединении.

А аргументируют чем?

Эдуард. аргументация со стороны Гор.Юста будет в понедельник, но у нас нет времени ждать. От нотариуса - то что физ.лицо №1 заключает договор сам с собой и его надо предварительно вывести из ТОО "В"

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Эдуард. аргументация со стороны Гор.Юста будет в понедельник, но у нас нет времени ждать. От нотариуса - то что физ.лицо №1 заключает договор сам с собой и его надо предварительно вывести из ТОО "В"

Профи, помогите!!!!

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

физ.лицо №1 заключает договор сам с собой и его надо предварительно вывести из ТОО "В"

Понятно. Видимо вот этот момент нотариуса напрягает:

Статья 371. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице

Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице.

Статья 62. Слияние, присоединение товариществ с ограниченной ответственностью

...

На основании договора о слиянии, присоединении товариществ участники сливающихся, соединяющихся товариществ разрабатывают и подписывают на учредительном собрании учредительный договор, а при слиянии также утверждают устав вновь образуемого товарищества и избирают исполнительные и иные органы товарищества.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Понятно. Видимо вот этот момент нотариуса напрягает:

Эдуарду. Видимо этот. Но как аргументировать перед шефами, чтобы поняли. И вопрос примут ли документы в Юстицию при таком раскладе?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Эдуарду. Видимо этот. Но как аргументировать перед шефами, чтобы поняли.

Ну этими выдержками из НПА и аргументируйте. Мол зарегистрировать можно только представив договор, а договор прекращается с момента подписания. :crazy:

И вопрос примут ли документы в Юстицию при таком раскладе?

ХЕЗ, честно говоря. А вывести учредителя в одном из ТОО в Вашем случае сложно?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Понятно. Видимо вот этот момент нотариуса напрягает:

И в тоже время:

Статья 62. Слияние, присоединение товариществ с ограниченной ответственностью

2. Присоединение одного или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью к другому товариществу с ограниченной ответственностью осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ в имущество присоединяющего товарищества. При этом присоединяемые товарищества прекращаются, а все их права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему товариществу, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения.

И получается следующая картина:

То что было в качестве уставного капитала в ТОО "В" - 98% Инвестиций ТОО "А" при присоединении к ТОО "А" должно аннулироваться с Инвестициями ТОО "А" в ТОО "В". Т.е. размер Уставного капитала в доле 98% в ТОО "В" в точности равен размеру инвестиций ТОО "А" и потому должно произойти взаимопогашение требований и обязательств.

Поясните если где я не прав.

И самое главное - прмет ли документы юстиция?

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Ну этими выдержками из НПА и аргументируйте. Мол зарегистрировать можно только представив договор, а договор прекращается с момента подписания. :crazy:

ХЕЗ, честно говоря. А вывести учредителя в одном из ТОО в Вашем случае сложно?

Договор не совсем прекращается, потому что остается присоединение 2% доли физ.лица №2.

Вывести учредителя несложно - но хозяева не хотят - уперлись в свою правоту.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Договор не совсем прекращается, потому что остается присоединение 2% доли физ.лица №2.

Вывести учредителя несложно - но хозяева не хотят - уперлись в свою правоту.

Попробуйте представить договор между физлицом 1 и физлицом 2. Может и прокатит.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Попробуйте представить договор между физлицом 1 и физлицом 2. Может и прокатит.

Спасибо, Эдуард! Может кто-нибудь еще что-нибудь добавит

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Вопрос: есть ли какие-либо ограничения в подобном слиянии, потому как получается

что ФЛ-1 выступает дважды от ТОО "А" и ТОО "В" и является как-бы учредителем самого себя?

Нет никаких проблем осуществить в описанной ситуации слияние или присоединение.

Посмотрите еще раз п.3 ст.62 ЗРК о ТОиДО - договор слияния или присоединения заключается между юридическими лицами (в рассматриваемом случае - ТОО "А" и ТОО "В").

Ваш ФЛ-1 будет заключать только новый учредительный договор с ФЛ-2.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Нет никаких проблем осуществить в описанной ситуации слияние или присоединение.

Посмотрите еще раз п.3 ст.62 ЗРК о ТОиДО - договор слияния или присоединения заключается между юридическими лицами (в рассматриваемом случае - ТОО "А" и ТОО "В").

Ваш ФЛ-1 будет заключать только новый учредительный договор с ФЛ-2.

Спасибо, Александр!

Но беспокоит одно - почему получили с ГорЮста такое заключение и вдобавок нотариус

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Не вижу честно говоря проблемы.

ТОО А - ФЛ1 выносит решение о присоединении и утверждении договора присоединении.

ТОО В - ФЛ1 и ФЛ2 подписывают протокол ОСУ с теми же вопросами повестки дня плюс наделение правом подписи договора присоединения ФЛ2.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

плюс наделение правом подписи договора присоединения ФЛ2.

А вот это, imho, лишнее.

Повторю: договор о слиянии, присоединении заключается между юр.лицами, а не между их участниками или общими собраниями.

При этом "Согласованный текст договора о слиянии, присоединении подписывается уполномоченными на то исполнительными органами товариществ."(абз. 2 п.3 ст.62 ЗРК о ТОиДО)

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

А вот это, imho, лишнее.

Повторю: договор о слиянии, присоединении заключается между юр.лицами, а не между их участниками или общими собраниями.

При этом "Согласованный текст договора о слиянии, присоединении подписывается уполномоченными на то исполнительными органами товариществ."(абз. 2 п.3 ст.62 ЗРК о ТОиДО)

Александр, с возвращением Вас на форум. :crazy:

А с учредительным договором действительно ли все легитимно?

Изменено пользователем Эдуард
Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Александр, с возвращением Вас на форум. :crazy:

А с учредительным договором действительно ли все легитимно?

Поддерживаю вопро Эдуарда - что с учредительным договором? По моему это основной камень преткновения.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Не вижу честно говоря проблемы.

ТОО А - ФЛ1 выносит решение о присоединении и утверждении договора присоединении.

ТОО В - ФЛ1 и ФЛ2 подписывают протокол ОСУ с теми же вопросами повестки дня плюс наделение правом подписи договора присоединения ФЛ2.

Полностью поддерживаю. Зачем выводить ФЛ1, если по сути решение будет приниматься им единолично. А здесь никаких ограничений нет. Другое дело, что оптимальным было бы присоединение ТОО А в ТОО В, а не наоборот. И пусть Вас не смущает, что ФЛ1 будет расписываться в договоре дважды.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Полностью поддерживаю. Зачем выводить ФЛ1, если по сути решение будет приниматься им единолично. А здесь никаких ограничений нет. Другое дело, что оптимальным было бы присоединение ТОО А в ТОО В, а не наоборот. И пусть Вас не смущает, что ФЛ1 будет расписываться в договоре дважды.

'G.A.GARIN' , ТОО А в ТОО В не получится - нужен именно первый вариант. А то, что ФЛ1 подписывается сам с собой все-таки смущает. Но НПА найти пока не могу.

Ссылка на комментарий
Поделиться на других сайтах

Join the conversation

You can post now and register later. If you have an account, sign in now to post with your account.
Note: Your post will require moderator approval before it will be visible.

Гость
Ответить в этой теме...

×   Вы вставили отформатированный текст.   Удалить форматирование

  Допустимо не более 75 смайлов.

×   Ваша ссылка была автоматически заменена на медиа-контент.   Отображать как ссылку

×   Ваши публикации восстановлены.   Очистить редактор

×   Вы не можете вставить изображения напрямую. Загрузите или вставьте изображения по ссылке.

  • Недавно просматривали   0 пользователей

    • Ни один зарегистрированный пользователь не просматривает эту страницу.
  • Upcoming Events

    No upcoming events found
  • Recent Event Reviews


×

Важная информация

Правила форума Условия использования