Присоединение ТОО - Профи отзовитесь

[Болат Суанбеков]

  saydamin писал(а):

2) Решение от ТОО "А" о присоединении ТОО "В" (подписывается участником ТОО "В")

[saydamin]

:good_evil: опечатка. Решение от ТОО "А" подписывают его учредители, т.е. учредители ТОО "А"

[Гость fin]

  saydamin писал(а):

Уважаемый коллега, хочу поделится собственным опытом по данной ситуации. Забегая вперед скажу, что реорганизация путем присоединения была произведена успешно.

Надо обратить внимание на основные моменты данной сделки:

1) В первую очередь целью сдачи документов в юстицию является приказ о прекращении деятельности пресоединяемого юр.лица, выносимый уполномоченным органом (департамент, управление по месту регистрации) на основании предоставленных документов.

2) Перевод лицевых счетов налоговыми органами, на основании полученной копии вышеупомянутого приказа.

Т.к. в связи с изменением состава участников присоединяющего юр.лица, оно подлежит перерегистрации (п.25 Инструкция по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств) документы необходимо сдать в орган осуществивший регистрацию присоединяющего юр.лица.

Сдаете следующие документы:

1) Решение от ТОО "В" о реорганизации путем присоединения к ТОО "А" (подписывается участниками ТОО "В")

2) Решение от ТОО "А" о присоединении ТОО "В" (подписывается участником ТОО "В")

3) Договор о присоединении, утвержденный в вышесказанных решениях, подписанный уполномоченными лицами, т.е. директорами данных ТОО.

4) Передаточный акт, утвержденный как и договор в решениях и подписанный директорами участвующих в присоединении ТОО. В передаточном акте нужно отразить основные данные баланса присоединяемого ТОО (ТОО "В"), а также указать положения о правоприемстве по имеющимся правам и обязанностям ТОО "В" которые принимает на себя ТОО "А"

5) Устав ТОО "А" с внесенными изменениями в связи с присоединением (можно утвердить тем же решением, меньше бумаг будет)

6) Газету с объявлением о присоединении

7) прочие документы, типа квитанции, копий уч. документов и т.п.

Уч. договор не предоставляется.

Тот факт, что ваш пакет документов приняли, еще не гарантирует положительное решении с юстиции.

Если честно, мне так и не понятны проблемы с договором, не могли бы Вы еще раз повторить кем он был подписан и какие проблемы возникли при сдаче.

В случае отказа советую: заново пересмотреть правильность оформления документов, в соответствии с вышеописанным примером.

Помните, при приеме документов не могут быть выявлены все несоответствия законодательным актам, специалист, который будет рассматривать ваше дело, найдет тысячу всяких причин для отказа.

saydamin. Проблема в следующем - в уречдительном договоре печать ТОО А будет фигурировать дважды от ТОО А и от участника ТОО В - проблему в этом видит нотариус, и на предварительном этапе ГорЮст

[Александр Чашкин]

  fin писал(а):

saydamin. Проблема в следующем - в уречдительном договоре печать ТОО А будет фигурировать дважды от ТОО А и от участника ТОО В - проблему в этом видит нотариус, и на предварительном этапе ГорЮст

коллега fin! Вы все-таки уточните, плз: в каком месте учредительного договра "дважды просматривается" печать ТОО А?.. :good_evil:

[saydamin]

  fin писал(а):

saydamin. Проблема в следующем - в уречдительном договоре печать ТОО А будет фигурировать дважды от ТОО А и от участника ТОО В - проблему в этом видит нотариус, и на предварительном этапе ГорЮст

fin, что я могу сказать по данному вопросу. К сожалению, когда я проводил реорганизацию состав участников присоединившего ТОО не изменился, в связи с тем, что мы присоединяли дочернюю компанию. Поэтому совет могу дать теоретический.

Если я не ошибаюсь, в юстицию учредительный договор не предоставляется. Второе, зачем в учредительном договоре ставить печати юр.лиц? Вы можете сделать новый учредительный договор ТОО "А" в котором распишутся физ лицо 1 (учредитель ТОО "А") и физ. лицо 2 (второй учредитель ТОО "В" ), дважды ставить подпись физ.лица 1 не надо. В новом учредительном договоре необходимо осуществить перерасчет долей участников в уставном капитале. На мой взгляд его можно предварительно обозначить в договоре о присоединении (прошу не путать с учредительным договором). Для перерасчет долей вам необходимо применить положения главы 3 Закона РК "О товариществах с ограниченной ответственностью". В общем картина получится такая: в состав участников ТОО "А" (где был единственный учредитель) входит новый участник (физ. лицо 2). Основание: договор о присоединении юр.лиц. На мой взгляд новый учредительный договор можно заверить на основании договора о присоединении, где будет перераспределен размер долей участников. Перераспределить его я думаю проблем нет.

Советую вам вниматель почитать:

1) ГК РК (ст. 45-48)

2) Закон РК "О товариществах с ограниченной и доп. ответственностью" (Глава 3, Глава 6)

3) Закон РК "О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств"

4) Инструкция по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств