Вопрос по ликвидации ТОО

[Kronic]

Господа, если кто-нибудь это делал, подскажите, пожалуйста,

как добровольно ликвидировать ТОО?

В Законе о ТОО и ТДО прописан, что Товарищество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано по решению общего собрания его участников.

Мы вынесем решение, а дальше что?

Подскажите, плииииииз! И если можно, пошагово.

:biggrin:

[ПравоДел]

Господа, если кто-нибудь это делал, подскажите, пожалуйста,

как добровольно ликвидировать ТОО?

В Законе о ТОО и ТДО прописан, что Товарищество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано по решению общего собрания его участников.

Мы вынесем решение, а дальше что?

Подскажите, плииииииз! И если можно, пошагово.

1. решение ОС о ликвидации

2. дайте объявление о ликвидации в республиканскую газету и ждите 2 месяца, требований кредиторов.

3. затем со всеми учред. документами и копией объявления все сдавайте в юстицию.

[Гость МОЛОДОЙ]

дайте объявление о ликвидации в республиканскую газету и ждите 2 месяца, требований кредиторов.

Если ТОО деятельность не производила, работы/услуги не осуществлялись, соответственно ни дебеторов, ни кредиторов....

Объявление обязательно давать? Где это указано :biggrin:

[Zarin-A]

1. решение ОС о ликвидации

2. дайте объявление о ликвидации в республиканскую газету и ждите 2 месяца, требований кредиторов.

3. затем со всеми учред. документами и копией объявления все сдавайте в юстицию.

после пункта 2. после подачи объявления, необходимо сдать уведомление о ликвидации в НК и в течение 3 дней промежуточный ликвид.баланс. После этого, проводится ликвидационная налоговая проверка, что делать подскажут налоговики (получить справки с банков, таможенного комитета об отсутствии задолженности). После получения справки НК об отсутствии налоговой задолженности, изготавливается ликвидационный баланс (плюс протокол общего собрания участников об утверждении ликвид.баланса). Затем уничтожить печать. И только после этого со всеми документами в юстицию. А да, в юстицию сдается не копия, а оригинал газеты с объявлением, поэтому закупите минимум штуки 3 газет.

Незаывисимо от оборотов, наличия или отсутствия деятельности, порядок один.

Изменено 8 Сентября 2008 пользователем Zarin-A

[baskervil]

Для начала Вы должны обратиться Налоговое управление для проведения ими проверки прошедшей деятельности ТОО.

Этапы ликвидации, согласно ст. 50 ГК РК:

1. Собственник имущества юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу юстиции, осуществляющему регистрацию юридических лиц.

2. Собственник имущества юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию и устанавливают в соответствии с настоящим Кодексом порядок и сроки ликвидации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению имуществом и делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

3. Ликвидационная комиссия публикует информацию о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления претензий его кредиторами в официальных печатных изданиях центрального органа юстиции. Срок заявления претензий не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

4. После истечения срока для предъявления претензий кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне заявленных кредиторами претензий, а также результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

При составлении промежуточного ликвидационного баланса в состав имущества ликвидируемого юридического лица не включается залоговое имущество, являющееся следующим обеспечением по ипотечным облигациям:

права требования по договорам ипотечного жилищного займа (включая ипотечные свидетельства), а также государственные ценные бумаги Республики Казахстан в случаях, когда право собственности на указанные облигации возникло у их держателей или перешло к ним по сделкам либо по иным основаниям, предусмотренным законодательными актами Республики Казахстан. Указанное имущество передается ликвидационной комиссией представителю держателей ипотечных облигаций для расчета с кредиторами - держателями ипотечных облигаций в соответствии с законодательством Республики Казахстан о рынке ценных бумаг.

5. Если у ликвидируемого юридического лица (кроме государственных учреждений) недостаточно денег для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

6. Выплата денег кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 51 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения. Особенности распределения имущества акционерных обществ устанавливаются законодательством о них.

7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется на цели, указанные в учредительных документах.

9. При недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения - денег для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения.

10. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в государственный регистр юридических лиц.

Список требуемых в юстицию документов:

• решение учредителя ТОО или уполномоченного учредителем органа либо органа ТОО, уполномоченного на то учредительными документами, скрепленное печатью ТОО;

• оригиналы всех учредительных документов ТОО;

• промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ТОО, перечень заявленных кредиторами претензий, а также результатах их рассмотрения;

• ликвидационный баланс;

• решение учредителя ТОО или иного органа, принявшего решение о ликвидации ТОО, об утверждении промежуточного и ликвидационного балансов, скрепленное печатью ТОО.

• акт об уничтожении печати фирмы (из полиции).

• все налоговые отчетности которые велись с момента регистрации.

Есть еще Закон РК О ТОО там можно посмотреть.

Изменено 8 Сентября 2008 пользователем baskervil

[Kronic]

Как на духу, фишка в том,

одно ТОО покупает, другое ТОО продает действующий завод, как имущественный комплекс.

Потом ТОО-Продавец самоликвидируется.

1) Ст.119 ГК. Предприятие

1. Предприятием, как объектом прав, признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

2. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, право на земельный участок, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие его деятельность (фирменное наименование, товарные знаки), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законодательными актами или договором.

Можно ли как-нибудь передать-приобрести завод без долгов? (Хочется начать с чистого листа и без косяков)

2) Нужно ли уведомлять кредиторов о продаже завода согласно п.4 ст. 119 ГК

4. При передаче долгов в составе предприятия как имущественного комплекса права кредиторов гарантируются в порядке, предусмотренном статьей 48 настоящего Кодекса.

Статья 48. Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации

1. Собственник имущества юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязан письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

2. При разделении и выделении кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать досрочного прекращения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

3. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица, а также юридическое лицо, из состава которого выделилось другое юридическое лицо несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

?

[Гость МОЛОДОЙ]

дайте объявление о ликвидации в республиканскую газету и ждите 2 месяца, требований кредиторов.

Какая ответственность предусмотрена за не выполнение условии подачи объявления?

[Бахтияр]

Какая ответственность предусмотрена за не выполнение условии подачи объявления?

Без объявления Ваше предприятие просто-напросто не ликвидируют, вот и все!

Данные объявления в основном публикуются через Юридическую газету (на русском языке) и через газету ЗАН (на каз.языке).

[Гость МОЛОДОЙ]

Без объявления Ваше предприятие просто-напросто не ликвидируют, вот и все!

Данные объявления в основном публикуются через Юридическую газету (на русском языке) и через газету ЗАН (на каз.языке).

Благодарю за отклик.

К чему я это. К примеру. Решение вынесли, перед налоговой отчитались, печать уничтожили и пришли в ДЮ.

А ДЮ: "Объявления нет, соответственно не ликвидируем".

Развернулись и ушли, а документы закинули далеко в сейф :druzja:

[Бахтияр]

Развернулись и ушли, а документы закинули далеко в сейф

Ну и что эта за ликвидация?!

Предприятие считется ликвидированным с момента внесения сведений в реестр!

Зачем тогда проводить всю ликвидационную процедуру, помежуточные, ликвидационные балансы сдавать, производить поиск кредиторов, дебиторов, ликвидационному управляющему платить?!

Что-то не въехал в прикол....

[Гость МОЛОДОЙ]

Что-то не въехал в прикол....

Это реальный пример из жизни.

Теперь есть два варианта.

1. Подавать объявление в газету, ждать срока и обратно в ДЮ.

2. (?) Какое-нибудь приключение :druzja:

[Бахтияр]

1. Подавать объявление в газету, ждать срока и обратно в ДЮ.

Зачем это делать?!

Какой смысл?! Юстиция не примет просто-напросто Ваши документы и все!

Предлагаю Вам ознакомиться с Приказом Министра юстиции Республики Казахстан от 12 апреля 2007 года №112 "Об утверждении Инструкции по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств".

[Iris]

после пункта 2. после подачи объявления, необходимо сдать уведомление о ликвидации в НК и в течение 3 дней промежуточный ликвид.баланс. После этого, проводится ликвидационная налоговая проверка, что делать подскажут налоговики (получить справки с банков, таможенного комитета об отсутствии задолженности).

Срок подачи ликвид. отчетности - 3 дня! - с момента решения учредителей о ликвидации. И налоговики (помню по своему опыту) не очень-то любят подсказывать...

[Бахтияр]

Срок подачи ликвид. отчетности - 3 дня! - с момента решения учредителей о ликвидации. И налоговики (помню по своему опыту) не очень-то любят подсказывать...

А где это указано, что необхдимо представить промежуточный баланс в течении 3-х дей с момета объявления о ликвидации?!

[S@nta]

Статья 69 пункт 7 Налогового кодекса.

[Бахтияр]

Статья 69 пункт 7 Налогового кодекса.

Ну так, дык... в течении 3 (трех) дней налогоплательщик обязан уведомить о принятом решении, но в данном случае не указывается, что лицо обязано предоставить промежуточный, либо ликвидационный баланс в течении 3 дней с момента объявлении о ликвидации.

Дословно указано:

Ликвидационная налоговая отчетность представляется в течение трех рабочих дней со дня утверждения передаточного акта, разделительного или ликвидационного баланса одновременно с заявлением о проведении документальной проверки в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица.

Думаю, что под передаточным актом в данном случае подразумевается акт передачи полномочий ликвидационной комиссии.

[Iris]

Ну так, дык... в течении 3 (трех) дней налогоплательщик обязан уведомить о принятом решении, но в данном случае не указывается, что лицо обязано предоставить промежуточный, либо ликвидационный баланс в течении 3 дней с момента объявлении о ликвидации.

Дословно указано:

Думаю, что под передаточным актом в данном случае подразумевается акт передачи полномочий ликвидационной комиссии.

К сожалению чаще всего налоговики "имели ввиду" что мы себе думаем и подразумеваем. Они подразумевают что утверждение передаточного акта и ликвидбаланса происходит в тот же день когда принято решение о ликвидации. Мне, когда я занималась ликвидацией ТОО, и пыталась высказать, что подразумевается в ст.69, сказали просто: "Понимайте что хотите, потом просто штрафы по всем отчетам заплатите и все.

[Zarin-A]

Бахтияр,

Мне кажется, что здесь идет перечисление документов: передаточный акт (в случае присоединения), разделительный баланс (в случае разделения) или ликвидбаланс (в случае ликвидации), а не передача полномочий. В НК сдается уведомление о ликвидации, через 3 дня Заявление о назначении проверки и прикладывается ликвидбаланс.

[Бахтияр]

Бахтияр,

Мне кажется, что здесь идет перечисление документов: передаточный акт (в случае присоединения)

Весьма спорное умозаключение, ибо при назначении ликвидационного управляющего так же составляется передаточный акт, в котром передаются полномочия по управлению имуществом ликвидируемого предприятия.

Известить о ликвидации обязаны, но вот представлять ликвидационную документацию в столь сжатые сроки, это мягко сказать не реально!

Более того, из смысла п.7 ст.69 НК РК следует,

Ликвидационная налоговая отчетность представляется в течение трех рабочих дней со дня утверждения передаточного акта, разделительного или ликвидационного баланса одновременно с заявлением о проведении документальной проверки в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица.

т.е. ликвидационный баланс должен быть представлен в налоговый орган в течении 3 (трех) дней с момента его утверждения, но кто сказал, что мы будем утверждать данный баланс в день принятия решения о ликвидации?!

Я его могу утвердить и через 10 дней, и через 15, и только после утверждения открывается 3-х дневный срок...

[Гость Гость]

ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ ТОО

1. Принятие решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии, определение порядка и сроков ликвидации. Такое решение оформляется решением единственного участника или ОСУ. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению имуществом и делами юридического лица.

2. Открытие ликвидационного счета в банке и смена подписей должностных лиц в карточках по расчетным и валютным счетам ликвидируемого юридического лица;

3. Публикация объявления в «Юридической газете» о ликвидации и о приеме претензий кредиторов в течение не менее 2 месяцев.

4. В течение трех дней с момента принятия решение о ликвидации, направление письменного уведомления в орган юстиции и Налоговый комитет о том, что принято решение о ликвидации.

5. Составление списка кредиторов и дебиторов (выявление).

6. Принятие ликвидационной комиссией мер к письменному уведомлению кредиторов, взысканию задолженности.

7. Рассмотрение претензий кредиторов и оформление результатов протоколом.

8. Проведение инвентаризация состава имущества.

9. После истечения срока для предъявления претензий (2 месяца) составление промежуточного ликвидационного баланса, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне заявленных кредиторами претензий и результатах их рассмотрения. Баланс утверждается протоколом собрания участников.

10. Промежуточный ликвидационный баланс составляется после проведения инвентаризации состава имущества ликвидируемого юридического лица, а также утверждения ликвидационной комиссией заявленных кредиторами сумм претензий.

11. Осуществление расчетов с кредиторами.

12. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

13. Составление ликвидационной налоговой отчетности.

14. Ликвидационная налоговая отчетность представляется в течение трех рабочих дней со дня утверждения ликвидационного баланса одновременно с заявлением о проведении документальной проверки в связи с ликвидацией юридического лица.

15. Подача документов в архив.

16. Получение справки с таможенных органов об отсутствии таможенных задолженностей.

17. После проведения налоговой проверки получение справки об отсутствии налоговой задолженности.

18. Уничтожение печати.

19. Представление пакета документов для регистрации ликвидации в орган юстиции.

Перечень документов, которые необходимо представить в орган юстиции содержится в статье 16 Закона Республики Казахстан «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств»:

· заявление о регистрации ликвидации по установленной форме (бланк вы можете получить в органе юстиции);

· решение ликвидации собственника имущества юридического лица или уполномоченного собственником органа либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами о ликвидации, скрепленное печатью юридического лица (в нашем случае это протокол или решение единственного участника);

· учредительные документы (устав и учредительный договор), свидетельство о государственной регистрации (перерегистрации) и статистическая карточка;

· документ, подтверждающий публикацию в печатном издании информации о ликвидации юридического лица, порядке и сроках заявления претензий кредиторами (оригинал газеты или ксерокопия газеты с квитанцией о подаче объявления);

· промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне заявленных кредиторами претензий, а также результатах их рассмотрения;

· ликвидационный баланс;

· решение собственника имущества юридического лица или иного органа, принявшего решение о ликвидации юридического лица, об утверждении промежуточного и ликвидационного балансов, скрепленное печатью юридического лица;

· документ об уничтожении печати юридического лица;

· документ, подтверждающий снятие с учета филиалов и представительств ликвидируемого юридического лица (при их наличии);

· справка об отсутствии налоговой задолженности;

· справка таможенных органов об отсутствии задолженностей по таможенным платежам и незавершенных внешнеторговых сделок;

· квитанция или документ, подтверждающий уплату в бюджет сбора за государственную регистрацию юридических лиц

20. Получение в органе юстиции копии приказа о регистрации прекращения деятельности юридического лица.

21. Представление копии приказа о регистрации ликвидации в налоговый комитет для снятия с налогового учета.

[sleter]

Это реальный пример из жизни.

Теперь есть два варианта.

1. Подавать объявление в газету, ждать срока и обратно в ДЮ.

2. (?) Какое-нибудь приключение

Что-то я не поняла, а налоговый аудит как вы прошли, без сдачи решения общего собрания о ликвидации и газеты с объявлением. Они ведь тож газету с объявлением требуют, а еще Вы должны были сдать свидетельство РНН, свидетельство НДС-подлинники.

У меня было именно так, а еще не забудьте проконтролировать, чтобы в налоговой на промежуточном балансе поставили отметку. Так как промежуточный баланс тож в юстицию со всеми документами сдают.

А еще и ликвидационный и промежуточный нужно утвердить решением общего собрания участников ТОО. И обязательно на них написать какого числа утверждено.

А печать Вы уже ликвидировали????

[sleter]

Более того, из смысла п.7 ст.69 НК РК следует,

т.е. ликвидационный баланс должен быть представлен в налоговый орган в течении 3 (трех) дней с момента его утверждения, но кто сказал, что мы будем утверждать данный баланс в день принятия решения о ликвидации?!

Я его могу утвердить и через 10 дней, и через 15, и только после утверждения открывается 3-х дневный срок...

Я ликвидировала не мало ТОО-шек.

В течение 3-х дней после принятия решения о ликвидации ТОО нужно уведомить НК.

Однако в НК про эту статью, которую Вы сейчас бурно обсуждаете, никто не помнит и санкций за нарушение этой нормы не применяют. Эта норма НК не работает.

ПОЭТОМУ я полностью разделяю точку зрения Бахтияра и еще хочу добавить в ЮСТИЦИИ НЕ ПРИМУТ ЛИКВИДАЦИОННЫЙ БАЛАНС УТВЕРЖДЕННЫЙ СРАЗУ ПОСЛЕ ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ О ЛИКВИДАЦИИ ТОО, СРОК УТВЕРЖДЕНИЯ НЕ РАНЕЕ, ЧЕМ ЧЕРЕЗ ДВА МЕСЯЦА, КОГДА ЗАКОНЧИТСЯ СРОК ПРИЕМА ЗАЯВЛЕНИЙ ОТ КРЕДИТОРОВ, СОГЛАСНО ОБЪЯВЛЕНИЮ О ЛИКВИДАЦИИ!

[Миу]

Точно, ликвидационный баланс утверждается после истечения срока для приема претензий кредиторов. А ежели нет объявления, то считается, что эти самые кредиторы и знать не знают о том, что ТООшка ликвидируется. А ежели они знать не знают (для их уведомления в сущности объявление и размещается), то в чистую нарушение их прав. Отсюда появляются основания для признания ликвидации незаконной. И опять же - нет решения от юстиции - нет ликвидации, значица господа обязаны отчетность сдавать налоговую, как действующее ТОО.

[Jasmine]

15. Подача документов в архив.

Какие именно документы подаются в архив? И как это все происходит? :shocked:

[Гость МОЛОДОЙ]

Что-то я не поняла, а налоговый аудит как вы прошли, без сдачи решения общего собрания о ликвидации и газеты с объявлением. Они ведь тож газету с объявлением требуют, а еще Вы должны были сдать свидетельство РНН, свидетельство НДС-подлинники.

Газету с объявлением НК не просила!

РНН тоже не просили!

Что происходит???