Внесение изменений в устав АО (без перерегистрации)

[UrAn]

Ситуация: компания меняет местонахождение, что не является основанием для перерегистрации, однако влечет внесение изменений в устав с уведомлением уполномоченного органа. В перечне необходимых документов сказано о решении уполномоченного органа компании. По уставу изменения вносятся только единственным акционером, которое является юридическим лицом-нерезидентом Казахстана. От его имени выступает директор физическое лицо-резидент Казахстана.

Вопрос: Решение о смене адреса от единственного акционера в лице директора физика резидента РК должно быть на каких языках? Английский, русский и казахский? или русский и казахский? или как вообще?

Please help...

[Абдукаюмов Алишер]

Просто на русском достаточно. Кстати, что за компания АО, ТОО?

[UrAn]

АО, а что? Точно достаточно только на русском??? Меня терзают смутные сомнения....

Изменено 26 Января 2009 пользователем Магиюша

[BORO]

АО, а что? Точно достаточно только на русском??? Меня терзают смутные сомнения....

Не терзайтесь, составьте решение на каз. и рус. языках, английским не морочтесь.

[Гость Шалтай-Балтай]

Достаточно на русском или на казахском, как Вам удобно. Делал то же самое для дочки одной германской компании. Тогда на меня была оформлена доверенность, на основании которой я сам подписал решение, составленное на русском языке.

[Абдукаюмов Алишер]

"От его имени выступает директор физическое лицо-резидент Казахстана" - в отношении данной фразы возник вопрос.

Выдержка из закона об АО:

Члены органов общества, а также иные работники общества не имеют права выступать в качестве представителей акционеров на общем собрании акционеров.

Это так на всякий случай.

[UrAn]

Да нет, этот директор просто исполнительный орган нашего акционера. А у нас в АО первый руководитель совсем другой чел.

[UrAn]

Достаточно на русском или на казахском, как Вам удобно. Делал то же самое для дочки одной германской компании. Тогда на меня была оформлена доверенность, на основании которой я сам подписал решение, составленное на русском языке.

Спасибо, тогда лучше сделаю на русском и казахском, чтоб наверняка. Всем спасибо за помощь.

[Гость Гость]

Ребята, недавно делал. Важно!!!! поскольку решение от юр. лица нерезидента, обязательно документ на казахском, русском языке и обычно на языке страны-резиденства юр. лица, поскольку нужен апостиль, если Россия или СНГ, то можно нотариальное удостоверение. В Мин. Юсте сразу зададут вопрос, почему решение сделано в простой форме и легально ли оно в стране выпуска. Решение то принимается по требованиям законодательства страны, юридическое лицо которой принимает решение

[UrAn]

Ребята, недавно делал. Важно!!!! поскольку решение от юр. лица нерезидента, обязательно документ на казахском, русском языке и обычно на языке страны-резиденства юр. лица, поскольку нужен апостиль, если Россия или СНГ, то можно нотариальное удостоверение. В Мин. Юсте сразу зададут вопрос, почему решение сделано в простой форме и легально ли оно в стране выпуска. Решение то принимается по требованиям законодательства страны, юридическое лицо которой принимает решение

Думаете завернут если не будет апостиля? А разве все документы юр лица не заверяются только корпоративной печатью? это ведь внутренние документы.

[BORO]

Думаете завернут если не будет апостиля? А разве все документы юр лица не заверяются только корпоративной печатью? это ведь внутренние документы.

Если доверенность исходит от юридического лица-резидента, достаточно простой доверенности, подписанной первым руководителем и заверенной корпоративной печатью. Если учредитель - нерезидент, потребуется апостилирование доверенности в стране учредителя-нерезидента. Затем перевод доверенности в Казахстане на каз. или рус. язык с нотариальным удостоверением. Иначе нотариус не заверит изменения в устав, подписанные поверенным по такой довернности.

[Гость Гость]

Магиюш, завернут однозначно, и BORO прав, что потом придется перевести, если каким-то чудом в стране резидента Вам не заверят казахский и русский (такое тоже бывает, но особо расчитывать на это не придется). А главное- что могут потребовать также и дополнительные документы, подтверждающие личность подписанта и полномочия на принятие решения (устав, тоже апостилированный, впоследствии переведенный с нот. удостоверенным переводом, может быть выписка из реестра (с теми же реквизитами). Доверенность на принятие решения - чепуха, максимум доверенность могут выдать на подписание устава, тоже должна соблюдать всем вышеуказанным требованиям. Если сотрудник деп. юста - не полный чурбан, никогда не примет решение, подписанное по доверенности. Если узнаете такой деп. юст, сразу мне сообщите, я через него деньги буду обналичивать и решения принимать по поддельным доверенностям :-)

[UrAn]

Если доверенность исходит от юридического лица-резидента, достаточно простой доверенности, подписанной первым руководителем и заверенной корпоративной печатью. Если учредитель - нерезидент, потребуется апостилирование доверенности в стране учредителя-нерезидента. Затем перевод доверенности в Казахстане на каз. или рус. язык с нотариальным удостоверением. Иначе нотариус не заверит изменения в устав, подписанные поверенным по такой довернности.

А если это не поверенный, а директор сам подписывает изменения? Не по доверенности, а по должности, потому что был назначен директором юридического лица-нерезидента, единственного акционера нашей компании?

[UrAn]

Магиюш, завернут однозначно, и BORO прав, что потом придется перевести, если каким-то чудом в стране резидента Вам не заверят казахский и русский (такое тоже бывает, но особо расчитывать на это не придется). А главное- что могут потребовать также и дополнительные документы, подтверждающие личность подписанта и полномочия на принятие решения (устав, тоже апостилированный, впоследствии переведенный с нот. удостоверенным переводом, может быть выписка из реестра (с теми же реквизитами). Доверенность на принятие решения - чепуха, максимум доверенность могут выдать на подписание устава, тоже должна соблюдать всем вышеуказанным требованиям. Если сотрудник деп. юста - не полный чурбан, никогда не примет решение, подписанное по доверенности. Если узнаете такой деп. юст, сразу мне сообщите, я через него деньги буду обналичивать и решения принимать по поддельным доверенностям :-)

Че то сразу не заметила вашего сообщения. Насчет личности подписанта и устава, все есть, и даже с апостилем. Но ведь это не про деньги или что -то подобное, мы всего лишь меняем адрес и решение будет содержать формулировку пункта в уставе с указанием уже нового адреса. И все. Ничего связанного с денежкой.

А если сделать например так: сделать решение на английском языке с корпоративной печатью, потом просто перевести его на русский или казахский и заверить нотариально тут у нас и сдать? Прокатит?

Изменено 26 Января 2009 пользователем Магиюша

[Legal Сonsultant]

Магиюш, завернут однозначно, и BORO прав, что потом придется перевести, если каким-то чудом в стране резидента Вам не заверят казахский и русский (такое тоже бывает, но особо расчитывать на это не придется). А главное- что могут потребовать также и дополнительные документы, подтверждающие личность подписанта и полномочия на принятие решения (устав, тоже апостилированный, впоследствии переведенный с нот. удостоверенным переводом, может быть выписка из реестра (с теми же реквизитами). Доверенность на принятие решения - чепуха, максимум доверенность могут выдать на подписание устава, тоже должна соблюдать всем вышеуказанным требованиям. Если сотрудник деп. юста - не полный чурбан, никогда не примет решение, подписанное по доверенности. Если узнаете такой деп. юст, сразу мне сообщите, я через него деньги буду обналичивать и решения принимать по поддельным доверенностям :-)

Коллеги, при чем тут решение. подписанное по доверенности? Доверенность идет на участие на общем собрании, если дело идет о АО, то там Устав подписывается лицом, уполномоченным общим собранием акционеров (п. 1 ст. 9 Закона об АО). Смотрите статью 52 Закона об АО: 3. Протокол общего собрания акционеров подлежит подписанию:

1) председателем (членами президиума) и секретарем общего собрания акционеров;

2) членами счетной комиссии;

В подпункт 3 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)

3) акционерами, владеющими десятью и более процентами голосующих акций общества и участвовавшими в общем собрании акционеров.

В случае невозможности подписания протокола лицом, обязанным его подписывать, протокол подписывается его представителем на основании выданной ему доверенности.

Вообще никаких проблем не вижу! Лучше конечно вам сделать нотариально заверенное решение, потому что в этом случае в юстиции не будут спрашивать доверенности (т.к. нотариус уже все проверил).

[Гость Гость_Редиска_*]

Делал такие документы для иностров. Решение и доверенность на первого руководителя готовились на английском с апостилем, затем переводил указанные документы на русский с нотариальным удостоверением, изменения в устав готовил на русском и казахском, подписанные первым руководителем, также с нотариальным удостоверением. И все, в юстицию!

[Гость Шалтай-Балтай]

Запутали девушку! Давайте разберемся:

Во-первых, исполнительный орган единственного акционера - резидент РК. В таком случае, что ему мешает оформить решение единственного акционера по месту нахождения самого АО? В решении можно просто указать, что оно было принято в РК адресу АО. Если общее собрание акционеров можно проводить по месту нахождения АО, то почему нельзя также оформить и решение единственного акционера!?

И вообще, в первый раз слышу, что решения или протоколы нужно нотариально заверять и апостилировать. Допускаю, что если решение оформлено на иностранном языке, то нужно сделать перевод на русский или казахский языки и заверить его. Но, такой перевод можно сделать в Казахстане и здесь же его заверить. В таком случае никакого апостиля не нужно.

Насколько мне известно, апостилируются только официальные документы, исходящие от органов государственной власти, а также нотариально удостоверенные документы. Апостиль подтверждает полномочия гос. огранов (долж. лиц) и нотариусов.

Где указано, что решения или протоколы нужно нотариально заверять? Не взрывайте мне мозг!

Изменено 26 Января 2009 пользователем Шалтай-Балтай

[Гость Гость]

Не согласен с №12 и Boro

Конвенция, отменяющая требование

легализации иностранных официальных документов

(г. Гаага, 5 октября 1961 года):

"Государства, подписавшие настоящую Конвенцию,

желая отменить требование дипломатической или консульской легализации иностранных ОФИЦИАЛЬНЫХ документов,

Решили заключить в этой связи Конвенцию и согласились с нижеследующими положениями:

Статья 1

Настоящая Конвенция распространяется на ОФИЦИАЛЬНЫЕ документы, которые были совершены на территории одного из договаривающихся государств и должны быть представлены на территории другого договаривающегося государства.

В качестве официальных документов в смысле настоящей Конвенции рассматриваются:

a) документы, исходящие от органа или должностного лица, подчиняющихся юрисдикции государства, включая документы, исходящие от прокуратуры, секретаря суда или судебного исполнителя;

b) административные документы;

c) нотариальные акты;

d) ОФИЦИАЛЬНЫЕ пометки, такие, как отметки о регистрации; визы, подтверждающие определенную дату; заверения подписи на документе

Исходя из смысла этого документа, доверенность, выданная от имени частной компании, не подлежит апостилированию. Также как Вы не сможете заставить сотрудников Деп Юста апостилировать доверенность, выданную казахстанской фирмой за подписью первого руководителя без нотариального заверения. Возможно, необходимо таки сначала заверить доверенность от фирмы-нерезидента в стране ее регистрации нотариально (т.е. придать ей официальный статус, чтобы ее можно было отнести к подпункту с)) и после этого работники уполномоченных органов этой страны смогут ее апостилировать.

[Гость Шалтай-Балтай]

Магиюш, завернут однозначно, и BORO прав, что потом придется перевести, если каким-то чудом в стране резидента Вам не заверят казахский и русский (такое тоже бывает, но особо расчитывать на это не придется). А главное- что могут потребовать также и дополнительные документы, подтверждающие личность подписанта и полномочия на принятие решения (устав, тоже апостилированный, впоследствии переведенный с нот. удостоверенным переводом, может быть выписка из реестра (с теми же реквизитами). Доверенность на принятие решения - чепуха, максимум доверенность могут выдать на подписание устава, тоже должна соблюдать всем вышеуказанным требованиям. Если сотрудник деп. юста - не полный чурбан, никогда не примет решение, подписанное по доверенности. Если узнаете такой деп. юст, сразу мне сообщите, я через него деньги буду обналичивать и решения принимать по поддельным доверенностям :-)

Департамент юстиции г. Алматы. Я там неоднократно оформлял пере/регистрацию на основании решения участников/акционеров, принятых по доверенности на меня. За информацию можете не благодарить, так как это общеизвестно.

[Legal Сonsultant]

Насколько мне известно, апостилируются только официальные документы, исходящие от органов государственной власти, а также нотариально удостоверенные документы. Апостиль подтверждает полномочия гос. огранов (долж. лиц) и нотариусов.

Где указано, что решения или протоколы нужно нотариально заверять? Не взрывайте мне мозг!

Видите ли, надо смотреть сначала саму Конвенцию, отменяюшую требование легализации от 1961 года:

Вместе с тем, настоящая Конвенция не распространяется на:

а) документы, совершенные дипломатическими или консульскими агентами;

b) административные документы, имеющие прямое отношение к коммерческой или таможенной операции.

Далее смотрим Приказ Министра иностранных дел от 21.11.2000 № 264:

5. Государственные органы Республики Казахстан принимают к рассмотрению документы и акты, исходящие от организаций и учреждений иностранного государства лишь при наличии легализации, если иное не предусмотрено законодательством Республики Казахстан или международным договором, участниками которого являются Республика Казахстан и государство, от организации и учреждений которого исходят документы и акты.

Так как вы подаете документы в юстицию, то соответственно необходима легализация, а так как РК участница Конвенции от 1961 года - то будьте добры апостиль! Касательно апостиля, то обычно зарубежные организации нотариально заверяют свои бумаги, а потом апостиль удостоверяет верность подписи нотариуса.

Если у кого-нибудь иные соображения, прошу прокомментировать.

[Гость Динка]

Доверенность и решение компании-нерезидента не нужно апостилировать, за исключением случаев, когда по законодательству страны, в которой компания-нерезидент зарегистрирована, требуется нотариальное удостоверение этих документов. Обычно делаем на английском и русском, а здесь нотариально заверенный перевод на казахский. Вопросов со стороны нотариусов и органов никогда не возникало.

[UrAn]

Запутали девушку!

Вот вот Не знаю уже куда или к кому кидаться Спасибо вам и Legal consultant-у.

Пока тут пишешь, уже среди прочитанных ответов, новые появляются )))) Так к чему мы пришли господа? Делается решение на английском, заверяется корпоративной печатью, затем тут мы его переводим на русский или казахский и заверяем нотариально? Так? Вот уж у кого мозг щас взорвется, так это у меня ))))

Изменено 26 Января 2009 пользователем Магиюша

[UrAn]

У меня еще вопрос по данной теме. Можно ли написать в решении единственного акционера, что, мол внести такие то изменения и(!) процедуру внесения изменений в устав, в том числе право подписи самого текста изменений возложить на меня, например. И уже мою подпись заверять у нотариуса? А в придачу, доверенность от первого руководителя уже самой нашей АОшки на предоставление интересов АО в цоне по вопросам внесения изменений в устав без перерегистрации?

Изменено 26 Января 2009 пользователем Магиюша

[Гость Гость]

2 Legal consultant

"Далее смотрим Приказ Министра иностранных дел от 21.11.2000 № 264:

5. Государственные органы Республики Казахстан принимают к рассмотрению документы и акты, исходящие от организаций и учреждений иностранного государства лишь при наличии легализации, если иное не предусмотрено законодательством Республики Казахстан или международным договором"

Насколько я понимаю, приказ Министра ВД касается в первую очередь работников самого МВД, которые работают именно с ОФИЦИАЛЬНЫМИ зарубежными организациями. А вот что говорится в Разъяснительном письме Министерства юстиции РК от 21 мая 2001 года "О

приеме иностранных и официальных документов и порядке оформления документов, предназначенных для действия на территории стран-участниц Гаагской конвенции":

"1. Территориальные органы юстиции, работники отделов записи актов гражданского состояния, а также нотариусы республики должны принимать иностранные официальные документы, поступающие из государств-участников упомянутой Конвенции при наличии апостиля (список государств-участников Гаагской конвенции прилагается).

2. Официальными иностранными апостилированными документами, поступающими из стран-участниц Гаагской конвенции, могут быть:

1) документы органов или должностных лиц, включая документы, исходящие от прокуратуры, секретаря суда, судебного исполнителя и других компетентных органов этих государств;

2) документы, удостоверенные нотариусами этих стран;

3) документы с официальными пометками (отметки о регистрации; визы, подтверждающие определенную дату; заверения подписи на документе, не засвидетельствованном у нотариуса и др.).

3. Официальные документы дипломатических или консульских учреждений государств-участников Гаагской конвенции, а также документы, прямо относящиеся к таможенным и коммерческим операциям, принимаются на территории Республики Казахстан без апостилирования за границей. Исключение составляют уставы и учредительные документы юридических лиц, патентная и иная документация, поступающая из стран-участниц Гаагской конвенции (свидетельства о регистрации, лицензии и т.п.), которые должны быть апостилированы в обязательном порядке за границей."

Таким образом, для негосударственных юридических лиц апостилированию подлежат только учредительные документы, но не протоколы собраний или решения.

[Гость Гость]

Магиюша, предлагаю Вам сделать доброе дело :). Подготовьте несколько вариантов и подавайте в Деп Юст от простого к сложному (можно в один день, извлекая все новые документы :)), чтобы узнать, какой именно вариант пройдет.

1-й вариант (самый простой): доверенность на русском языке, заверенная печатью фирмы.

2-й вариант: доверенность на английском, с нотариальным переводом в РК на казахский и/или русский.

3-1 вариант: доверенность на английском или гос. языке страны регистрации, там же нотариально заверенная и апостилированная. Здесь также переведенная на гос/русс. языки с нотариальным заверением.

Наверное, могут быть другие и промежуточные варианты. Затем даете сообщение в эту тему о результатах, и мы все узнаем опытным путем, как именно в Деп Юсте трактуют указанные выше НПА.

PS. Я все-таки пока склоняюсь к первому или максимум второму варианту (мне тоже скоро предстоит готовить подобные документы). 17-й и 23-й посты мои. Даулет.