Выход из состава ТОО

[ПАПА]

Доброе утро коллеги!

Всех с наступающими выходными!

Но до этого времени, прошу подумать и дать совет.

Есть ТОО с несколькими участниками. Доля в Уставном капитале, у всех равная.

Один участник, хочет выйти из состава, продав свою долю.

Он обращается с соответствующим заявлением к остальным совладельцам и предлагает выкупить его долю.

Проходит общее собрание, где было принято решение: Дать согласие на продажу его доли третьим лицам.

Таким образом:

1. Участники отказались выкупить его долю.

2.Третьему лицу, эту долю продать не реально.

Возникает вопрос:

             Может ли выходящий из состава участник обязать сособственников ТОО, или само ТОО выплатить ему стоимость доли в имуществе ТОО, в порядке определенном Гл.11 ГК РК. А в частности, ст. 218 ГК ???

Я так пологаю, что если в  Законе о ТОО и ТДО данный вопрос не урегулирован, в учредительных документах это не отражено, то МОЖНО!!!!

А как думаете Вы???

Может у кого в практике такое уже было???

Подскажите как мне поступить и порядок действий.

Заранее благодарю,

И как всегда Искренне Ваш,

ПАПА

[Гость Legionersha]

Уважаемый ПАПА!

Посмотрите, пожалуйста, этои нормы, может они Вам помогут.

Статья 80 п. 3. ГК РК

Если в соответствии с учредительными документами товарищества с ограниченной ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники товарищества от ее покупки отказываются, товарищество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Статья 31 п. 12 Закона "О ТОО и ТДО"

12. При нежелании участников воспользоваться преимущественным правом покупки доли или ее части при ее продаже третьему лицу, преимущественным правом покупки, с учетом пунктов 2, 5-9 и 11 настоящей статьи, может воспользоваться само товарищество с ограниченной ответственностью.

удачи

[Zarin-A]

я думаю, что здесь уместен просто выход из состава участников с возвратом этому участнику внесенного вклада в уставный капитал, соответствующим уменьшением уставного капитала и перераспределением долей между оставшимися участниками.

[Гость nurzhik_n]

можно выйти, и запросить компенсацию - по рыночной стоимости. В общем дело судом пахнет.

А можно просто продать выдумать потенциального покупателя, который согнласится купить ее за нереальные бабки (к примеру за 100), и тогда остальные ваши участнки просто от зависти предложит 80. Продавайте.

Такая схемка работает  

[Гость Митяй]

А что, если потребовать выдела своей доли в имуществе Товарищества? Может быть это подстегнет его остальных участников перестать упорствовать?

[Гость дорра]

Никакого "выдела" закон не предусматривает, за исключением ситуации, когда ТОО ликвидируется. А вот назначить "предполагаемую" цену доли в размере поболее номинала - это право выходящего участника. Если  не окажется желающего присоединиться к оставшимся участникам и  ТОО не согласится на выкуп по предложенной цене, обратиться в суд с требованием выкупить и в суде стоимость доли соотнести с рыночной стоимостью части имущества ТОО, приходящегося на долю выбывающего участника - это реально и даже интересно.

[Гость дорра]

Что такое "просто выход из состава с возвратом внесенного вклада"? Доля  либо продается, либо уступается (что также предполагает компенсационную основу), и это - право участника. Уменьшение уставного капитала решением учредителей на номинальную стоимость доли выбывающего участника может состояться только в случае, если ТОО выкупит его долю, т.е. выплатит ее действительную стоимость за счет средств ТОО.

[peretzzz]

Скажу одно - долю надо продавать по реальной рыночной стоимости, а не по номинальной... можно провести оценку в конце концов и обязать тоо или участников купить долю по цене, которую дал независимый оценщик...

[Александр Чашкин]

что-то я не понял, коллеги, про что здесь толкуете?  

у участника ТОО, до принятия решения о ликвидации ТОО, как правило,:

НЕТ ПРАВА требовать выдела его доли в имуществе ТОО,

НЕТ ПРАВА требовать у ТОО или других участников выкупа его доли по любой цене.

Существовавшая в первой редакции Указа Президента РК, имеющего силу закона, от 02.05.1995 г. № 2255 «О хозяйственных товариществах» норма статьи 44 о праве участника товарищества с ограниченной ответственностью выйти из товарищества, независимо от согласия других участников, заявив об отказе от участия в товариществе не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества, с получением стоимости доли в имуществе ТОО, была исключена Законом РК от 22 апреля 1998 года N 221-1 «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан»

Таким образом, сегодня, если участник ТОО не может продать принадлежащую ему долю в имуществе ТОО кому-либо - это означает только одно: реализовался риск неликвидности инвестиций в ТОО для данного участника ТОО и он может делать со своими правами участника все, что ему заблагорасудится. :)

Если доля данного участника ТОО не достигает размера, необходимого для обеспечения принятия решения общим собранием о ликвидации ТОО, а у остальных участников нет желания ликвидировать это юр.лицо - наш участник может только поплакать о средствах, затраченных когда-то для приобретения доли в ТОО и надеяться на то, что ситуация изменится в будущем к лучшему...

[Александр Чашкин]

...и еще спешл фор ПАПА  

к описанной Вами ситуации ТОО, коллега, статью 218 ГК - "не пришить".  

имущество ТОО не является имуществом в общей долевой собственности - имущество ТОО принадлежит одному единственному субъекту (ТОО).

в силу ст.36 ГК РК участники ТОО не сохраняют на имущество ТОО никаких вещных прав, а только лишь обязательственные. поэтому утверждение об имуществе ТОО, как об имуществе, находящемся в долевой собственности участников ТОО - нонсенс.

совокупность всех долей участников в имуществе ТОО также нельзя рассматривать в свете ст.218 ГК поскольку каждый участник обладает своей персональной долей в имуществе. кроме того, я не уверен, что к такой совокупности можно применять нормы, регулирующие вещные права, как таковые.